Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khi đáp ứng các điều kiện nào?

Mục lục bài viết

• Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hợp nhất khi đáp ứng các điều kiện nào?
• Hồ sơ đề nghị hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm những gì?
• Thẩm quyền ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp thuộc về cơ quan nào?

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hợp nhất khi đáp ứng các điều kiện nào?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định về việc hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Theo quy định tại Điều 14 Nghị định 23/2022/NĐ-CP về nội dung này như sau:

Điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

1. Việc sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp phải phù hợp với văn bản về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Trường hợp chưa được quy định tại các văn bản này thì cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Các doanh nghiệp mới hình thành sau khi chia, tách phải đảm bảo đủ điều kiện như đối với thành lập doanh nghiệp quy định tại Điều 4 Nghị định này.

3. Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Như vậy, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hợp nhất khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

- Việc hợp nhất doanh nghiệp phải phù hợp với văn bản về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Trường hợp chưa được quy định tại các văn bản này thì cơ quan đại diện chủ sở hữu phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

- Việc hợp nhất doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất doanh nghiệp.

Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được hợp nhất khi đáp ứng các điều kiện nào?

Hồ sơ đề nghị hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm những gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Nghị định 23/2022/NĐ-CP như sau:

Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:

a) Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

b) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

d) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;

đ) Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).

Theo đó, hồ sơ đề nghị hợp nhất doanh nghiệp gồm:

- Tờ trình đề nghị hợp nhất doanh nghiệp;

- Đề án hợp nhất doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất

- Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất;

- Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp;

- Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất doanh nghiệp (nếu có).

Trong đó:

Đề án hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất,

+ Sự cần thiết của việc hợp nhất doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;

+ Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất;

+ Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

+ Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất;

+ Thời hạn thực hiện hợp nhất doanh nghiệp;

Thẩm quyền ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp thuộc về cơ quan nào?

Theo quy định tại Điều 15 Nghị định 23/2022/NĐ-CP về thẩm quyền ra quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp như sau:

- Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp do cùng một cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý (sau đây gọi là cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập), cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ra quyết định hợp nhất doanh nghiệp.

- Đối với trường hợp hợp nhất các doanh nghiệp do cá nhân hoặc cơ quan khác nhau quyết định thành lập, cơ quan được Thủ tướng Chính phủ giao thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu công ty hợp nhất ra quyết định hợp nhất. Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định hợp nhất.