Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng tối thiểu là bao nhiêu người? Không đủ thì có bị phạt không?

Mục lục bài viết

• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng tối thiểu là bao nhiêu người?
• Công ty đại chúng không có thành viên Hội đồng quản trị độc lập thì sẽ bị xử phạt có đúng không?
• Hội đồng quản trị phải tuân thủ trách nhiệm và nghĩa vụ như thế nào?

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng tối thiểu là bao nhiêu người?

Căn cứ tại Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về thành phần hội đồng quản trị như sau:

Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.

2. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

3. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất một phần năm (1/5) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

4. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Như vậy, số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người.

Đồng thời, cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành.

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng tối thiểu là bao nhiêu người? Không đủ thì có bị phạt không?

Công ty đại chúng không có thành viên Hội đồng quản trị độc lập thì sẽ bị xử phạt có đúng không?

Căn cứ tại điểm a khoản 6 Điều 15 Nghị định 156/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 128/2021/NĐ-CP:

Vi phạm quy định về quản trị công ty đại chúng

...

6. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với công ty đại chúng thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau:

a) Không đảm bảo số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; không đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành; không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập; không đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện và không thuộc các trường hợp pháp luật quy định; không đảm bảo cơ cấu có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán;

b) Không mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối;

c) Vi phạm quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này;

d) Không ký kết hợp đồng bằng văn bản khi tiến hành giao dịch với người có liên quan.

Theo đó, trường hợp công ty đại chúng không đảm bảo số lượng thành viên Hội đồng quản trị có thể bị xử phạt từ 100 triệu đến 150 triệu đồng.

Hội đồng quản trị phải tuân thủ trách nhiệm và nghĩa vụ như thế nào?

Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 278 Nghị định 155/2020/NĐ-CP:

Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các trách nhiệm, nghĩa vụ sau:

- Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty.

- Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

- Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty.

- Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

- Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.

- Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định này.

- Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

- Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty.

- Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 280 Nghị định này.