Cổ đông sáng lập chết thì người thừa kế có cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông mới được trở thành cổ đông mới của công ty không?

Mục lục bài viết

• Cổ phần trong công ty cổ phần có được phép tự do chuyển nhượng không?
• Cổ đông sáng lập chết thì người thừa kế có cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông mới được trở thành cổ đông mới của công ty không?
• Trường hợp cổ đông sáng lập mất và số lượng cổ đông sáng lập chỉ còn 02 người thì có bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

Cổ phần trong công ty cổ phần có được phép tự do chuyển nhượng không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về nội dung này như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Theo đó, việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần là tự do nhưng phải không được vi phạm quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

...

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác đồng thời có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp người nhận chuyển nhượng không phải cổ đông sáng lập.

Cổ đông sáng lập chết thì người thừa kế có cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông mới được trở thành cổ đông mới của công ty không?

Cổ đông sáng lập chết thì người thừa kế có cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông mới được trở thành cổ đông mới của công ty không?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 trường hợp cổ đông sáng lập của công ty chết thì số cổ phần của cổ đông đã chết được quy định như sau:

Chuyển nhượng cổ phần

...

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Theo đó, trường hợp cổ đông chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó sẽ trở thành cổ đông của công ty mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp cổ đông sáng lập mất và số lượng cổ đông sáng lập chỉ còn 02 người thì có bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

Theo quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020 về nội dung này như sau:

Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Theo quy định trên thì trường hợp cổ đông sáng lập mất dẫn đến tình trạng công ty chỉ còn 02 cổ đông thì công ty cổ phần phải thực hiện chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên.

Đồng thời Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.