THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ về quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

I. PHẠM VI, ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG

Điều 1. Thông tư này quy định về việc xử lý tài chính áp dụng đối với các đối tượng quy định tại Điều 7 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp (sau đây gọi chung là doanh nghiệp).

Điều 2. Các đối tượng chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (gọi chung là công ty TNHH) phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 8 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ và được cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi theo quy định tại Điều 11 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ bao gồm:

- Công ty nhà nước độc lập;

- Công ty nhà nước là công ty mẹ tập đoàn kinh tế nhà nước; công ty mẹ trong tổng công ty nhà nước; công ty mẹ trong tổng công ty thuộc tập đoàn kinh tế nhà nước; công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con (gọi chung là công ty mẹ);

- Công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, tập đoàn kinh tế nhà nước;

- Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc tổng công ty nhà nước, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước;

- Công ty nông nghiệp, công ty lâm nghiệp, nông trường quốc doanh, lâm trường quốc doanh.

II. QUY ĐỊNH VỀ VIỆC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY TNHH

Điều 3. Các doanh nghiệp thuộc đối tượng chuyển đổi thành công ty TNHH có trách nhiệm kiểm kê tài sản, các nguồn vốn và quỹ hiện có, lập báo cáo tài chính (báo cáo tài chính hợp nhất đối với công ty mẹ) tại thời điểm 31/12/2009 (theo quy định tại tiết a điểm 1 công văn số 570/TTg-ĐMDN ngày 9/4/2010 của Thủ tướng Chính phủ về việc triển khai thực hiện Nghị định số 25/2010/NĐ-CP) để xây dựng đề án chuyển đổi và ghi vào quyết định chuyển đổi. Cụ thể:

1. Kiểm kê, phân loại, xác định số lượng tài sản hiện có tại doanh nghiệp (bao gồm tài sản ngắn hạn và tài sản dài hạn, tài sản đi thuê, cho thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi, nhận góp vốn liên doanh, liên kết), đối chiếu với số liệu ghi sổ kế toán để xác định số thừa, thiếu, tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng; tài sản không thuộc quyền quản lý, sử dụng; xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của những người có liên quan và đề xuất hướng xử lý đối với tài sản thừa, thiếu; tài sản không thuộc quyền quản lý, sử dụng. Đánh giá thực trạng và phân loại tài sản có nhu cầu sử dụng, tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý để kiến nghị biện pháp xử lý đối với từng loại tài sản.

2. Kiểm kê và đối chiếu các khoản công nợ phải thu, phải trả, các nguồn vốn, quỹ, số dư các tài khoản tại ngân hàng, … đánh giá, phân loại nợ theo quy định hiện hành;

a. Đối với nợ phải thu: Phải xác định rõ nợ sẽ thu hồi được, nợ khó đòi và nợ không có khả năng thu hồi. Trong đó, phân tích nguyên nhân, xác định trách nhiệm của cá nhân và tập thể đối với từng khoản nợ khó đòi, nợ không có khả năng thu hồi và kiến nghị biện pháp xử lý.

b. Đối với nợ phải trả: Phải lập danh sách chủ nợ và xác định từng khoản nợ phải trả. Trong đó phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả không còn đối tượng trả, trách nhiệm của cá nhân và tập thể đối với từng khoản nợ quá hạn để kiến nghị giải pháp xử lý.

Điều 4. Căn cứ kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, vốn và số liệu trong báo cáo tài chính, công ty lập phương án xử lý những vấn đề tài chính (trong phương án chuyển đổi) để báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt. Sau khi phương án chuyển đổi (trong đó có phương án xử lý tài chính) được phê duyệt, công ty chủ động thực hiện việc xử lý những vấn đề về tài chính theo quy định dưới đây, đồng thời lập lại báo cáo tài chính tại thời điểm 31/12/2009 (sau khi đã xử lý tài chính):

1. Đối với tài sản:

a. Tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý: Công ty được nhượng bán, thanh lý theo quy định hiện hành đối với công ty nhà nước. Chênh lệch giữa số tiền thu được từ nhượng bán, thanh lý với giá trị còn lại của tài sản và chi phí thanh lý, nhượng bán được hạch toán vào thu nhập công ty.

b. Đối với tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi, nhận góp vốn liên doanh; liên kết: tùy theo nhu cầu mà công ty thống nhất với người có tài sản cho thuê, cho mượn, gửi giữ hộ, ký gửi, góp vốn liên doanh, liên kết để tiếp tục kế thừa hoặc thanh lý các hợp đồng trước khi chuyển đổi.

c. Đối với tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi phục vụ lợi ích tập thể của cán bộ công nhân viên trong công ty, công ty nhà nước được chuyển giao cho công ty TNHH quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động trong công ty. Trường hợp tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi nhưng phục vụ sản xuất kinh doanh, công ty TNHH tiếp tục quản lý, sử dụng, trích hấu hao để hoàn trả quỹ khen thưởng, phúc lợi.

d. Đất rừng và các tài sản trên đất rừng được chuyển giao nguyên trạng sang công ty TNHH theo giá trị trên sổ sách kế toán.

đ. Chênh lệch tài sản kiểm kê: Doanh nghiệp phải xác định rõ nguyên nhân thừa thiếu và xử lý như sau:

- Đối với tài sản dôi thừa nếu không xác định được nguyên nhân và chủ sở hữu: Doanh nghiệp hạch toán tăng vốn của chủ sở hữu (mã số 411 bảng cân đối kế toán quy định tại Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) tương ứng với giá trị thực tế của tài sản dôi thừa.

- Đối với tài sản hao hụt, mất mát, tổn thất: Doanh nghiệp phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu cầu đương sự bồi thường theo quy định của pháp luật. Khoản chênh lệch giữa giá trị còn lại của tài sản theo sổ kế toán với tiền bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan, tổ chức bảo hiểm (nếu có) được bù đắp bằng quỹ dự phòng tài chính; nếu thiếu thì hạch toán vào chi phí sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Đối với các khoản nợ phải thu, phải trả:

a. Đối với các khoản nợ phải thu: Công ty TNHH có trách nhiệm tiếp nhận các khoản nợ phải thu của doanh nghiệp, thu hồi các khoản nợ đến hạn trước khi chuyển đổi, thực hiện quản lý nợ phải thu theo quy định hiện hành của nhà nước.

Đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi (bao gồm các khoản nợ đã quy định tại Thông tư số 228/2009/TT-BTC ngày 7/12/2009 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ trích lập và sử dụng các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư tài chính, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây lắp tại doanh nghiệp), công ty sử dụng khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi và quỹ dự phòng tài chính để bù đắp sau khi trừ tiền bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan. Nếu các khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi và quỹ dự phòng tài chính không đủ bù đắp thì phần chênh lệch thiếu hạch toán vào chi phí quản lý của doanh nghiệp. Thủ tục và quy trình xử lý nợ phải thu không có khả năng thu hồi doanh nghiệp thực hiện theo Thông tư số 228/2009/TT-BTC ngày 7/12/2009 của Bộ Tài chính.

b. Đối với các khoản nợ phải trả: Công ty TNHH có trách nhiệm kế thừa và thanh toán các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả nợ thuế và các khoản nợ ngân sách, nợ cán bộ công nhân viên, thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Các khoản nợ phải trả không còn đối tượng trả thì công ty hạch toán tăng vốn chủ sở hữu (mã số 411 bảng cân đối kế toán quy định tại Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính).

3. Các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính, dự phòng nợ phải thu khó đòi, quỹ dự phòng tài chính, dự phòng trợ cấp mất việc làm, sau khi đã xử lý để bù đắp các khoản tổn thất tài sản, nợ phải thu không thu hồi được nếu vẫn còn số dư thì doanh nghiệp được chuyển số dư sang cho công ty TNHH để tiếp tục sử dụng.

4. Đối với trường hợp các doanh nghiệp chuyển đổi là đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc tổng công ty nhà nước, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, nghiêm cấm các hành vi lợi dụng thẩm quyền của đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp để xử lý những vấn đề tồn tại tài chính chung cho cả công ty nhà nước khi chuyển đổi đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc.

Điều 5. Đối với các doanh nghiệp chuyển đổi đáp ứng đủ điều kiện quy định tại tiết a khoản 1 Điều 8 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP nhưng không còn vốn nhà nước (âm vốn chủ sở hữu), doanh nghiệp chuyển đổi lập phương án trình cơ quan quyết định chuyển đổi quy định tại Điều 11 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP để báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định; nếu doanh nghiệp không được bổ sung vốn thì chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 80 Luật Doanh nghiệp nhà nước.

Điều 6. Đối với doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hóa nhưng chưa triển khai thực hiện cổ phần hóa hoặc đang thực hiện theo trình tự, thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần nhưng đến ngày 1/7/2010 chưa có quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cấp có thẩm quyền thì khi chuyển đổi sang công ty TNHH không phải lập phương án và thực hiện xử lý tài sản, tài chính, sắp xếp lại lao động, sử dụng đất theo quy định tại tiết d khoản 4 Điều 9 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP.

Điều 7. Thời điểm chính thức chuyển đổi của công ty nhà nước thành công ty TNHH là thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là công ty TNHH.

1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là công ty TNHH, công ty phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt. Sau khi cấp có thẩm quyền phê duyệt, báo cáo tài chính này là cơ sở để bàn giao cho công ty TNHH. Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi phải được kiểm toán theo quy định hiện hành.

2. Việc phân phối lợi nhuận tính đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển đổi thành công ty TNHH thực hiện theo quy định tại Thông tư số 155/2009/TT-BTC ngày 31/7/2009 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ phân phối lợi nhuận của công ty nhà nước theo quy định tại Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05/2/2009 của Chính phủ.

3. Thẩm quyền phê duyệt báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chính thức chuyển đổi:

a. Đại diện chủ sở hữu hoặc Thủ trưởng cơ quan được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền phê duyệt đối với công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước quy mô lớn, quan trọng do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập

b. Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ đối với công ty nhà nước thuộc các Bộ, ngành Trung ương.

c. Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đối với các công ty nhà nước do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định thành lập.

d. Người đứng đầu tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội đối với các doanh nghiệp do tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội quản lý.

đ. Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc công ty mẹ các Tập đoàn kinh tế nhà nước, Tổng công ty nhà nước (nếu Tập đoàn, Tổng công ty không có Hội đồng quản trị) đối với công ty thành viên hạch toán độc lập của tập đoàn kinh tế nhà nước, tổng công ty nhà nước, đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc của tổng công ty nhà nước.

c. Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của Tổng công ty nhà nước (nếu công ty mẹ của Tập đoàn, Tổng công ty không có Hội đồng quản trị) đối với đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước.

Điều 8. Xác định vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của công ty TNHH được xác định theo quy định tại Điều 14 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP của Chính phủ.

Vốn chủ sở hữu thực có để xác định vốn điều lệ của công ty TNHH được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính tại thời điểm 31/12/2009 (sau khi xử lý tài chính) bằng mã số 410 bảng cân đối kế toán quy định tại Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Đối với công ty TNHH được chuyển đổi từ đơn vị hạch toán phụ thuộc của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, vốn điều lệ được xác định trong phương án chuyển đổi cần đảm bảo cho công ty hoạt động bình thường theo quy mô, công suất thiết kế. Chủ sở hữu quy định tại khoản 3 Điều 3 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP có trách nhiệm đầu tư đủ vốn cho doanh nghiệp theo phương án xác định vốn điều lệ trước thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển đổi thành công ty TNHH.

3. Đối với các ngành, nghề kinh doanh mà pháp luật quy định phải có vốn pháp định thì vốn điều lệ của công ty TNHH không được thấp hơn vốn pháp định.

Điều 9. Công ty nhà nước bàn giao cho công ty TNHH toàn bộ tài sản, vốn, quỹ, công nợ có đến thời điểm chuyển đổi và báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt cùng các hồ sơ tài liệu liên quan. Việc giao, nhận từ công ty nhà nước sang công ty TNHH phải có biên bản ký kết giữa đại diện chủ sở hữu công ty nhà nước và chủ sở hữu công ty TNHH được quy định tại Điều 3 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP của Chính phủ làm căn cứ để quản lý, theo dõi, kiểm tra, giám sát.

Những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý được xác định trong phương án chuyển đổi, doanh nghiệp chưa xử lý xong được chuyển sang công ty TNHH tiếp tục xử lý.

Tất cả các tài sản của doanh nghiệp khi thực hiện chuyển đổi đều phải được tính bằng giá trị.

Điều 10. Chi phí thực hiện chuyển đổi:

1. Chi phí thực hiện chuyển đổi là các khoản chi liên quan đến việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH từ thời điểm công ty được quyết định chuyển đổi đến thời điểm bàn giao giữa công ty nhà nước và công ty TNHH. Chi phí thực hiện chuyển đổi bao gồm:

- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ trong nước về chuyển đổi công ty TNHH;

- Chi phí kiểm kê, phân loại, xác định thực trạng tài sản, vốn, công nợ …;

- Chi phí lập phương án chuyển đổi, xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty TNHH;

- Các chi phí khác có liên quan đến chuyển đổi thành công ty TNHH.

2. Các chi phí liên quan đến việc chuyển đổi công ty phải có chứng từ hợp lý, hợp lệ theo quy định của nhà nước do Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty chuyển đổi ký duyệt và chịu trách nhiệm. Chi phí thực hiện chuyển đổi được hạch toán giảm vốn chủ sở hữu (mã số 411 bảng cân đối kế toán quy định tại Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) của công ty TNHH. Mức chi cụ thể do đại diện chủ sở hữu công ty quyết định và chịu trách nhiệm theo nguyên tắc tiết kiệm và hiệu quả phù hợp với quy mô của công ty chuyển đổi. Đối với công ty chuyển đổi có tổng giá trị tài sản dưới 50 tỷ đồng được chi tối đa không quá 50 triệu đồng; đối với công ty chuyển đổi có tổng giá trị tài sản từ 50 tỷ đồng đến 100 tỷ đồng được chi không quá 100 triệu đồng; đối với công ty chuyển đổi có tổng giá trị tài sản trên 100 tỷ đồng được chi không quá 150 triệu đồng.

Trường hợp đặc biệt, doanh nghiệp chuyển đổi có quy mô lớn, phức tạp, chi phí cần thiết cho quá trình chuyển đổi vượt mức khống chế tối đa thì cơ quan quyết định chuyển đổi chủ động xem xét, quyết định nhưng không quá 200 triệu đồng.

III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 11. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Nghị định số 25/2010/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và thay thế Thông tư số 25/2007/TT-BTC ngày 2/4/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Doanh nghiệp của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội đang hoạt động theo Luật doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện chuyển đổi sang công ty TNHH, việc xử lý về tài chính được áp dụng theo hướng dẫn tại Thông tư này.

Các Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh được vận dụng các quy định của Thông tư này để chuyển các đơn vị sự nghiệp có thu không thuộc diện chuyển thành doanh nghiệp khoa học và công nghệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị các Bộ, ngành, các địa phương, các doanh nghiệp phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn giải quyết.