ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 828/QĐ-UBND	Hà Nội, ngày 09 tháng 02 năm 2023

 

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI

ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 19/6/2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22/11/2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17/6/2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp; Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ;

Căn cứ Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30/01/2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu;

Căn cứ Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Căn cứ Quyết định số 3536/QĐ-UBND ngày 07/6/2013 của UBND thành phố Hà Nội về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động Tổng Công ty Du lịch Hà Nội;

Theo đề nghị của Giám đốc Sở Nội vụ tại Tờ trình số 09/TTr-SNV ngày 03/01/2023 và của Tổng công ty Du lịch Hà Nội tại Công văn số 287/TCT-HĐTV ngày 13/12/2022.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội gồm 11 Chương, 62 Điều.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành từ ngày ký và thay thế Quyết định số 3536/QĐ-UBND ngày 07/6/2013 của UBND thành phố Hà Nội về việc phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động Tổng công ty Du lịch Hà Nội.

Điều 3. Chánh Văn phòng UBND Thành phố; Giám đốc các Sở: Nội vụ, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động Thương binh và Xã hội; Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Du lịch Hà Nội và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

 

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Chủ tịch UBND Thành phố; - PCT UBND TP Hà Minh Hải; - PCT UBND TP Nguyễn Mạnh Quyền; - VPUB: các PCVP, KTTH, KGVX, NC, TH; - Lưu: VT.

TM. ỦY BAN NHÂN DÂN KT. CHỦ TỊCH PHÓ CHỦ TỊCH Nguyễn Mạnh Quyền

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
(Ban hành kèm theo Quyết định số 828/QĐ-UBND ngày 09 tháng 02 năm 2023 của UBND thành phố Hà Nội)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội (sau đây viết tắt là Tổng công ty). Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu:

- Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội là Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty.

- Tổng công ty Du lịch Hà Nội là Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các Công ty TNHH một thành viên là Công ty con của Tổng công ty.

b) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020.

c) “Công ty mẹ” là Tổng công ty Du lịch Hà Nội - Công ty TNHH.

d) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện thuộc Tổng công ty.

đ) “Công ty con” là doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư hoặc được giao đại diện quản lý 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối; được tổ chức dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

e) “Công ty liên kết” là doanh nghiệp mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật.

g) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với Tổng công ty.

h) “Quyền chi phối” là quyền của Tổng công ty đối với doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

Quyền của chủ sở hữu duy nhất đối với doanh nghiệp; quyền của cổ đông, thành viên nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối;

Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của doanh nghiệp đó;

Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

Các quyền chi phối khác theo thỏa thuận với doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

i) “Cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

k) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác” là cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó trở xuống.

l) “Vốn chủ sở hữu của Tổng công ty” là vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư vốn điều lệ cho Tổng công ty, vốn từ quỹ đầu tư phát triển tại Tổng công ty, quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp, lợi nhuận chưa phân phối và chênh lệch tỷ giá được phản ánh trong Báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

m) Vốn của Tổng công ty bao gồm vốn chủ sở hữu của Tổng công ty và vốn do Tổng công ty huy động.

n) Vốn của Tổng công ty đầu tư ra ngoài Tổng công ty là vốn của Tổng công ty đầu tư tại Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.

o) Người đại diện chủ sở hữu tại Tổng công ty (sau đây gọi là người đại diện Chủ sở hữu) là cá nhân được Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội bổ nhiệm vào Hội đồng thành viên để thực hiện quyền, trách nhiệm của cơ quan đại diện Chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp.

p) Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là người đại diện phần vốn của Tổng công ty) là cá nhân được Tổng công ty ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của Tổng công ty đối với phần vốn của Tổng công ty đầu tư hoặc được giao quản lý tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.

Người đại diện theo ủy quyền quy định tại điểm o) và p) Khoản 1 Điều này sau đây được gọi chung là Người đại diện.

q) Ban điều hành Tổng công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên và trụ sở chính Tổng công ty

1. Tên Tổng công ty:

- Tên gọi đầy đủ tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI

- Tên giao dịch tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI

- Tên giao dịch quốc tế: HANOITOURIST CORPORATION

- Tên viết tắt tiếng Anh: HANOITOURIST

- Địa chỉ trụ sở chính: Số 18, phố Lý Thường Kiệt, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.

- Điện thoại: (+84) 04.39726292 Fax: (+84) 04.39726293

- Email: vanphong@hanoitourist.com.vn

- Website: www.hanoitourist.com.vn

- Biểu tượng:

(Màu biểu tượng: Màu xanh, màu trắng - C:100 Y:40 M:0 K:5)

2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân

1. Tổng công ty Du lịch Hà Nội được thành lập theo Quyết định số 106/2004/QĐ-UB ngày 12/7/2004; Quyết định số 3460/QĐ-UBND ngày 13/7/2010 của UBND thành phố Hà Nội về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Du lịch Hà Nội thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

2. Tổng công ty có tư cách pháp nhân, có biểu tượng, có con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng thương mại trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của Tổng công ty.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu

a) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh; bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn của Tổng công ty đầu tư vào các doanh nghiệp khác.

b) Đảm bảo việc làm cho người lao động và lợi ích của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

c) Hoàn thành các nhiệm vụ khác được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty giao.

2. Ngành nghề kinh doanh

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	Điều hành tua du lịch, Chi tiết: Kinh doanh lữ hành quốc tế và nội địa;	7912
2	Đại lý du lịch	7911
3	Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch	7990
4	Dịch vụ ăn uống khác	5629
5	Cơ sở lưu trú khác	5590
6	Dịch vụ lưu trú ngắn ngày	5510
7	Sản xuất món ăn, thức ăn chế biến sẵn	1075
8	Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng	1104
9	Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng	5621
10	Dịch vụ phục vụ đồ uống (không bao gồm kinh doanh quán bar)	5630
11	Bán lẻ đồ uống trong các cửa hàng chuyên doanh	4723
12	Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh	4722
13	Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (không bao gồm kinh doanh quán bar, phòng hát karaoke, vũ trường);	5610
14	Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại	8230
15	Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận	7320
16	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa	5210
17	Hoạt động tư vấn quản lý (không bao gồm tư vấn pháp luật, tài chính)	7020
18	Cung ứng và quản lý nguồn lao động (không bao gồm môi giới, giới thiệu, tuyển dụng và cung ứng lao động cho các Doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động và cung ứng, quản lý người lao động đi làm việc ở nước ngoài);	7830
19	Cung ứng lao động tạm thời (không bao gồm môi giới, giới thiệu, tuyển dụng và cung ứng lao động cho các Doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động và cung ứng, quản lý người lao động đi làm việc ở nước ngoài);	7820
20	Hoạt động của các trung tâm, đại lý tư vấn, giới thiệu và môi giới lao động, việc làm (không bao gồm môi giới, giới thiệu, tuyển dụng và cung ứng lao động cho các Doanh nghiệp có chức năng xuất khẩu lao động và cung ứng, quản lý người lao động đi làm việc ở nước ngoài);	7810
21	Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa được phân vào đâu	9329
22	Hoạt động của các công viên vui chơi và công viên theo chủ đề	9321
23	Cho thuê thiết bị thể thao, vui chơi giải trí	7721
24	Giặt là, làm sạch các sản phẩm dệt và lông thú	9620
25	Dịch vụ tắm hơi, massage và các dịch vụ tăng cường sức khoẻ tương tự (trừ hoạt động thể thao) (không bao gồm day ấn huyệt, xông hơi bằng thuốc y học cổ truyền và phục hồi chức năng, vật lý trị liệu);	9610
26	Đại lý ô tô và xe có động cơ khác	4513
27	Giáo dục khác chưa được phân vào đâu	8559
28	Bán lẻ hình thức khác chưa được phân vào đâu	4799
29	Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan	4661
30	Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm	4651
31	Hoàn thiện công trình xây dựng	4330
32	Lắp đặt hệ thống xây dựng khác	4329
33	Xây dựng công trình đường sắt	4211
34	Xây dựng công trình đường bộ	4212
35	Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp Chi tiết: Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá nội, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp	4711
36	Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép và ván mỏng khác	1621
37	Sản xuất vải dệt kim, vải đan móc và vải không dệt khác	1391
38	Sản xuất hàng dệt sẵn (trừ trang phục)	1392
39	Sản xuất các loại hàng dệt khác chưa được phân vào đâu	1399
40	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt	5221
41	Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác không kèm người điều khiển	7730
42	Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương	5012
43	Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào lưu động hoặc tại chợ Chi tiết: Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá nội, thuốc lào lưu động hoặc tại chợ	4781
44	Bán lẻ hàng hóa khác mới trong các cửa hàng chuyên doanh	4773
45	Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn ghế và đồ nội thất tương tự, đèn và bộ đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa được phân vào đâu trong các cửa hàng chuyên doanh	4759
46	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp	4653
47	Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào Chi tiết: Bán buôn sản phẩm thuốc lá nội, thuốc lào	4634
48	Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét	2392
49	Vận tải hành khách đường thủy nội địa	5021
50	Cho thuê xe có động cơ	7710
51	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy	5222
52	Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa	5022
53	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu Chi tiết: Bán buôn hóa chất khác (trừ loại sử dụng trong nông nghiệp)	4669
54	Sản xuất bao bì bằng gỗ	1623
55	Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da và giả da trong các cửa hàng chuyên doanh	4771
56	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác	4299
57	Sản xuất sản phẩm gốm sứ khác	2393
58	Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu tết bện	1629
59	May trang phục (trừ trang phục từ da lông thú)	1410
60	Vận tải hành khách đường bộ khác	4932
61	Phá dỡ	4311
62	Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác	4520
63	Bán lẻ ô tô con (loại 9 chỗ ngồi trở xuống)	4512
64	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải	5229
65	Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết bị viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh	4741
66	Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường và sàn trong các cửa hàng chuyên doanh	4753
67	Bán lẻ sản phẩm thuốc lá, thuốc lào trong các cửa hàng chuyên doanh. Chi tiết: Bán lẻ sản phẩm thuốc lá nội, thuốc lào trong các cửa hàng chuyên doanh	4724
68	Bán buôn đồ uống	4633
69	Bán buôn gạo, lúa mỳ, hạt ngũ cốc khác, bột mỳ	4631
70	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hoà không khí	4322
71	Bán lẻ hàng hóa đã qua sử dụng trong các cửa hàng chuyên doanh	4774
72	Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh	4752
73	Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống (trừ các loại Nhà nước cấm);	4620
74	Sản xuất đồ gỗ xây dựng	1622
75	Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác	4511
76	Vận tải hàng hóa bằng đường bộ	4933
77	Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông	4652
78	Bán lẻ theo yêu cầu đặt hàng qua bưu điện hoặc internet	4791
79	Bán lẻ hàng hóa khác lưu động hoặc tại chợ	4789
80	Bán lẻ hàng dệt, may sẵn, giày dép lưu động hoặc tại chợ	4782
81	Bán lẻ vải, len, sợi, chỉ khâu và hàng dệt khác trong các cửa hàng chuyên doanh	4751
82	Bán lẻ thiết bị nghe nhìn trong các cửa hàng chuyên doanh	4742
83	Bán lẻ lương thực trong các cửa hàng chuyên doanh	4721
84	Bán lẻ khác trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp	4719
85	Bán buôn tổng hợp	4690
86	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
87	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác	4659
88	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình (trừ dược phẩm)	4649
89	Bán buôn thực phẩm	4632
90	Cưa, xẻ, bào gỗ và bảo quản gỗ	1610
91	Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép	4641
92	Sản xuất trang phục dệt kim, đan móc	1430
93	Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác	4390
94	Lắp đặt hệ thống điện	4321
95	Chuẩn bị mặt bằng	4312
96	Xây dựng công trình điện	4221
97	Xây dựng công trình cấp, thoát nước	4222
98	Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc	4223
99	Xây dựng công trình công ích khác	4229
100	Xây dựng công trình thủy	4291
101	Xây dựng công trình chế biến, chế tạo	4293
102	Xây dựng nhà để ở	4101
103	Xây dựng nhà không để ở	4102
104	Vận tải hành khách ven biển và viễn dương	5011
105	In ấn (trừ các loại Nhà nước cấm);	1811
106	Dịch vụ liên quan đến in	1812
107	Quảng cáo (không bao gồm quảng cáo thuốc lá);	7310
108	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản;	6810
109	Hoạt động cấp tín dụng khác Chi tiết: Đại lý đổi ngoại tệ;	6492
110	Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa	4610

3. Phạm vi hoạt động: Tổng công ty Du lịch Hà Nội hoạt động trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam và luật pháp Quốc tế.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của Tổng công ty Du lịch Hà Nội là: 2.850.000.000.000 đồng (bằng chữ: Hai ngàn, tám trăm năm mươi tỷ đồng).

2. Điều chỉnh vốn điều lệ

a) Vốn điều lệ của Tổng công ty có thể thay đổi, điều chỉnh theo quy định của pháp luật.

b) Khi được điều chỉnh vốn điều lệ, Tổng công ty phải đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty

Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty: UBND thành phố Hà Nội.

Địa chỉ: Số 79 phố Đinh Tiên Hoàng, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Điều 7. Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là: Tổng Giám đốc Tổng công ty.

Điều 8. Quản lý nhà nước đối với Tổng công ty

Tổng công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Quyền của Tổng công ty

1. Quyền của Tổng công ty đối với vốn và tài sản

a) Quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty.

b) Được quyền quyết định đối với vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

c) Sử dụng và quản lý tài sản được Nhà nước giao hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật.

d) Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán.

đ) Có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

e) Thực hiện các quyền khác của Tổng công ty đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

2. Quyền của Tổng công ty trong kinh doanh

a) Tự chủ trong việc tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

b) Kinh doanh những ngành, nghề được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty chấp thuận và theo quy định của pháp luật; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước.

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước, ngoài nước; tổ chức ký kết và thực hiện hợp đồng.

d) Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định.

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ Công ty khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

e) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

g) Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

h) Tuyển chọn, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với đặc điểm sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với các quy định của pháp luật về lao động.

i) Quyết định cử cán bộ công nhân viên của Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo quy định của Nhà nước và Thành phố.

k) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Quyền của Tổng công ty về tài chính

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức như vay vốn của các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính; vay của các tổ chức, cá nhân ngoài doanh nghiệp, của người lao động; phát hành trái phiếu doanh nghiệp và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

b) Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty.

c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

d) Được quyết định chi phí tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở doanh thu từ hoạt động kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

đ) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định theo quy định của pháp luật.

e) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh; phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà doanh thu không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

g) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật.

h) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

i) Được từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

k) Thực hiện các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của Tổng công ty

1. Nghĩa vụ của Tổng công ty về vốn và tài sản

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi tài sản của Tổng công ty.

b) Đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

c) Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng công ty về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của Tổng công ty trong kinh doanh

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty chấp thuận; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động quy định tại Mục 4 Chương IV của Điều lệ này.

d) Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

đ) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

e) Chịu sự giám sát, kiểm tra của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty hoặc cơ quan được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty ủy quyền; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

g) Chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

h) Tổng công ty không được góp vốn, mua cổ phần tại ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán trừ những trường hợp đặc biệt theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

i) Tổng công ty phải xây dựng Quy chế quản lý và sử dụng tài sản để xác định rõ trách nhiệm của từng khâu trong công tác quản lý; tổ chức hạch toán phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời; tổ chức kiểm kê, đối chiếu theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty; thực hiện đầu tư tài sản cố định, quản lý, sử dụng tài sản theo quy định tại Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

k) Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng công ty về kinh doanh theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính

a) Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác (nếu có); quản lý, sử dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty giao, cho thuê. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có trách nhiệm xử lý kịp thời các khoản nợ khó đòi, nợ không thu hồi được theo quy định của pháp luật.

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác của pháp luật.

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty tham gia hoạt động công ích

Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty quy định tại các Điều 10, Điều 11 của Điều lệ này; khi tham gia hoạt động công ích, Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty thực hiện.

3. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của Tổng công ty theo quy định khác của pháp luật về sản xuất và cung ứng sản phẩm công ích.

Chương III

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 13. Quyền và trách nhiệm của Cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng công ty phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước thuộc Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan.

Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty ở nước ngoài.

2. Ban hành, sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế Tài chính của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

3. Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

4. Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty theo phân cấp về công tác cán bộ của Thành phố.

5. Quyết định tiền lương, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên.

6. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

7. Phê duyệt tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty.

8. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay; đầu tư vốn, tăng, giảm vốn góp tại các doanh nghiệp khác; các dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm đề nghị phê duyệt trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

9. Phê duyệt chủ trương các dự án đầu tư góp vốn liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.

10. Cấp vốn để thực hiện việc đầu tư vốn nhà nước vào Tổng công ty sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; quyết định việc chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp giá trị chuyển nhượng thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của Tổng công ty sau khi đã bù trừ dự phòng tổn thất vốn đầu tư.

11. Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của Tổng công ty.

12. Quyết định cử Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo đề nghị của Tổng công ty.

13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

14. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty; đánh giá đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty; có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại Tổng công ty.

15. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 14. Nghĩa vụ của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty

1. Tuân thủ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty; giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty, trường hợp phát hiện Tổng công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Cơ quan đại diện chủ sở hữu yêu cầu và chỉ đạo Tổng công ty có đề án khắc phục; khi Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản, Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

3. Tuân theo các quy định của pháp luật và thực hiện đúng thẩm quyền khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của Tổng công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình; tuân thủ pháp luật trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng công ty và Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty được quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

5. Sau khi nhận được báo cáo của Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty và các kiến nghị phê duyệt của Hội đồng thành viên theo những nội dung được quy định của pháp luật và Điều lệ này, Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty có trách nhiệm quyết định bằng văn bản phê duyệt hoặc trả lời Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

6. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn Điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.

7. Không được rút lợi nhuận của Tổng công ty khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương IV

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 15. Mô hình tổ chức, quản lý và điều hành của Tổng công ty

1. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty bao gồm:

a) Hội đồng thành viên.

b) Ban kiểm soát.

c) Tổng giám đốc.

d) Các Phó Tổng giám đốc.

đ) Kế toán trưởng.

e) Các phòng, ban nghiệp vụ chuyên môn.

g) Các đơn vị phụ thuộc.

h) Các Công ty thành viên.

2. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức các phòng, ban, đơn vị sản xuất kinh doanh của Tổng công ty có thể thay đổi, điều chỉnh để phù hợp với yêu cầu của sản xuất kinh doanh của Tổng công ty trên cơ sở các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 16. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty theo quy định của Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty nhân danh Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn đối với các công ty do Tổng công ty đầu tư vốn hoặc được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty giao làm chủ sở hữu, sở hữu cổ phần, phần vốn góp trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty có từ ba (03) đến năm (05) thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các Thành viên Hội đồng thành viên khác, có thành viên chuyên trách và không chuyên trách do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại theo quy định của Nhà nước và Thành phố.

Điều 17. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty đầu tư và các nguồn lực khác.

2. Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định hoặc phê duyệt các vấn đề sau:

a) Điều chỉnh vốn điều lệ; ban hành, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại, sáp nhập, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản Tổng công ty;

b) Điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh; bổ sung chức năng, nhiệm vụ của Tổng công ty;

c) Mô hình tổ chức quản lý Tổng công ty;

d) Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, cách chức, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty;

đ) Báo cáo tài chính; phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hàng năm của Tổng công ty;

e) Những vấn đề khác thuộc thẩm quyền quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quy định tại Điều 13 của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Hội đồng thành viên quyết định sau khi Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty phê duyệt các vấn đề sau:

a) Chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của Tổng công ty;

b) Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê, tài sản cố định, vay, cho vay, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp có giá trị lớn trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án hoặc trên mức dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công; Dự án đầu tư ra nước ngoài;

c) Góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Tiếp nhận công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty;

đ) Đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể các các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Công ty mẹ ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Hội đồng thành viên quyết định hoặc chấp thuận các nội dung sau đây:

a) Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty;

b) Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định, vay, cho vay, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp và hợp đồng có giá trị đến 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án nhưng không vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công, trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc đã phân cấp cho Tổng giám đốc Tổng công ty quyết định;

c) Chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Tổng công ty; phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động;

d) Phê duyệt Quy chế hoạt động, Quy chế quản lý tài chính của các đơn vị phụ thuộc và tương đương của Công ty mẹ;

đ) Chấp thuận để Tổng giám đốc Tổng công ty quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Trưởng phòng và tương đương của Tổng công ty, Phó Giám đốc, người phụ trách phòng Tài chính - Kế toán của đơn vị phụ thuộc và tương đương.

e) Đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể các các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Công ty mẹ ở trong nước theo quy định của pháp luật.

g) Ban hành, sửa đổi Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính; phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty đầu tư vốn hoặc được giao làm đại diện chủ sở hữu;

h) Chấp thuận phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn của Công ty con là Công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty đầu tư vốn hoặc được giao làm đại diện chủ sở hữu;

i) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, Công ty con là Công ty TNHH một thành viên và báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

k) Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật;

l) Những vấn đề quan trọng đối với các Công ty con và thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty theo quy định từ Điều 40 đến Điều 47 của Điều lệ này;

m) Phê duyệt định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, các định mức chi phí, tài chính và các định mức khác; các tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị phụ thuộc theo đề nghị của Tổng giám đốc;

n) Quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng Công ty TNHH một thành viên trực thuộc Tổng công ty, Trưởng các phòng ban, đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty;

o) Cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, kiểm soát viên tại các công ty có vốn góp của Tổng công ty phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó;

p) Quyết định cử Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng Công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty làm đại diện chủ sở hữu đi công tác nước ngoài.

5. Tổ chức kiểm tra giám sát Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và người đại diện vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định.

6. Các quyền hạn, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và quy định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên Hội đồng thành viên

Thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.

Điều 19. Miễn nhiệm, thay thế Thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty bị xem xét miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này; trong trường hợp này Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyền đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty bổ sung, thay thế Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty;

d) Tổng công ty không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty chấp thuận;

đ) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyến, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

Điều 20. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty đầu tư cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng thành viên;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động hàng quý và hàng năm của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên;

d) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của Tổng công ty, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty; đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về quyết định của mình;

e) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh Tổng công ty hoặc ủy quyền cho Tổng giám đốc ký kết hợp đồng, thỏa thuận nhân danh Tổng công ty;

g) Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

h) Tổ chức công bố, công khai thông tin về Tổng công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

i) Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty và các quy định của pháp luật.

2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên kiến nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty chỉ định một người trong số các thành viên còn lại tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại diện chủ sở hữu Tổng công ty về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 21. Nhiệm vụ và quyền hạn của các Thành viên Hội đồng thành viên

1. Tham dự họp thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của Tổng công ty.

3. Thực hiện các nhiệm vụ và trách nhiệm khác theo quyết định bổ nhiệm, theo Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Trách nhiệm khác của Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty, Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ, tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

5. Chấp hành các quyết định của Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa Tổng công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Tổng công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với Tổng công ty.

7. Trường hợp phát hiện Thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 23. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên Tổng công ty làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình, đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty trong trường hợp:

a. Theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

b. Theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc Tổng công ty.

c. Do hơn 50% tổng số Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các Thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 (ba) ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, thông qua phương hướng phát triển của Tổng công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại, giải thể Tổng công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số Thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi ít nhất trên 50% tổng số Thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành; Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên dự họp về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Các quyết định được thông qua;

d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

5. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong Tổng công ty, Công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ, Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty, Công ty con, Công ty liên kết theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin có trách nhiệm cung cấp kịp thời đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty trừ trường hợp Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyết định khác.

6. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

7. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty.

8. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty.

9. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty chấp thuận.

Mục 2. BAN KIỂM SOÁT

Điều 24. Cơ cấu và chức năng của Ban Kiểm soát

1. Ban kiểm soát do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát.

Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

2. Ban kiểm soát là bộ phận trong cơ cấu bộ máy quản lý của Tổng công ty, giúp cơ quan đại diện chủ sở hữu kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong hoạt động quản lý, điều hành Tổng công ty, trong việc chấp hành pháp luật, điều lệ và các quyết định của Tổng công ty.

Điều 25. Tiêu chuẩn và điều kiện Kiểm soát viên

Thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố.

Điều 26. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh của Tổng công ty;

b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của Tổng công ty;

c) Giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc;

d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của Tổng công ty;

đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của Tổng công ty với các bên có liên quan;

g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn của Tổng công ty;

h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ công ty.

2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

Điều 27. Quyền của Ban kiểm soát

1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý, điều hành Tổng công ty.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của Tổng công ty.

4. Yêu cầu người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Điều 28. Chế độ làm việc

1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.

2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.

4. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 29. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, Tổng công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại Tổng công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và Tổng công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho Tổng công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho Tổng công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này.

5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.

6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây:

- Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;

- Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ này hoặc quy chế quản trị nội bộ khác của Tổng công ty.

7. Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

Điều 30. Miễn nhiệm, thay thế Kiểm soát viên

1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều lệ này.

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:

a) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 01 năm;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY

Điều 31. Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm.

3. Tổng giám đốc có thể là Thành viên Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 18 Điều lệ này, quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật về Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty.

5. Tổng giám đốc có các quyền sau:

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Tổng công ty;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên và của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty;

c) Quyết định các công việc hằng ngày của Tổng công ty;

d) Xây dựng chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn và hàng năm của Tổng công ty báo cáo Hội đồng thành viên để trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty phê duyệt; Xây dựng đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Tổng công ty, phương án phối hợp kinh doanh giữa Công ty mẹ với các Công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn Điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối trình Hội đồng thành viên quyết định theo thẩm quyền trên cơ sở các quy định của pháp luật;

đ) Quyết định huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản cố định, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị đến 100 tỷ đồng  nhưng không vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật Đầu tư công. Trường hợp, huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán, thuê, cho  thuê tài sản cố định, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị trên 20 tỉ đồng, Tổng giám đốc quyết định sau khi Hội đồng thành viên thông qua chủ trương;

e) Xây dựng và trình Hội đồng thành viên Tổng công ty xem xét quyết định hoặc chấp thuận phương án huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp và các nội dung khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Đề nghị Hội đồng thành viên trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, cách chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty;

h) Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, cách chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó Trưởng phòng và tương đương của Tổng công ty; Phó giám đốc, người phụ trách phòng Tài chính - Kế toán của đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty sau khi báo cáo và được Hội đồng thành viên Tổng công ty chấp thuận bằng văn bản;

i) Đề nghị Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, cách chức, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng của Công ty TNHH một thành viên trực thuộc Tổng công ty, Trưởng phòng ban, đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty; Đề nghị Hội đồng thành viên Tổng công ty cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác;

k) Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị phụ thuộc phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty;

l) Tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ sau khi được Hội đồng thành viên Tổng công ty thông qua chủ trương;

m) Ký kết các hợp đồng dân sự, thương mại của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên;

n) Tuyển dụng lao động; ký kết, chấm dứt hợp đồng lao động, thực hiện chế độ khen thưởng, kỷ luật và các chế độ quyền lợi khác đối với người lao động;

o) Báo cáo Hội đồng thành viên định kỳ hàng quý, hàng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 18 Điều lệ này; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Bộ Tài chính;

p) Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty;

q) Quyết định các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

6. Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật; Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Tổng công ty;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng giám đốc và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty;

đ) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Tổng công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của Tổng công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Tổng công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

7. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty xem xét và quyết định miễn nhiệm, thay thế Tổng giám đốc theo đề nghị của Hội đồng thành viên trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều lệ này;

b) Có đơn xin nghỉ việc.

8. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty xem xét và quyết định cách chức Tổng giám đốc theo đề nghị của Hội đồng thành viên trong các trường hợp sau đây:

a) Tổng công ty không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

b) Tổng công ty không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hàng năm;

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của Tổng công ty;

d) Tổng công ty vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 22 của Điều lệ này;

e) Các trường hợp khác theo quy định tại quyết định bổ nhiệm hoặc hợp đồng thuê Tổng giám đốc (nếu có), quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và pháp luật có liên quan.

Điều 32. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc quý, và 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên.

3. Tổng giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là Thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 33. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

a) Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a Khoản này;

c) Người quản lý của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

d) Người có liên quan của những người quy định tại Điểm c Khoản này.

đ) Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.

2. Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các Khoản 1, 2 và 3 Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty. Người ký hợp đồng và người có liên quan là các bên của hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Tổng công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 34. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. Phó Tổng giám đốc

Phó Tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc. Phó Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công.

Số lượng Phó Tổng giám đốc không quá 05 người. Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, số lượng Phó Tổng giám đốc theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty.

Phó Tổng giám đốc do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc và theo quy định của pháp luật. Thời hạn bổ nhiệm là 05 (năm) năm.

2. Kế toán Trưởng

Kế toán trưởng do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc và theo quy định của pháp luật. Thời hạn bổ nhiệm là 05 (năm) năm.

Tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Kế toán trưởng theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc đảm bảo đúng quy định của pháp luật.

3. Bộ máy giúp việc

a) Các Phòng, Ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

b) Nhiệm vụ cụ thể của các Phòng, Ban chuyên môn nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.

c) Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu tổ chức, biên chế số lượng và chức năng nhiệm vụ của các Phòng, Ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và quy định pháp luật. Hội đồng thành viên xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị.

Điều 35. Các đơn vị phụ thuộc

1. Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc được hạch toán kế toán tập trung tại Tổng công ty và thuộc sở hữu của Tổng công ty. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty quy định trong Điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

2. Văn phòng đại diện và chi nhánh Tổng công ty hoạt động theo quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký ban hành đảm bảo đúng quy định của pháp luật. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên quyết định hoặc phê duyệt việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

Mục 4. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 36. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động.

2. Tổ chức công đoàn.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

1. Thông qua Hội nghị người lao động và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung Thỏa ước lao động tập thể, Nội quy lao động, quy chế trả lương, trả thưởng; bầu người đại diện tập thể người lao động để thương lượng và ký kết thỏa ước lao động tập thể với Tổng giám đốc Tổng công ty.

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch khác của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ và quyền lợi của người lao động phù hợp các quy định của pháp luật.

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty.

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty.

2. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý khi Tổng công ty quyết định hoặc đề xuất Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định các vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất, bố trí lại lao động Tổng công ty;

b) Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật; quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động, trách nhiệm vật chất;

c) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, phòng chống cháy nổ;

d) Các vấn đề khác theo yêu cầu của người sử dụng lao động, của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty và theo quy định của pháp luật.

3. Tham gia các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

Điều 38. Nghĩa vụ của người lao động

1. Người lao động phải có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, hợp đồng trách nhiệm đã ký với Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền, thực hiện nội quy lao động, thỏa ước lao động tập thể và các quy định khác có liên quan đến lao động, được Hội nghị người lao động Tổng công ty thông qua.

2. Người lao động phải không ngừng học tập, nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành công việc được giao.

3. Chấp hành chủ trương, chính sách pháp luật của Nhà nước, của Thành phố và phương án, tổ chức lại sản xuất kinh doanh, phương án sắp xếp lại lao động của Tổng công ty.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định hiện hành của Bộ Luật lao động và các quy định hợp pháp của Tổng công ty.

Chương V

QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 39. Quản lý tài chính của Tổng công ty

Quản lý tài chính của Tổng công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đã được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty phê duyệt và theo các quy định hiện hành của pháp luật.

Chương VI

QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Điều 40. Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con của Tổng công ty

Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con của Tổng công ty bao gồm:

1. Công ty mẹ là Tổng công ty Du lịch Hà Nội - Công ty TNHH.

2. Các doanh nghiệp thành viên gồm:

a) Các Công ty con của Tổng công ty.

b) Các doanh nghiệp do Công ty con trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc giữ quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

c) Các Công ty liên kết và Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty.

Mục 1. ĐỊNH HƯỚNG, PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG TRONG TỔ HỢP CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

Điều 41. Nguyên tắc phối hợp chung giữa Công ty mẹ - Công ty con

Tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau đây:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên.

2. Tổng công ty căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên;

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phù hợp với quy định của pháp luật;

đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản (nếu có);

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

i) Đặt tên các doanh nghiệp thành viên; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên phù hợp quy định của pháp luật.

Điều 42. Định hướng, phối hợp thông qua Công ty mẹ

1. Công ty mẹ đại diện cho Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con thực hiện các hoạt động chung trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con theo thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con:

a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại Công ty mẹ hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại Khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên Công ty mẹ thông qua; thông qua Người đại diện thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng;

b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

c) Xây dựng các Quy chế chung trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

3. Nội dung phối hợp, định hướng của Công ty mẹ bao gồm:

a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; định hướng chiến lược kinh doanh của các Công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của Công ty mẹ tại các doanh nghiệp chủ chốt;

c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên;

d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu chung; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên;

e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các Công ty con;

g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của Công ty con;

h) Cử Người đại diện tham gia quản lý, điều hành ở Công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện; quy định những vấn đề phải được Công ty mẹ thông qua trước khi Người đại diện quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên;

i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện;

k) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên;

l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị;

m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên;

o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

p) Tham vấn các doanh nghiệp thành viên trong thực hiện các hoạt động chung;

q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong Công ty mẹ;

r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này và Điều lệ các doanh nghiệp thành viên.

4. Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

5. Việc phối hợp, định hướng trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên; quyền của cơ quan đại diện chủ sở hữu tại Công ty mẹ; thỏa thuận giữa Công ty mẹ với các doanh nghiệp thành viên; vị trí của Công ty mẹ đối với từng hoạt động phối hợp với các doanh nghiệp thành viên.

6. Khi Công ty mẹ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, làm tổn hại đến lợi ích của các doanh nghiệp thành viên, các bên có liên quan, thì Công ty mẹ và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

7. Công ty con không được mua cổ phần, vốn góp của Công ty mẹ, bao gồm cả cổ phần, vốn góp của Công ty mẹ khi thực hiện thoái vốn tại các Công ty con, công ty liên kết.

8. Việc đầu tư vốn ra ngoài của Công ty mẹ và Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

9. Công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên đăng ký các ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính.

Điều 43. Định hướng, phối hợp thông qua các hình thức liên kết, trao đổi thông tin

Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có thể sử dụng các hình thức sau đây để bảo đảm liên kết trong quản lý, điều hành nội bộ Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con:

1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau;

2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con, cơ chế bảo lãnh tín dụng, hình thành quỹ tập trung không trái với quy định pháp luật.

3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn:

a) Giữa người quản lý, điều hành tại Công ty mẹ và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều hòa, phối hợp các hoạt động của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con và triển khai các nội dung của chiến lược, định hướng phát triển quan trọng của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

b) Giữa các bộ phận chức năng của Công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn.

4. Điều chuyển người đại diện theo ủy quyền là cán bộ lãnh đạo giữa các Công ty con.

Điều 44. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Công ty mẹ trong định hướng, phối hợp Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con

1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ với các doanh nghiệp thành viên phù hợp với quy định pháp luật.

2. Chịu trách nhiệm trước Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao.

3. Quản lý danh mục đầu tư tại Công ty mẹ nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của Công ty mẹ tại các Công ty con; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh của các Công ty con.

4. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này.

5. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các doanh nghiệp thành viên.

6. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo nguyên tắc: Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh; định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động; có cơ chế khuyến khích; có các chế tài xử lý vi phạm.

7. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại Công ty mẹ và đối với Người đại diện. Chính sách nhân sự quản lý phải bao gồm:

a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý;

b) Phương pháp và quy trình tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo quản lý thuộc thẩm quyền của Công ty mẹ; tuyển chọn, đề cử để cấp có thẩm quyền lựa chọn, bổ nhiệm chức danh lãnh đạo quản lý của Công ty mẹ; tuyển chọn, đề cử để doanh nghiệp có vốn của Công ty mẹ bầu vào Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên doanh nghiệp đó; tuyển chọn (kể cả thi tuyển), bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại doanh nghiệp khác;

c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại Công ty mẹ, Công ty con và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên;

d) Nguyên tắc và phương pháp trả lương và thưởng có tính cạnh tranh phù hợp với các quy định về quản lý tiền lương, thu nhập có liên quan;

đ) Các chế tài xử lý vi phạm.

8. Hướng dẫn Công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.

Mục 2. QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY THÀNH VIÊN

Điều 45. Quan hệ với Công ty TNHH một thành viên trực thuộc Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên Tổng công ty nhân danh Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty, bao gồm các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định tổ chức lại, chuyển đổi, sáp nhập, giải thể, phá sản công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty và quy định mô hình tổ chức công ty TNHH một thành viên;

b) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ, tăng hoặc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty sau khi được sự chấp thuận bằng văn bản của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty;

c) Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty;

d) Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, miễn nhiệm, từ chức, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với đối với Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty;

đ) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, hàng năm, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty;

e) Chấp thuận phương án huy động vốn, dự án đầu tư ra ngoài công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của công ty được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của công ty được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn, thời điểm quyết định dự án của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty;

g) Tổ chức giám sát bằng các hoạt động kiểm tra, kiểm toán nội bộ, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty, hoạt động của Chủ tịch Công ty, Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty;

h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ Tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty và theo quy định của pháp luật.

2. Tổng giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu, gồm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty báo cáo để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Tổng công ty.

Điều 46. Quan hệ với Công ty con do Tổng công ty nắm quyền chi phối

1. Các Công ty con do Công ty mẹ nắm quyền chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với Công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan và các quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của Công ty tại Công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty đó;

b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại Công ty con;

c) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của Công ty con;

d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại Công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Công ty mẹ và của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở Công ty con;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào Công ty con;

g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào Công ty con.

h) Hội đồng thành viên nhân danh Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn mà Công ty mẹ đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng giám đốc Công ty mẹ chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, gồm:

i) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà Công ty con báo cáo Công ty mẹ để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

k) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với Công ty con;

l) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh tại Công ty con.

3. Các Công ty con do Công ty mẹ nắm quyền chi phối:

a) Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

b) Được Công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế;

c) Được Công ty mẹ cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên và quy định pháp luật có liên quan;

d) Có nghĩa vụ thực hiện các quy định hoặc thỏa thuận chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của Công ty mẹ và triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của Công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với Công ty con.

Điều 47. Quan hệ với Công ty liên kết

1. Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với Công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty liên kết và thỏa thuận liên kết.

2. Tổng công ty cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

3. Các quan hệ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 48. Quan hệ với Công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con theo quy định của pháp luật.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên theo thỏa thuận liên kết.

3. Công ty mẹ quan hệ với Công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

4. Công ty mẹ quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với Công ty tự nguyện tham gia liên kết.

Chương VII

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

Điều 49. Tổ chức lại Tổng công ty

Các hình thức tổ chức lại Tổng công ty bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Việc tổ chức lại Tổng công ty do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

Điều 50. Chuyển đổi sở hữu và sắp xếp lại Tổng công ty

1. Tổng công ty được chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau đây:

a) Cổ phần hóa;

b) Bán toàn bộ Tổng công ty;

c) Bán một phần vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty để chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

2. Tổng công ty được thực hiện sắp xếp lại theo các hình thức sau đây:

a) Hợp nhất, sáp nhập, chia tách Tổng công ty;

b) Giải thể, phá sản.

Điều 51. Tạm ngừng kinh doanh

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên. Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty phải được lập thành văn bản.

2. Tổng công ty tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh theo quyết định của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty phù hợp quy định của pháp luật có liên quan.

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, Tổng công ty phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp Tổng công ty, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Điều 52. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

b) Không thực hiện được nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

2. Trình tự, thủ tục giải thể Tổng công ty được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật và của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty.

Điều 53. Phá sản Tổng công ty

Thực hiện theo quy định của Luật Phá sản.

Chương VIII

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY

Điều 54. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty

1. Định kỳ hàng năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty và các cơ quan Nhà nước liên quan những báo cáo, tài liệu được yêu cầu theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty có quyền ban hành văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty. Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng thành viên được Tổng giám đốc cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên. Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Hội nghị công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của Tổng công ty.

6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Chương IX

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN

Điều 55. Trách nhiệm báo cáo và thông tin

1. Tổng giám đốc có trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên những tài liệu sau đây theo định kỳ hàng quý:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của Tổng công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Tổng công ty và các báo cáo khác theo quy định.

2. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên.

3. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

Điều 56. Báo cáo và thông tin cho Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty

Hội đồng thành viên lập và gửi Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty những tài liệu sau đây:

1. Báo cáo giám sát tài chính, đánh giá hiệu quả hoạt động và công khai thông tin tài chính của doanh nghiệp định kỳ và hằng năm;

2. Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên; của từng Thành viên Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ nhiệm (nếu có);

3. Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 57. Công khai thông tin

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài của Tổng công ty. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty là người chịu trách nhiệm trong tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương X

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

Điều 58. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty

1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyền đề nghị Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Điều 59. Quản lý con dấu của Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên quyết định thông qua con dấu chính thức của Tổng công ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.

Điều 60. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty và Tổng công ty, giữa Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty và Hội đồng thành viên, giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.

Chương XI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 61. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty phê duyệt.

2. Điều lệ này thay thế Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 3536/QĐ-UBND ngày 07/6/2013 của UBND thành phố Hà Nội.

Điều 62. Phạm vi thi hành

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của Tổng công ty, Tổng công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

2. Các Quy chế nội bộ của Tổng công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty chưa được quy định tại Điều lệ Tổ chức và hoạt động hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ tổ chức và hoạt động thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Tổng công ty./.

 

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI TẠI THỜI ĐIỂM PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ

I. Công ty mẹ:

1. Các phòng, ban chuyên môn

2. Các Chi nhánh

II. Các Công ty con là Công ty TNHH một thành viên:

1. Công ty TNHH một thành viên Đầu tư và Dịch vụ Tuổi Trẻ Hà Nội

III. Các Công ty con là Công ty cổ phần:

1. Công ty cổ phần Du lịch và Thương mại Dân Chủ

2. Công ty cổ phần Thương mại Du lịch Thanh niên Hà Nội

3. Công ty cổ phần Du lịch Hà Nội Quảng Bình

IV. Các Công ty liên kết và liên doanh với nước ngoài:

1. Công ty TNHH Liên doanh Khách sạn Thống Nhất Metropole

2. Công ty Cổ phần Du lịch Dịch vụ Hà Nội

3. Công ty Cổ phần Thăng Long GTC

4. Công ty Cổ phần Dịch vụ Giải trí Hà Nội

5. Công ty TNHH Khách sạn Điện Biên Phủ - Hà Nội

6. Công ty TNHH Làng Đoàn Kết

7. Công ty Cổ phần Hanoitourist Taxi

8. Công ty Cổ phần Du lịch Hà Nội - Hạ Long

9. Công ty Cổ phần Khách sạn và Du lịch Bảo Việt

10. Công ty Cổ phần Thương mại Du lịch Hà Nội

11. Công ty Cổ phần Đầu tư và Dịch vụ Du lịch Thăng Long