BỘ TÀI CHÍNH --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 2880/QĐ-BTC	Hà Nội, ngày 22 tháng 11 năm 2013

 

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 19 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Căn cứ Quyết định số 171/2008/QĐ-TTg ngày 18 tháng 12 năm 2008 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;

Thực hiện ý kiến chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ tại công văn số 8590/VPCP-KTTH ngày 15 tháng 10 năm 2013 của Văn phòng Chính phủ về Điều lệ tổ chức, hoạt động, cơ chế tài chính, đánh giá hiệu quả hoạt động đối với Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 1393/QĐ-BTC ngày 04/06/2009 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng quản trị Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Hội đồng quản trị Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Ban kiểm soát Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, Tổng giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và các đơn vị, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

 

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Thủ tướng. các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ: KH&ĐT, NHNN, Tư Pháp, LĐTB&XH; - UBND: TP HN, TP HCM; - Các đơn vị thuộc Bộ; - Website Bộ Tài chính; - Lưu: VT, TCNH.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2880/QĐ-BTC ngày 22 tháng 11 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Tên doanh nghiệp, trụ sở chính và tư cách pháp nhân

1. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (sau đây gọi tắt là Trung tâm Lưu ký Chứng khoán) được thành lập theo Quyết định số 171/2008/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ và được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước sở hữu 100% vốn.

2. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán hoạt động theo Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chế độ quản lý tài chính áp dụng đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và quy định tại Điều lệ này.

3. Tên doanh nghiệp:

a) Tên tiếng Việt: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

b) Tên giao dịch quốc tế: Vietnam Securities Depository.

c) Tên viết tắt: VSD.

d) Địa chỉ trụ sở chính: Số 15, Đường Đoàn Trần Nghiệp, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.

e) Điện thoại: 04-39747123; Fax: 04-39747120.

g) Địa chỉ trang thông tin điện tử: www.vsd.vn.

4. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, hạch toán kinh tế độc lập, có con dấu riêng, được mở tài khoản bằng đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các tổ chức tín dụng trong nước, nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thực hiện chế độ tài chính, chế độ kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật.

6. Người đại diện theo pháp luật của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán là Tổng giám đốc.

Điều 2. Mục tiêu và chức năng hoạt động

1. Mục tiêu hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

a) Đảm bảo hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và các dịch vụ hỗ trợ việc giao dịch mua bán chứng khoán được an toàn, hiệu quả.

b) Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

2. Chức năng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

a) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán cho các chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán và chứng khoán của công ty đại chúng khác; các dịch vụ liên quan đến hỗ trợ giao dịch chứng khoán phù hợp với quy định của pháp luật.

b) Thực hiện cấp mã chứng khoán bao gồm mã chứng khoán trong nước và mã định danh chứng khoán quốc tế (ISIN) cho các loại chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán và chứng khoán của các công ty đại chúng.

c) Tổ chức thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán cho các tổ chức phát hành là các công ty đại chúng, các tổ chức có chứng khoán niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán.

d) Cung cấp dịch vụ đại lý thanh toán cổ tức và lãi trái phiếu cho các tổ chức phát hành.

đ) Cung cấp dịch vụ đại lý chuyển nhượng và thực hiện chuyển quyền sở hữu đối với các trường hợp chuyển nhượng chứng khoán không qua giao dịch mua bán chứng khoán theo quy định pháp luật.

e) Cung cấp các dịch vụ đăng ký, lưu ký và đại lý chuyển nhượng cho các loại chứng khoán khác theo thoả thuận với các tổ chức phát hành.

g) Xây dựng và vận hành các cơ chế quản trị rủi ro gồm thực hiện chức năng đối tác bù trừ trung tâm (CCP), quản lý Quỹ hỗ trợ thanh toán, hệ thống vay và cho vay chứng khoán để hỗ trợ kịp thời cho các thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh toán nhằm đảm bảo an toàn cho hệ thống thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.

h) Cung cấp các dịch vụ quản lý tài sản là chứng từ có giá, các dịch vụ cho các quỹ đầu tư chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

i) Giám sát hoạt động của các thành viên lưu ký nhằm đảm bảo sự tuân thủ các quy chế hoạt động nghiệp vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán nhằm bảo vệ tài sản của người sở hữu chứng khoán.

k) Quản lý tỷ lệ sở hữu của người đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật chứng khoán.

l) Hỗ trợ phát triển thị trường chứng khoán thông qua việc cung cấp các dịch vụ cơ sở hạ tầng kỹ thuật, thông tin nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán.

m) Tham gia vào các chương trình hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong khuôn khổ quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính.

n) Thực hiện các chức năng, nhiệm vụ khác sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận.

Điều 3. Vốn điều lệ và vốn hoạt động

1. Vốn điều lệ: một nghìn (1.000) tỷ đồng, bao gồm:

a) Vốn do chủ sở hữu cấp.

b) Vốn bổ sung để hình thành vốn điều lệ trong quá trình hoạt động theo quy định của pháp luật.

2. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán không được giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động. Việc tăng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Vốn hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán bao gồm: vốn chủ sở hữu tại doanh nghiệp, vốn huy động và các nguồn vốn hợp pháp khác theo quy định của pháp luật để thực hiện nhiệm vụ được giao.

Điều 4. Cơ cấu tổ chức, quản lý và điều hành

1. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán bao gồm:

a) Hội đồng quản trị.

b) Ban kiểm soát.

c) Bộ máy điều hành bao gồm: Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán được thành lập chi nhánh tại một số khu vực theo quyết định của Bộ Tài chính.

2. Việc thay đổi lại cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán quy định tại Khoản 1 Điều này do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

Bộ Tài chính thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định tại Điều 5, Điều 6 và Điều 9 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp, cụ thể bao gồm:

1. Quyền của chủ sở hữu:

a) Quyết định mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo phân công của Chính phủ và Thủ tướng Chính phủ.

b) Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.

c) Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh vốn điều lệ.

d) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu và giải thể Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

đ) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận đơn xin từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc.

e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch hoạt động trung hạn và dài hạn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

g) Phê duyệt các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định; hợp đồng thanh lý, nhượng bán tài sản cố định và hợp đồng khác vượt quá thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 4 Điều 12 Điều lệ này.

h) Phê duyệt phương án huy động vốn, đầu tư vốn ra bên ngoài theo chế độ tài chính của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

i) Quyết định việc xếp hạng ngạch, bậc lương của viên chức quản lý theo quy định của pháp luật về cơ chế tiền lương áp dụng đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

k) Theo dõi, giám sát việc xác định quỹ tiền lương kế hoạch, quỹ tiền lương thực hiện của người lao động; phê duyệt quỹ tiền lương thực hiện, thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng hàng năm đối với viên chức quản lý theo quy định của pháp luật về cơ chế tiền lương đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu.

l) Có ý kiến phê duyệt hoặc chấp thuận đối với các vấn đề quy định tại Khoản 10 Điều 12 Điều lệ này.

m) Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật.

n) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu:

a) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trong phạm vi số vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

c) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định tại Điều lệ này.

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định tại Điều 12 Điều lệ này.

Điều 6. Hoạt động của các tổ chức chính trị, chính trị-xã hội

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị xã hội khác trong Trung tâm Lưu ký Chứng khoán hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của Nhà nước và quy định của các tổ chức đó.

Chương II

NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN

Điều 7. Nhiệm vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

1. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước theo chế độ tài chính đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Cung cấp các dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và các dịch vụ khác có liên quan đến chứng khoán lưu ký theo yêu cầu của khách hàng.

3. Tổ chức hoạt động kinh doanh theo chiến lược, kế hoạch dài hạn, trung hạn được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 8. Quyền hạn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

1. Quyền hạn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán đối với vốn, tài sản và quản lý tài chính:

a) Sử dụng vốn của chủ sở hữu giao để phục vụ cho các nhiệm vụ hoạt động được giao.

b) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực khác được chủ sở hữu giao để thực hiện các nhiệm vụ hoạt động được giao theo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn.

c) Huy động vốn theo quy định của pháp luật để phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật của thị trường chứng khoán. Việc huy động vốn phải được chủ sở hữu phê duyệt theo nguyên tắc đảm bảo hiệu quả sử dụng vốn huy động và không được làm thay đổi hình thức sở hữu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

d) Đầu tư góp vốn với các tổ chức kinh tế khác để cung cấp các dịch vụ phát triển cơ sở hạ tầng kỹ thuật và dịch vụ cung cấp thông tin trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán sau khi được chủ sở hữu phê duyệt.

2. Quyền hạn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trong hoạt động nghiệp vụ:

a) Ban hành các quy chế nghiệp vụ liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

b) Chấp thuận, giám sát và huỷ bỏ tư cách thành viên lưu ký theo quy chế của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

c) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và các dịch vụ khác theo yêu cầu của khách hàng trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật và phân công của chủ sở hữu.

d) Thu phí và các khoản thu khác theo quy định của pháp luật.

đ) Hợp tác quốc tế về chứng khoán và thị trường chứng khoán nhằm mục tiêu phát triển thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật.

e) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật để thực hiện chức năng, nhiệm vụ và mục tiêu hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

Điều 9. Nghĩa vụ của Trung tâm Lưu ký chứng khoán

1. Nghĩa vụ đối với vốn, tài sản và quản lý tài chính:

a) Tiếp nhận, quản lý và sử dụng vốn, tài sản và các nguồn lực khác được chủ sở hữu giao để thực hiện nhiệm vụ được giao theo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn nhà nước; chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc làm tổn thất các nguồn vốn và tài sản của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

b) Thực hiện chế độ tài chính, báo cáo thống kê, kế toán và kiểm toán theo quy định của pháp luật.

c) Nộp các khoản thuế, phí, lệ phí theo quy định của pháp luật.

d) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, đại diện chủ sở hữu, các cơ quan quản lý Nhà nước có liên quan; tuân thủ các quy định về thanh tra, kiểm tra của cơ quan tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

đ) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trong phạm vi vốn được giao theo quy định của pháp luật.

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại chế độ tài chính của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và quy định khác của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong hoạt động nghiệp vụ

a) Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và chịu trách nhiệm về hoạt động nghiệp vụ theo đúng quy định của pháp luật.

b) Xây dựng quy trình hoạt động và kiểm soát nội bộ cho từng nghiệp vụ.

c) Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng.

d) Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán hoặc người sở hữu chứng khoán. Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của khách hàng theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán, trừ trường hợp bất khả kháng.

đ) Bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán của khách hàng, trừ trường hợp cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

e) Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

g) Trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của Bộ Tài chính để bù đắp các tổn thất cho khách hàng do sự cố kỹ thuật, do sơ suất của nhân viên trong quá trình hoạt động theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

h) Cung cấp danh sách người sở hữu chứng khoán theo yêu cầu của tổ chức phát hành có chứng khoán đăng ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 10. Giải quyết tranh chấp

1. Các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên lưu ký liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán được giải quyết trên cơ sở thương lượng và hòa giải hoặc yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán có thể thành lập Hội đồng hòa giải để làm trung gian hòa giải các tranh chấp phát sinh giữa các thành viên lưu ký khi có yêu cầu của thành viên lưu ký.

2. Các tranh chấp phát sinh giữa Trung tâm Lưu ký Chứng khoán với các thành viên lưu ký được xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

Chương III

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH

Mục 1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Chức năng của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là đại diện trực tiếp được chủ sở hữu uỷ quyền tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán để thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, quyết định và tổ chức thực hiện các vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, quyền hạn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định tại Điều 12 Điều lệ này.

2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật và Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và quy định tại Điều lệ này.

Điều 12. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Quyết định kế hoạch hoạt động và kế hoạch tài chính hàng năm và tổ chức thực hiện.

3. Tổ chức thực hiện chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, dài hạn theo thẩm quyền sau khi được chủ sở hữu phê duyệt.

4. Quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định; hợp đồng cho thuê, thanh lý, nhượng bán tài sản cố định trừ trường hợp quy định tại Điểm b, Điểm c Khoản 10 Điều này.

5. Quyết định chức năng nhiệm vụ các phòng, ban, quy chế tiêu chuẩn chức danh, quy chế lương, thưởng của người lao động bao gồm cả Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật về cơ chế tiền lương đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; quy chế tuyển dụng, đào tạo của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trên cơ sở đảm bảo hiệu quả, thiết thực.

6. Ban hành quy chế tài chính, quy chế quản lý vốn và tài sản, quy chế chi tiêu nội bộ, quản lý doanh thu, chi phí của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo đề nghị của Tổng giám đốc trên cơ sở tuân thủ chế độ tài chính áp dụng đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

7. Ban hành hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc ban hành các quy chế về hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán, quy chế về thành viên lưu ký và các quy chế khác liên quan đến hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sau khi có ý kiến chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

8. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

9. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

10. Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề sau đây sau khi có ý kiến của chủ sở hữu:

a) Kế hoạch tài chính hàng năm của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

b) Các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định; hợp đồng cho thuê, nhượng bán tài sản cố định và hợp đồng khác có giá trị từ ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ trở lên của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

c) Các dự án về đầu tư cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin làm thay đổi sự liên kết giữa hoạt động niêm yết, giao dịch với hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán, sau khi có ý kiến bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

d) Phương án phân phối và sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật về chế độ tài chính áp dụng đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

đ) Việc thành lập chi nhánh tại một số khu vực để đảm bảo yêu cầu hoạt động nghiệp vụ.

e) Bổ nhiệm và miễn nhiệm các chức danh Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

g) Quy chế trả lương, thù lao và quy chế thưởng của viên chức quản lý.

h) Số lượng các phòng, ban của bộ máy giúp việc.

k) Các nhiệm vụ khác theo ủy quyền của chủ sở hữu.

11. Ban hành quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, đánh giá kết quả của Ban kiểm soát và gửi báo cáo đánh giá cho chủ sở hữu.

12. Thực hiện phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các vấn đề liên quan thuộc thẩm quyền theo quy định tại quy chế làm việc do Hội đồng quản trị ban hành trên cơ sở phù hợp với Điều lệ này và quy định của pháp luật.

13. Đề xuất phương án nhân sự của Ban kiểm soát, của Hội đồng quản trị nhiệm kỳ tiếp theo để báo cáo chủ sở hữu xem xét, quyết định.

14. Có ý kiến về báo cáo kết quả kiểm soát và báo cáo thẩm định báo cáo tài chính do Ban kiểm soát thẩm định.

15. Cử đại diện Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp của Ban Tổng giám đốc và các cuộc họp của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán nếu thấy cần thiết.

16. Được sử dụng bộ máy và con dấu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán để thực hiện nhiệm vụ của mình.

17. Các quyền và nhiệm vụ khác theo phân công của chủ sở hữu và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 13. Cơ cấu thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và các uỷ viên Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người.

2. Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ là năm (05) năm, sau khi hết nhiệm kỳ có thể được bổ nhiệm lại. Trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Hội đồng quản trị mới chưa được bổ nhiệm thì Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ hiện tại vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bổ nhiệm và nhận nhiệm vụ.

Điều 14. Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ - Bộ Tài chính sau khi có ý kiến của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

b) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kiến thức về tài chính và thị trường tài chính.

c) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

đ) Không có vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột giữ chức danh Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thành viên Ban kiểm soát, Thủ quỹ tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

e) Không phải là người liên quan (vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

g) Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật (nếu có).

3. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố, bị tòa án kết án bằng bản án.

b) Không đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao.

c) Không đủ năng lực, uy tín để hoàn thành nhiệm vụ được giao.

d) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

đ) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu.

e) Vi phạm nghiêm trọng các quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan.

g) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác.

h) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật.

i) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

k) Nghỉ hưu.

4. Quy trình, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị căn cứ vào quy định hiện hành của pháp luật có liên quan.

Điều 15. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Việc bổ nhiệm và miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị do chủ sở hữu quyết định theo quy định của pháp luật.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

a) Đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 14 Điều lệ này.

b) Có ít nhất ba (03) năm kinh nghiệm về quản lý, điều hành trong lĩnh vực thị trường tài chính.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nhiệm vụ sau:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, cơ sở hạ tầng và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

b) Tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 12 của Điều lệ này.

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình; nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

d) Tổ chức thông qua quyết định của Hội đồng quản trị.

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.

e) Đình chỉ tạm thời các quyết định trái với pháp luật của Tổng giám đốc và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính.

g) Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ thuộc thẩm quyền. Người được uỷ quyền chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về các công việc được uỷ quyền.

h) Quyết định cử thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng giám đốc đi công tác nước ngoài để thực hiện nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, đồng thời báo cáo với chủ sở hữu để theo dõi.

i) Quyết định bổ nhiệm Giám đốc chi nhánh, Phó giám đốc chi nhánh của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ chuyên trách hoặc không chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định trong từng thời kỳ.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc thì phải tách bạch trong thực thi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc theo quy định tại Khoản 1 Điều 22 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).

Điều 16. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; mỗi quý họp ít nhất một lần. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường khi có đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc hoặc Ban kiểm soát hoặc trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự trực tiếp hoặc qua hệ thống liên lạc viễn thông. Thành viên Hội đồng quản trị không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền cho Phó Chủ tịch hoặc thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

4. Các tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (05) ngày làm việc, trừ trường hợp họp bất thường.

5. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua bằng một trong hai hình thức sau đây:

a) Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không tổ chức họp.

6. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản của các thành viên Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc có ý kiến bằng văn bản.

7. Quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết hoặc lấy ý kiến bằng văn bản có ý kiến tán thành. Trường hợp số phiếu bằng nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người chủ trì cuộc họp Hội đồng quản trị.

8. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành văn bản và phải được các thành viên tham dự biểu quyết cùng ký tên.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán phục vụ cho công tác của mình. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị (gồm tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị) và các chuyên gia, cố vấn, các bộ phận giúp việc cho Hội đồng quản trị được tính vào chi phí quản lý của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật. Tổng giám đốc bảo đảm các điều kiện và phương tiện cần thiết cho hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận giúp việc của Hội đồng quản trị.

Mục 2. BAN KIỂM SOÁT

Điều 17. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có chức năng giúp Hội đồng quản trị và chủ sở hữu thực hiện vai trò kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý điều hành hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Ban kiểm soát có số lượng không quá ba (03) thành viên chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm, trong đó có một (01) Trưởng Ban phụ trách hoạt động của Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại. Trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát mới chưa được bổ nhiệm thì Ban kiểm soát của nhiệm kỳ hiện tại vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bổ nhiệm và nhận nhiệm vụ. Quy trình, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Ban kiểm soát căn cứ vào quy định hiện hành của pháp luật.

3. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Hội đồng quản trị, chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

4. Ban kiểm soát có nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra giám sát việc tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động, và việc quản trị điều hành các hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, bao gồm:

- Việc ban hành các quy chế, quy trình nghiệp vụ, các văn bản hướng dẫn có liên quan theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

- Việc quản lý điều hành hoạt động hàng ngày của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định tại Điều lệ. Trường hợp phát hiện Tổng giám đốc và bộ máy điều hành vi phạm nghĩa vụ theo Điều lệ này thì phải thông báo với Hội đồng quản trị, đồng thời yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

- Việc triển khai thực hiện Điều lệ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

- Việc thực hiện chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật.

- Việc thực hiện quản lý lao động chế độ tiền lương, tiền thưởng trong Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định của pháp luật về quản lý tiền lương trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu.

b) Thẩm định báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính năm, kế hoạch tài chính năm; kết quả hoạt động, báo cáo hoạt động hàng quý, báo cáo hoạt động hàng năm, báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành trước khi các báo cáo này được gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và chủ sở hữu.

Đề xuất chọn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm để Hội đồng quản trị quyết định.

c) Kiến nghị đại diện chủ sở hữu các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

d) Các nhiệm vụ khác theo phân công của Hội đồng quản trị, chủ sở hữu.

5. Ban kiểm soát có các quyền hạn sau đây:

a) Được quyền yêu cầu cung cấp thông tin, tiếp cận hồ sơ, tài liệu về công tác quản lý và điều hành hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

b) Được tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng quản trị, họp Ban Giám đốc, họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp.

6. Ban kiểm soát có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này và các quy định khác trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và chủ sở hữu.

c) Trung thành với lợi ích của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Quản lý và bảo mật thông tin quy định của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Không lợi dụng quyền hạn được giao để gây cản trở cho hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; không sử dụng thông tin, chức vụ, tài sản của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

d) Thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin, báo cáo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu về hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo chế độ quy định.

đ) Các nghĩa vụ khác theo các quy định pháp luật liên quan.

Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2. Không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán hoặc là người có liên quan theo quy định tại điểm a, c và đ Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

3. Có trình độ đại học trở lên, có khả năng thực hiện kiểm soát và có kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc kinh nghiệm thực tế về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Các tiêu chuẩn điều kiện khác phù hợp với quy định của pháp luật.

Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 19. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động hàng ngày của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ và các quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 20. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị, Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ - Bộ Tài chính sau khi có ý kiến của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, thay thế trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao mà không giải trình được nguyên nhân chính đáng.

b) Vi phạm nhiều lần và có hệ thống các quyết định của Hội đồng quản trị, Điều lệ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

c) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác.

d) Báo cáo không trung thực tình hình hoạt động và tài chính của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

e) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố, bị Toà án kết án bằng bản án.

g) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.

h) Khi có quyết định điều chuyển.

i) Không đảm bảo sức khoẻ để đảm nhận công việc.

3. Quy trình, thủ tục bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc căn cứ vào quy định hiện hành của pháp luật.

Điều 21. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt nam, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành; có chuyên môn và ít nhất ba (03) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành trong lĩnh vực thị trường chứng khoán.

3. Không phải là người có liên quan (vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, thủ quỹ và không phải là người có liên quan của người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc.

4. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

5. Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng và đề xuất chiến lược, kế hoạch dài hạn, trung hạn và kế hoạch hàng năm, phương án đầu tư của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán để báo cáo Hội đồng quản trị; tổ chức thực hiện kế hoạch này sau khi được các cấp có thẩm quyền phê duyệt.

2. Xây dựng và đề xuất các quy chế quản lý nội bộ và các quy định khác liên quan đến hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán để báo cáo Hội đồng quản trị ban hành hoặc ban hành theo phân cấp của Hội đồng quản trị.

3. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Bộ trưởng Bộ Tài chính về quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản và các nguồn lực khác của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trong phạm vi thẩm quyền được giao.

4. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh; kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

6. Ban hành các quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và các quy chế khác liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sau khi có ý kiến chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Xây dựng kế hoạch nhân sự, chế độ tiền lương, thưởng, tiêu chuẩn, chế độ về cán bộ, quy hoạch đào tạo của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trình Hội đồng quản trị phê duyệt và tổ chức thực hiện, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, tuyển dụng, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với các chức danh lãnh đạo của bộ máy giúp việc, người lao động trong Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và chủ sở hữu.

8. Quyết định lương đối với người lao động trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Thực hiện trả lương, thù lao, tiền thưởng cho người lao động theo quy định của pháp luật về cơ chế tiền lương đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

9. Quyết định công nhận, đình chỉ hoặc chấm dứt tư cách thành viên của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; xem xét và quyết định các hình thức cảnh cáo, tạm đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận thành viên.

10. Quyết định và chịu trách nhiệm toàn bộ các hoạt động cung cấp dịch vụ hỗ trợ cho sự phát triển của thị trường trong phạm vi chức năng và nhiệm vụ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

11. Quyết định mức khấu hao tài sản cố định theo khung thẩm quyền quy định của Bộ Tài chính; quyết định việc nhượng bán, thanh lý tài sản và các vấn đề tài chính khác theo phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị quy định tại chế độ tài chính và quy chế làm việc của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

12. Chịu trách nhiệm về quản lý và sử dụng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, các quỹ khác theo quy định của pháp luật và quy chế quản lý các quỹ này.

13. Đại diện cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp.

14. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong các trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về quyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị.

15. Thực hiện quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Quan hệ giữa Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong quản lý, điều hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

1. Trong quá trình quản lý, điều hành hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có trách nhiệm thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và quy định trong Điều lệ này, thường xuyên cung cấp thông tin, trao đổi tham vấn ý kiến trước khi ban hành các nghị quyết, quyết định.

2. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không phù hợp với lợi ích chính đáng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thì Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

Trường hợp Tổng giám đốc ban hành các quyết định không đúng với quy định của pháp luật hoặc không phù hợp với lợi ích chính đáng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc điều chỉnh lại.

3. Ban kiểm soát thực hiện chức năng giám sát hoạt động theo quy định tại Khoản 4 Điều 17 Điều lệ này.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Tại cuộc họp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

5. Tổng giám đốc tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị, đồng thời là đại diện ban điều hành. Trường hợp Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị tham gia dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

6. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát thực hiện chế độ báo cáo theo quy định sau:

a) Nội dung và thời hạn gửi báo cáo :

- Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát về tình hình hoạt động kinh doanh kỳ vừa qua và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

- Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý, chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo bằng văn bản cho chủ sở hữu về hình hình hoạt động, kết quả kinh doanh theo quy định tại Điều 12 Điều lệ này kèm theo báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

- Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị về báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính năm.

- Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý, chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải báo cáo chủ sở hữu về báo cáo tài chính quý, năm trong đó kèm theo báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

- Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý, chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm, Ban kiểm soát phải báo cáo Hội đồng quản trị, chủ sở hữu về kế hoạch hoạt động, báo cáo hoạt động hàng năm, báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

- Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định đối với các vấn đề phải xin ý kiến của chủ sở hữu chấp thuận theo quy định tại Khoản 10 Điều 12 Điều lệ này, Hội đồng quản trị phải gửi chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về quyết định đó để theo dõi, giám sát.

b) Nơi nhận báo cáo

Các báo cáo đối với chủ sở hữu quy định tại Điểm a Khoản 5 Điều này được gửi Bộ Tài chính (thông qua Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính) để quản lý, giám sát theo quy định của pháp luật;

Trường hợp cần phải có ý kiến, trong thời hạn ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Hội đồng quản trị, các kiến nghị phê duyệt của Hội đồng quản trị quy định tại Điểm a Khoản 6 Điều này, chủ sở hữu có ý kiến bằng văn bản trả lời đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về các vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu.

Mục 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 24. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng do Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế theo đề nghị của Tổng giám đốc sau khi được chủ sở hữu chấp thuận về chủ trương.

2. Phó Tổng giám đốc có nhiệm vụ tham mưu giúp Tổng giám đốc trong việc điều hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

3. Kế toán trưởng

a) Kế toán trưởng tổ chức thực hiện công tác kế toán của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, giúp Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền; thực hiện các chức năng và nhiệm vụ khác được quy định theo Luật Kế toán và các quy định hiện hành của pháp luật có liên quan.

b) Kế toán trưởng phải đáp ứng các yêu cầu về tiêu chuẩn và điều kiện quy định trong Luật Kế toán và các quy định hiện hành của pháp luật có liên quan.

4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại. Quy trình, thủ tục bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 25. Bộ máy giúp việc của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

1. Bộ máy giúp việc bao gồm Chi nhánh và các phòng ban chuyên môn nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Nhiệm vụ, chức năng của chi nhánh và các phòng, ban do Hội đồng quản trị phê duyệt.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có thể đề nghị Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc điều chỉnh chức năng, nhiệm vụ của bộ máy giúp việc và số lượng biên chế để phù hợp với yêu cầu hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

4. Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh lãnh đạo của bộ máy giúp việc sau khi có ý kiến chấp thuận của Hội đồng quản trị.

Chương IV

CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH - KẾ TOÁN

Điều 26. Chế độ tài chính - kế toán

1. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thực hiện chế độ tài chính và chế độ kế toán theo quy định của pháp luật.

2. Chế độ tiền lương, thưởng của viên chức quản lý và người lao động thực hiện theo quy định của pháp luật về cơ chế tiền lương đối với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

3. Năm tài chính của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm (theo năm dương lịch) và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.

Điều 27. Thực hiện nghĩa vụ với ngân sách nhà nước

Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thực hiện các nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật về thuế và nộp các khoản thu tài chính với ngân sách nhà nước theo quy định của pháp luật về thuế và các quy định pháp luật có liên quan.

Chương V

TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 28. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

1. Người lao động tham gia quản lý Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thông qua các hình thức và các tổ chức sau đây:

a) Hội nghị người lao động (Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu);

b) Tổ chức công đoàn;

c) Ban Thanh tra nhân dân.

2. Người lao động thực hiện quyền giám sát, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 29. Nội dung tham gia quản lý của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

2. Các nội quy, quy chế của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

3. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động.

4. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh chủ chốt của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

5. Thông qua Hội nghị người lao động (Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu) và tổ chức công đoàn, có quyền thảo luận và biểu quyết để quyết định các vấn đề sau: sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc; quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước; đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

6. Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

Chương VI

TỔ CHỨC LẠI TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN

Điều 30. Tổ chức lại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán

1. Việc tổ chức lại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

2. Trường hợp tổ chức lại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán dẫn đến thay đổi hình thức pháp lý, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ thì Trung tâm Lưu ký Chứng khoán phải làm thủ tục đăng ký lại hoặc đăng ký bổ sung với cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Trình tự, thủ tục tổ chức lại thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật.

Chương VII

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 31. Tổ chức thực hiện

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các cá nhân của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Bộ Tài chính xem xét, quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ này trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị và Vụ trưởng Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính./.