Quyết định GĐT 02/2023/KDTM-GĐT về tranh chấp góp vốn đầu tư

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

QUYẾT ĐỊNH GĐT 02/2023/KDTM-GĐT NGÀY 10/02/2023 VỀ TRANH CHẤP GÓP VỐN ĐẦU TƯ

Ngày 10 tháng 02 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án dân sự: “Tranh chấp về góp vốn đầu tư”, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH C.

Trụ sở chính: đường P, phường V, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam;

Đại diện theo pháp luật: Ông M Shunichi - Chức vụ: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Doãn H, sinh năm: 1983 và ông Hoàng Trọng T, sinh năm: 1990; cùng địa chỉ: X, phường H, quận C, TP Đà Nẵng.

- Bị đơn: Công ty TNHH Dịch vụ du lịch Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K;

Địa chỉ: khối Hà My Đông A, phường Đ, thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn K, chức vụ: Giám đốc.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Vào ngày 01/7/2014, Công ty Trách nhiệm hữu hạn C (gọi tắt là Công ty C) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dịch vụ du lịch - Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K (gọi tắt là Công ty K) đã ký hợp đồng vay tiền. Theo đó, nội dung thỏa thuận: Công ty cầu Vàng, cho Công ty K vay số tiền 20.000.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam để trả một phần khoản nợ của Công ty K với Ngân hàng Thương mại cổ phần Quốc tế Việt Nam (VIB); lãi vay 8,0%/năm tính trên giá trị khoản vay gốc và tiền lãi được trả hàng tháng. Thời hạn của hợp đồng vay đến thời điểm Công ty C với Công ty K ký kết xong Hợp đồng góp vốn, thời hạn dự kiến thực hiện ký kết hợp đồng góp vốn đến hết ngày 30/9/2014. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty C đã chuyển vào tài khoản Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam số tiền 20.000.000.000 đồng để trả nợ cho Công ty K; tuy nhiên, từ đó đến nay hai Công ty cũng chưa ký xong hợp đồng góp vốn, mặc dù hai bên đã nhiều lần ký phụ lục hợp đồng để gia hạn thời hạn góp vốn. Theo phụ lục hợp đồng ký kết lần sau cùng vào ngày 31/12/2017 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều trong hợp đồng vay tiền ký kết ngày 01/7/2014 thì giữa Công ty C và Công ty K thỏa thuận gia hạn ký kết xong hợp đồng góp vốn đến hết ngày 30/6/2018, nhưng đến nay đã quá thời hạn trên hai Công ty vẫn không ký được hợp đồng góp vốn. Công ty C đã nhiều lần tạo điều kiện cho Công ty K thực hiện hợp đồng nhưng Công ty K vẫn không thực hiện. Thời gian gần đây, Công ty C đang gặp khó khăn về tài chính và đã nhiều lần yêu cầu Công ty K phải trả lại toàn bộ số tiền nợ gốc và lãi đã vay nhưng Công ty K chỉ thanh toán tiền lãi và luôn viện cớ khó khăn để từ chối hoàn trả khoản nợ gốc. Đối với việc Công ty K cho rằng giữa hai Công ty không có quan hệ vay tiền mà bản chất của việc chuyển số tiền 20.000.000.000 để góp vốn là không đúng, vì trong các Công văn trao đổi thì Công ty K đều thừa nhận nợ gốc và trả lãi hàng tháng tháng cho Công ty cầu Vàng, tại Biên bản hòa giải ở Tòa án ngày 10/11/2020 10/11/2020 Công ty K cũng đồng ý nợ gốc và nợ lãi.

Tại đơn khởi kiện ban đầu, Công ty C yêu cầu trả số tiền nợ gốc là 19.500.000.000 đồng và nợ lãi là 130.000.000 đồng (lãi tạm tính đến ngày 19/01/2020); tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án, Công ty K đã trả được một số tiền nợ gốc và lãi. Vì vậy, tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty C yêu cầu Công ty K phải trả số tiền nợ gốc và lãi đến thời điểm xét xử là 22.052.755.546 đồng, trong đó: nợ gốc 18.600.000.000 đồng, nợ lãi 3.452.755.546 đồng và tiếp tục tính lãi theo hợp đồng.

Bị đơn trình bày:

Vào ngày 01/7/2014, do tin tưởng Công ty C được Nhà nước cho phép hoạt động dịch vụ tài chính nên Công ty K đã ký hợp đồng vay tiền với khoản tiền vay 20.000.000.000 đồng, lãi vay của hợp đồng là 8,0%/năm. Từ khi ký hợp đồng cho đến nay, dù doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn nhưng Công ty C liên tục thúc ép Công ty K trả tiền, đến nay Công ty K đã trả được cho Công ty C số tiền 9.132.601.456 đồng. Nhưng, hồ sơ khởi kiện ban đầu vẫn yêu cầu Công ty K trả số tiền nợ gốc là 19.500.000.000 đồng, đây là yêu cầu không đúng so với số tiền mà Công ty K đã trả cho Công ty C. Đồng thời, sau khi tiếp cận hồ sơ vụ án, Công ty K mới được biết trong Giấy phép kinh doanh do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam cấp cho Công ty C thể hiện rõ Công ty C không được Nhà nước cho phép hoạt động kinh doanh cho vay lấy lãi. Do đó, việc ký kết hợp đồng vay tiền ngày 01/7/2014 là do Công ty K nhầm lẫn, nội dung của hợp đồng đã vi phạm điều cấm của pháp luật. Ngoài ra, ngày 31/12/2016 tuy chưa được sự ủy quyền của Công ty K nhưng ông Lê Đức Quang H và Công ty C tự ký kết phụ lục hợp đồng với nội dụng thời gian kết thúc hợp đồng là ngày 30/6/2018. Vì vậy, hợp đồng vay tiền ngày 01/7/2014 và phụ lục hợp đồng không có đủ các điều kiện hiệu lực của giao dịch dân sự, cụ thể là mục đích, nội dung của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật và trái đạo đức xã hội nên yêu cầu Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Việc Công ty C chuyển số tiền 20.000.000.000 đồng là đặt cọc và có cam kết riêng với Ngân hàng VIB là sẽ thanh toán số tiền còn lại đến hết ngày 30/9/2014. Việc Công ty C không thực hiện cam kết trên là gây khó khăn cho Công ty K. Vì vậy, Công ty K không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của Công ty C, Công ty K chỉ đồng ý trả số tiền nợ gốc còn lại cho Công ty C là 10.867.398.544 đồng (20.000.000.000 đồng - 9.132.601.456 đồng). Ngoài ra, Công ty K không có ý kiến gì khác.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 07/01/2022, Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam đã quyết định:

Chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty TNHH C đối với Công ty TNHH Dịch vụ du lịch - Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K;

Buộc Công ty TNHH Dịch vụ du lịch - Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K phải trả cho Công ty TNHH C số tiền 22.052.755.546 đồng; trong đó: nợ gốc 18.600.000.000 đồng và nợ lầi 3.452.755.546 đồng (lãi tính đến ngày 07/01/2022 và tiếp tục tỉnh lãi theo hợp đồng vay tiền ngày 01/7/2014).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn Công ty K kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 04/2022/KDTM-PT ngày 30/6/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH Dịch vụ du lịch - Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2022/KDTM-ST ngày 07 tháng 01 năm 2022 của Tòa án nhân dân thị xã Điện Bàn, tỉnh Quảng Nam.

Ngày 22/8/2022, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam ban hành Thông báo số 316/BC-VKS-KDTM đề nghị kháng nghị giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Ngày 01/8/2022, Công ty TNHH Dịch vụ du lịch - Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/QĐ-VKS-KDTM ngày 16/12/2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 04/2022/KDTM-PT ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử giám đốc thẩm, huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm, phúc thẩm nêu trên và giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam giải quyết lại theo quy định pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử giám đốc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Vào ngày 01/7/2014, Công ty TNHH C (gọi tắt là Công ty C) và Công ty TNHH Dịch vụ du lịch - Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K (gọi tắt là Công ty K) đã ký hợp đồng vay tiền; nội dung: Công ty C cho Công ty K vay số tiền 20.000.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam để trả một phần khoản nợ của Công ty K với Ngân hàng Thương mại cổ phần Quốc tế Việt Nam (VIB); lãi vay 8,0%/năm tính trên giá trị khoản vay gốc và tiền lãi được trả hàng tháng, cách thức trả lãi sẽ được thương nghị riêng. Hợp đồng có hiệu lực đến thời điểm hai bên ký kết xong Hợp đồng góp vốn.

[2] Số tiền 20.000.000.000 đồng nêu trên xuất phát từ việc cam kết góp vốn của Công ty Daichi, người đại diện là ông M Shunichi - Chủ tịch Hội đồng quản trị (ông M Shunichi đồng thời cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty C) với Công ty K. Tuy nhiên, do chưa ký được hợp đồng góp vốn nên Công ty C và Công ty K thoả thuận ký hợp đồng vay tiền. Công ty C đã chuyển vào tài khoản Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam số tiền 20.000.000.000 đồng để trả nợ cho Công ty K; tuy nhiên, từ đó đến nay giữa hai Công ty vẫn chưa ký hợp đồng góp vốn (dự kiến theo hợp đồng là ngày 30/9/2014, sau đó gia hạn đến hết ngày 30/6/2018).

[4] Xét thấy, việc vào ngày 02/7/2014 Công ty C chuyển số tiền 20.000.000.000 đồng cho Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam để trả khoản nợ của Công ty K đối với Ngân hàng Thương mại cổ phần Quốc tế Việt Nam và Công ty K phải trả tiền lãi đối với số tiền này, với mức lãi suất 8,0%/năm là thực hiện theo thoả thuận giữa Công ty C và Công ty K tại Hợp đồng vay tiền ký ngày 01/7/2014 và số tiền này chỉ trở thành vốn góp khi hai bên thoả thuận hoàn thành việc ký hợp đồng góp vốn.

[5] Tại phiên toà phúc thẩm đại diện Công ty K xác định: “Trong thời gian chưa góp vốn thì Công ty K chấp nhận trả lãi 8%/năm…”; đồng thời, sau khi thỏa thuận Công ty K đã thực hiện nghĩa vụ trả tiền lãi cho Công ty C đến tháng 10/2019 và cũng đã trả được số tiền gốc là 1.400.000.000 đồng. Ngoài ra, phía Công ty K cũng trình bày: “sau này khi góp vốn thì hợp đồng vay trở thành việc góp vốn” nhưng đến nay các bên vẫn chưa ký hợp đồng góp vốn và đã hết thời hạn gia hạn ký kết hợp đồng (ngày 30/6/2018). Do các bên không ký kết được hợp đồng góp vốn nên hợp đồng vay tiền ký ngày 01/7/2014 vẫn có hiệu lực.

[6] Công ty K đã trả cho Công ty C được số tiền gốc là 1.400.000.000 đồng; do các bên không ký kết được hợp đồng góp vốn nên theo Điều 3 của hợp đồng vay tiền, Công ty C có quyền yêu cầu Công ty K trả số tiền vay; do đó, Tòa án cấp sơ thẩm, phúc thẩm buộc Công ty K phải trả cho Công ty C số tiền gốc còn lại 18.600.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh đến ngày xét xử sơ thẩm (07/01/2022) với số tiền 3.452.755.546 đồng là có căn cứ.

[7] Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm, phúc thẩm không đưa Công ty Daichi tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ có liên quan là có thiếu sót; tuy nhiên Công ty C là pháp nhân (được thành lập vào năm 2011) ký hợp đồng vay tiền và trực tiếp chuyển vào tài khoản Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam số tiền 20.000.000.000 đồng để trả nợ cho Công ty K; việc trả nợ gốc và lãi được thực hiện giữa Công ty C và Công ty K nên việc giải quyết vụ án không ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty Daichi và Công ty Daichi cũng không có khiếu nại gì.

[8] Công ty K thừa nhận số tiền 20.000.000.000 đồng Công ty C chuyển cho Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam là để trả khoản nợ của Công ty K tại Ngân hàng VIB; đồng thời Công ty K có trả tiền lãi hàng tháng đối với số tiền 20 tỷ nêu trên và xác định “trong thời gian chưa góp vốn thì Công ty K chấp nhận trả lãi 8%/năm” (BL 440). Ngoài ra, khi các bên không gia hạn thêm thời gian thời gian ký hợp đồng góp vốn (hạn cuối ký hợp đồng góp vốn là 30/6/2018), thì Công ty K đã thực hiện việc hoàn trả dần tiền gốc tổng cộng là 1.400.000.000 đồng. Do đó, kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng Công ty K bị nhầm lẫn và bị ép buộc trong quá trình thực hiện giao dịch khi ký hợp đồng vay tiền với Công ty C là không có cơ sở.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 337; khoản 1 Điều 343 Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Không chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 08/QĐ-VKS- KDTM ngày 16/12/2022 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 04/2022/KDTM-PT ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam về: “Tranh chấp về góp vốn đầu tư” giữa nguyên đơn Công ty TNHH C với bị đơn Công ty TNHH Dịch vụ du lịch Xây dựng dân dụng - Trang trí nội thất và Thương mại K.