Bản án 112/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng góp vốn

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 112/2023/KDTM-PT NGÀY 08/11/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Ngày 08 tháng 11 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 66/2023/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 8 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 16/6/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2728/2023/QĐ-PT ngày 18 tháng 10 năm 2023 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Lê Trung H, sinh năm 1974; địa chỉ: 100/28, đường 30 tháng tư, tổ 8, khu phố 2, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Mạc Minh Q, sinh năm 1979; địa chỉ: 13.06 C/c, Thái An, khu phố 2, phường T, Quận V, Thành phố Hồ Chí Minh (văn bản ủy quyền ngày 13/01/2023) (có mặt);

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn (viết tắt TNHH) Sản xuất K; địa chỉ: thửa đất số 125 và một phần thửa 124, tờ bản đồ số 51, khu phố 8, phường U, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Phạm Văn V; sinh năm 1975; địa chỉ: số 39, đường số 2, tổ 23, khu phố 3, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (văn bản ủy quyền ngày 16/01/2023) (có mặt);

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Nguyễn Thị Lệ U; địa chỉ: 266/1, đại lộ Bình Dương, tổ 3, khu phố 2, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt);

2. Ông Nguyễn Đình P; địa chỉ: 94/11, đường Bùi Quốc Khánh, tổ 74, khu phố 8, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

- Người kháng cáo: Nguyên đơn là ông Lê Trung H.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 06/10/2022 và lời khai trong quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Năm 2012, nguyên đơn ông Lê Trung H và ông Nguyễn Liêm C cùng trao đổi (không có giấy tờ) góp vốn để thành lập công ty sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng. Thực hiện thỏa thuận, các bên tiến hành đăng ký số vốn góp và thành lập công ty. Ngày 22/3/2012, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu với tên Công ty TNHH Sản xuất K (gọi tắt là Công ty K), vốn góp ông H đăng ký là 5.000.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 20%; vốn góp ông C đăng ký là 17.500.000.000 đồng (ông C làm người đại diện theo pháp luật của Công ty) chiếm 70%; còn lại 10% là của bà Nguyễn Thị Lệ U (vợ ông Nguyễn Liêm C).

Bắt đầu từ năm 2013, ông H với tư cách Chủ Doanh nghiệp tư nhân N góp vốn bằng máy móc thiết bị, vật liệu vào Công ty K; mỗi lần góp vốn đều được đại diện công ty là ông C ký xác nhận giá trị vốn góp. Tính đến ngày 17/7/2013, đại diện Công ty ông C ký xác nhận ông H đã góp vốn bằng tài sản vào công ty trị giá 8.316.609.222 đồng.

Tuy nhiên, từ khi góp vốn đến nay, Công ty K vẫn không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, không chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, không cung cấp báo cáo tài chính.

Tại bản tường trình ngày 08/5/2023, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Điều lệ Công ty K ngày 05/02/2012 có ba thành viên cùng ký tên theo đúng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu có 03 thành viên. Công ty bổ sung thành viên mới là ông Nguyễn Đình P với 20% vốn góp (theo đó thì tỷ lệ vốn góp của ông Nguyễn Liêm C giảm xuống còn 50%); điều lệ công ty mới vào ngày 01/4/2012 với 04 thành viên góp vốn.

Đến ngày 09/6/2014, công ty đăng ký lại lần 2 mới bổ sung đủ 04 thành viên là: Ông Nguyễn Liêm C, ông Nguyễn Đình P, bà Nguyễn Thị Lệ U và ông Lê Trung H.

Ông H được biết công ty không tiến hành hoạt động kinh doanh theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp. Ông H đã nhiều lần liên hệ ông C để yêu cầu cung cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và tình hình hoạt động của công ty nhưng ông C từ chối, không cung cấp bất kỳ giấy tờ tài liệu nào cho ông C. Mâu thuẫn giữa các thành viên công ty chưa thực hiện việc hòa giải, giải quyết tranh chấp theo quy định tại Điều 35 của điều lệ do ông C không tổ chức họp hội đồng thành viên.

Do đó, ông H khởi kiện yêu cầu Công ty K phải trả lại cho ông H số tiền 8.316.609.000 đồng theo biên bản xác nhận đầu tư tính đến ngày 17/7/2013 .

Bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty K ngày 22/3/2012 thì phần vốn góp đăng ký của ông H là 5.000.000.000 đồng. Tuy nhiên, ông H giao nộp chứng cứ chứng minh đã góp vốn bằng máy móc thiết bị trị giá 8.316.609.000 đồng thì bị đơn không đồng ý.

Trường hợp xác định góp vốn bằng máy móc thì đã giao bằng máy móc, thiết bị gì; tình trạng máy móc khi giao là máy cũ hay máy mới, cung cấp chứng từ hóa đơn liên quan đến máy móc đã giao. Công ty K trên thực tế vẫn đang tồn tại, chưa có phá sản, nguyên đơn không có mua bán chuyển nhượng phần vốn góp nên nguyên đơn khởi kiện rút vốn, yêu cầu bị đơn trả tiền là không đúng quy định.

Từ năm 2012, Công ty K ký nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa với Doanh nghiệp tư nhân N do ông H làm chủ nhưng phát sinh tranh chấp đến nay chưa được giải quyết xong. Tranh chấp này liên quan đến vụ án mà ông H khởi kiện bị đơn. Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án xem xét cần thiết thì tạm đình chỉ giải quyết vụ án để chờ kết quả giải quyết vụ án tranh chấp giữa Công ty K và Doanh nghiệp Tư nhân N của ông H.

Tại phiên họp kiểm tra việc giao nộp tiếp cận công khai cứng cứ và hòa giải ngày 18/4/2023, bị đơn xác định đã được xem bản chính các tài liệu, chứng cứ việc góp vốn nguyên đơn nộp nhưng chưa có ý kiến; bị đơn trình bày là sẽ trao đổi lại với người đại diện theo pháp luật của bị đơn và trả lời Tòa án nhưng đến phiên tòa bị đơn vẫn chưa có ý kiến trả lời.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị Lệ U và ông Nguyễn Đình P có yêu cầu Tòa án giải quyết vắng mặt và trình bày: Việc ông H góp vốn bằng máy móc thiết bị, nguyên vật liệu dùng cho sản xuất…trị giá 8.316.609.000 đồng thì ông Phương, bà Uyên không biết, không đồng ý vì không họp hội đồng thành viên.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 16/6/2023 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 04/QĐ-SCBSBA ngày 03/11/2023 Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương quyết định:

Căn cứ khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 5; điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 25 Điều 70; khoản 1 và 4 Điều 91; Điều 92, các Điều: 147, 203, khoản 2 Điều 227, Điều 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều: 51, 52, 53; 188 của Luật Doanh nghiệp; Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về việc đòi lại phần vốn góp”.

2. Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lê Trung H về việc yêu cầu Công ty K trả lại phần vốn góp trị giá 8.316.609.222 đồng (tám tỷ, ba trăm mười sáu triệu, sáu trăm lẻ chín nghìn, hai trăm hai mươi hai đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 29 tháng 6 năm 2023, nguyên đơn là ông Lê Trung H kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Cụ thể là buộc Công ty K hoàn trả cho nguyên đơn phần vốn góp là số tiền 8.316.609.222 đồng (tám tỷ, ba trăm mười sáu triệu, sáu trăm lẻ chín nghìn, hai trăm hai mươi hai đồng).

Người đại diện hợp pháp của bị đơn đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa:

Về hình thức và nội dung kháng cáo đã tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty, việc mua lại, chuyển nhượng phần góp vốn mà không quy định về đòi lại phần vốn đã góp vào công ty. Ông Lê Trung H khởi kiện yêu cầu được đòi lại phần vốn đã góp vào công ty, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, kháng cáo của ông H không có cơ sở chấp nhận. Tuy nhiên, ông H có quyền khởi kiện vụ án khác để xác định lại phần vốn góp của mình trong công ty hoặc có quyền khởi kiện người quản lý công ty nếu có căn cứ xác định người quản lý công ty do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp. Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, lời trình bày của các đương sự và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét khách quan, toàn diện và đầy đủ chứng cứ Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

[1] Về tố tụng:

[1.1] Về đơn kháng cáo: Xét đơn kháng cáo có nội dung và thời hạn đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên hợp lệ.

[1.2] Nguyên đơn ông H khởi kiện bị đơn Công ty K với yêu cầu rút lại toàn bộ vốn góp vào công ty trị giá 8.316.609.000 đồng; đồng thời yêu cầu Tòa án tuyên thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có mã số doanh nghiệp 3702019060 đã cấp cho Công ty K. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào quy định tại điểm c khoản 2 Điều 203 của Bộ luật Tố tụng dân sự xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty về việc đòi lại phần vốn góp”.

[1.3] Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Lệ U và ông Nguyễn Đình P có yêu cầu Tòa án giải quyết vắng mặt, Tòa án xét xử vắng mặt họ theo quy định tại Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung kháng cáo: Ông Lê Trung H kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu rút lại phần vốn góp là 8.316.609.000 đồng đã góp cho Công ty TNHH K. Xét thấy, căn cứ theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì có cơ sở xác định Công ty TNHH K là Công ty TNHH Hai thành viên trở lên. Do đó, theo quy định tại khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp quy định “ Không được rút vốn đã góp khỏi Công ty dưới mọi hình thức. Trừ các trường hợp quy định tại Điều 51, 52, 53, 68 của Luật Doanh nghiệp”. Căn cứ theo lời trình bày của nguyên đơn về lý do yêu cầu rút vốn, Hội đồng xét xử xét thấy các lý do yêu cầu rút vốn của nguyên đơn không thuộc các quy định tại Điều 51, 52, 53 và Điều 68 Luật Doanh nghiệp. Xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng. Nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

Do yêu cầu“đòi lại phần vốn đã góp vào công ty” của ông H không được chấp nhận nên không xem xét đến yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nguyên đơn vì lý do nguyên đơn rút vốn.

Ông H có quyền khởi kiện tranh chấp về tỷ lệ góp vốn hoặc khởi kiện về trách nhiệm của người quản lý công ty bằng một vụ án khác.

Đối với yêu cầu của ông H về việc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cấp cho Công ty K theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 212 của Luật Doanh nghiệp không thuộc thẩm quyền của Tòa án.

[3] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử thấy Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Trung H là có căn cứ. Do đó, Hội đồng xét xử bác kháng cáo của ông Lê Trung H, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh: Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm phù hợp với quan điểm của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[4] Về án phí:

[4.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Nguyên đơn ông Lê Trung H phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng), được khấu trừ vào 58.158.305 (năm mươi tám triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, ba trăm lẻ năm đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000305 ngày 10/11/2022 (do ông Mạc Minh Q nộp thay). Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương còn trả lại cho ông Lê Trung H số tiền 55.158.305 (năm mươi lăm triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, ba trăm lẻ năm đồng).

[4.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Lê Trung H phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn là ông Lê Trung H; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 16/6/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương;

Căn cứ khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 5; điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 25 Điều 70; khoản 1 và 4 Điều 91; Điều 92, các Điều: 147, 203, khoản 2 Điều 227, Điều 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều: 51, 52, 53; 188 của Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về việc đòi lại phần vốn góp”.

2. Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lê Trung H về việc yêu cầu Công ty K trả lại phần vốn góp trị giá 8.316.609.222 đồng (tám tỷ, ba trăm mười sáu triệu, sáu trăm lẻ chín nghìn, hai trăm hai mươi hai đồng).

3. Về án phí:

3.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Nguyên đơn ông Lê Trung H phải chịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng), được khấu trừ vào 58.158.305 (năm mươi tám triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, ba trăm lẻ năm đồng) đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000305 ngày 10/11/2022 (do ông Mạc Minh Q nộp thay). Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương còn trả lại cho ông Lê Trung H số tiền 55.158.305 (năm mươi lăm triệu, một trăm năm mươi tám nghìn, ba trăm lẻ năm đồng).

3.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Lê Trung H phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0012023 ngày 10 tháng 7 năm 2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Dương.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7A và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.