Bản án về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, tranh chấp khác kinh doanh số 14/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 14/2025/KDTM-PT NGÀY 05/03/2025 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY, TRANH CHẤP KHÁC KINH DOANH

Ngày 26/02/2025 và 05/3/2025 tại trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 95/2024/TLPT-KDTM ngày 20 tháng 11 năm 2024 về việc: “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại và yêu cầu bồi thường thiệt hại về tài sản”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2024/KDTM-ST ngày 17 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 12/2025/QĐ-PT ngày 02 tháng 01 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Đặng Công T, sinh năm 1968 (vắng mặt); Địa chỉ: Số I, N, phường K, quận N, Thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo ủy quyền của ông T: Bà Nguyễn Thị Thu T1, sinh năm 1986 (có mặt).

Địa chỉ: A -C M, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 (viết tắt Công ty T6); địa chỉ: ấp G, xã T, huyện B, tỉnh Bình Phước.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Quang M, chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Ông Nguyễn Anh Đ (có mặt).

2. Ông Nguyễn Thành T2 (vắng mặt).

Cùng địa chỉ: A - Tầng D, Tòa nhà T, đường M, quận N, quận N, thành phố Hà Nội.

3. Ông Lê Đại D (vắng mặt) Địa chỉ: Thôn T, xã Đ, huyện L, tỉnh Lâm Đồng.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần I; địa chỉ: Số F T, phường N, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đặng Công T, sinh năm 1968 - chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Kaneth L, sinh năm 1968 chức vụ: Giám đốc; địa chỉ tạm trú: số F T, phường N, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần I: Bà Nguyễn Thị Thu T1.

2. Ông Đỗ Đức Q, sinh năm 1993 (vắng mặt);

3. Bà Nguyễn Thị Phương M1, sinh năm 1972 (vắng mặt);

Cùng địa chỉ: Số D, khu phố I, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Q, bà M1: Ông Trần Thanh H, sinh năm 1971 (có mặt);

Địa chỉ: Số B (150/5) Nguyễn Văn H1, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

4. Ông Phạm Trần S, sinh năm 1973 (vắng mặt). Địa chỉ: E6PC C, T, Thành phố Hà Nội.

5. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1; Giám đốc;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Lê Thị Hoàng O Địa chỉ: Số D, đường số A, khu dân cư T, khu phố B, thị trấn T, huyện T, tỉnh Đồng Nai.

6. Ông Phạm Phú K, sinh năm 1980 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số H, đường B, khu N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông K: Bà Nguyễn Thị Thu T1 (có mặt);

7. Ông Đỗ Phong C, sinh năm 1968 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số D, khu phố I phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6;

NỘI DUNG VỤ ÁN

Đơn khởi kiện và quá trình tố tụng, nguyên đơn ông Đặng Công T và người đại diện hợp pháp trình bày:

Ngày 11/3/2020, ông Đặng Công T và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 có ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT về việc chuyển nhượng công ty. Theo đó Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 chuyển nhượng cho ông T toàn bộ hiện trạng dự án đầu tư trang trại chăn nuôi heo nái của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 tại địa chỉ ấp G, xã T, huyện B, tỉnh Bình Phước và toàn bộ phần góp vốn của bà Nguyễn Thị Phương M1 và ông Đỗ Đức Q tại Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 với giá chuyển nhượng là 79.000.000.000 đồng.

Sau khi ký kết hợp đồng ngày 11/3/2020 ông T đã thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền 7.900.000.000 đồng thông qua đơn vị bảo lãnh của mình là Công ty cổ phần I1 thỏa thuận bảo lãnh thanh toán số 07, ngày 11/3/2020/HĐNT-CNCT với ông T bên bảo lãnh và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 bên nhận bảo lãnh. Tại thời điểm ký kết hợp đồng, do dịch bệnh viêm đường hô hấp cấp virus corona (covid-19) đang diễn biến phức tạp nên các bên đồng ý hoãn Hợp đồng số 07 ngày 11/3/2020/HĐNT-CNCT.

Mặc dù các bên đã đồng ý tạm hoãn hợp đồng nhưng Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 lại không thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận, thường xuyên gây sức ép, yêu cầu ông T phải thanh toán các đợt tiếp theo của hợp đồng, nếu không thanh toán họ sẽ đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Do Công ty T7 Phát đơn phương chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc số 07, ngày 12/7/2020 về việc kết thúc hợp đồng, nhưng không trả lại tiền cọc cho ông T, điều này đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của ông T.

Tại phiên toà sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của ông T yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải hoàn trả cho ông T số tiền đặt cọc là 7.900.000.000 đồng và tiền phạt cọc 7.900.000.000 đồng. Tổng cộng: 15.800.000.000 đồng.

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông Đặng Công T phải có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền mà công ty T6 đã thuê Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 sửa chữa và thay thế các hạng mục chuồng trại theo yêu cầu của ông T là 8.500.000.000 đồng, ông T không đồng ý.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 trình bày:

Bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đồng thời ngày 27/4/2021 Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 có đơn yêu cầu phản tố yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông Đặng Công T phải có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền mà công ty T6 đã thuê Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 sửa chữa và thay thế các hạng mục chuồng trại theo yêu cầu của ông T là 8.500.000.000 đồng.

Do tình hình kinh doanh của Công ty về trang trại nuôi heo nái tại thôn G, xã T, huyện B, tỉnh Bình Phước không khả quan, nên ngày 20/01/2020 công ty họp hội đồng thành viên thống nhất bán toàn bộ công ty góp vốn cho người khác.

Ngày 11/3/2020 ông Đặng Công T, thỏa thuận mua toàn bộ phần góp vốn của công ty với giá 79.000.000.000 đồng. Hai bên có lập hợp đồng nguyên tắc số 07 cùng ngày 11/3/2020 với nội dung:

- Bên mua đặt cọc 10% giá trị chuyển nhượng bằng tiền mặt trực tiếp là 7.900.000.000 đồng sau ngày hai bên cùng ký hợp đồng nguyên tắc.

- Bên mua thanh toán đợt 2 sau 45 ngày kể từ ngày đặt cọc, tương đương 30% giá trị chuyển nhượng.

- Thanh toán đợt 3 bằng việc bảo lãnh ngân hàng Siam Commercial cho bên bán với giá trị tương đương 55% giá chuyển nhượng sau lần thanh toán đợt hai là 45 ngày.

Sau 12 tháng kể từ ngày bàn giao công trình xây dựng trang trại (tài sản là công ty theo cổ phần) bên mua phải trả hết số tiền còn lại dứt điểm.

Cũng trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày đặt cọc bên bán phải hoàn thiện các hạng mục xây dựng theo yêu cầu của bên mua được liệt kê tại phụ lục hợp đồng nguyên tắc và bên bán phải hoàn thiện hồ sơ pháp lý chuyển nhượng cổ phần, bàn giao tài sản.

Tuy nhiên, bên mua chỉ tiến hành đặt cọc theo thỏa thuận, ngày 12/3/2020 ông Đặng Công T đã chuyển khoản thanh toán tiền đặt cọc cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền 7.900.000.000 đồng, sau đó ông T chỉ đạo chữa chữa trang trại của công ty theo ý mình, toàn bộ chi phí sửa chữa là 8.500.000.000 đồng.

Sau khi hết hạn thanh toán đợt 1, ông T không thanh toán tiếp theo thỏa thuận, ông T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán và không tiếp tục thực hiện hợp đồng nguyên tắc đã ký, mặc dù Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 đã nhiều lần nhắc nhở nhưng ông T không có phản hồi.

Hết hạn đợt 2, ông T vẫn không phản hồi việc tiếp tục thực hiện hợp đồng để thực hiện bảo lãnh khoản tiền vay ngân hàng cho bên bán. Vì vậy, Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 trả lãi cho ngân hàng mỗi tháng 700.000.000 đồng, vừa thực hiện xây dựng trang trại theo yêu cầu của ông T nên tình hình kinh doanh của công ty đã khó khăn lại càng kiệt quệ hơn do ông T vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do vậy, Công ty đã thông báo cho ông T chấm dứt hợp đồng nguyên tắc, mất tiền cọc, đồng thời công ty chuyển nhượng vốn góp của Công ty cho người khác để tất toán ngân hàng và giải quyết khó khăn của công ty.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của ông T, do ông T đã vi phạm thỏa thuận đặt cọc, vì vậy ông T phải mất tiền cọc theo quy định. Đề nghị Tòa án xem xét giải quyết không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Người đại diện theo uỷ quyền của quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Phương M1 trình bày:

Ngày 20/01/2020, tại văn phòng Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6, Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6, bao gồm: Bà Nguyễn Thị Phương M1, ông Đỗ Đức Q, bà Nguyễn Thị Mỹ T3 là thư ký: Nội dung cuộc họp:

Chuyển nhượng toàn bộ giá trị vốn điều lệ trong công ty là 79.000.000.000 đồng. Sau 30 ngày, kể từ ngày chào bán, các thành viên trong công ty không mua lại. Do đó chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.

Ngày 11/3/2020, bằng hợp đồng số 07 ngày 11/03/2020/HĐNT-CNCT, Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 đã ký hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng công ty cho ông Đặng Công T, địa chỉ: Tổ A, phường K, quận N, thành phố Đà Nẵng. Do ông T và Công ty Cổ phần I vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên hợp đồng chuyển nhượng trên bị hủy bỏ vào tháng 08/2020.

Ngày 25/9/2020, Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 thông qua Biên bản họp với nội dung: Chuyển nhượng vốn cho ông Phạm Trần S. Kết nạp thành viên mới. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Thay đổi người đại diện pháp luật. Sửa đổi Điều lệ của công ty.

Đồng thời, ngay sau đó, Hội đồng thành viên nhất trí miễn nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc của bà Nguyễn Thị Phương M1; nhất trí bầu ông Phạm Trần S làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và là người đại diện pháp luật của công ty. Toàn bộ việc tiến hành các thủ tục hành chính pháp lý tại Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh B giao lại cho ông S chịu trách nhiệm. Sau khi ký các Biên bản ngày 25/9/2020, toàn bộ hồ sơ công ty, việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty T6 đã được bàn giao cho ông Phạm Trần S.

Đối với việc ông Đặng Công T khởi kiện Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6, yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền cho ông Đặng Công T thì bà Nguyễn Thị Phương M1 không đồng ý, vì ông Đặng Công T vi phạm hợp đồng đặt cọc và Công ty Cổ phần I đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán và bảo lãnh nên hợp đồng đã bị chấm dứt.

Người đại diện theo uỷ quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Đức Q trình bày:

Ngày 20/01/2020, tại văn phòng Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6, Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6, bao gồm: Bà Nguyễn Thị Phương M1, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc, ông Đỗ Đức Q - Thành viên góp vốn, bà Nguyễn Thị Mỹ T3 - Thư ký. Nội dung cuộc họp: Chuyển nhượng toàn bộ giá trị vốn điều lệ trong công ty là 79.000.000.000 đồng. Sau 30 ngày, kể từ ngày chào bán, các thành viên trong công ty không mua lại. Do đó chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.

Ngày 11/3/2020, bằng hợp đồng số 07 ngày 11/03/2020/HĐNT-CNCT, Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 đã ký hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng công ty cho ông Đặng Công T, địa chỉ: tổ A, phường K, quận N, thành phố Đà Nẵng. Do ông Đặng Công T và Công ty Cổ phần I vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên hợp đồng chuyển nhượng trên bị hủy bỏ.

Ngày 25/9/2020, Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 thông qua Biên bản họp với nội dung: Chuyển nhượng vốn cho ông Phạm Trần S. Kết nạp thành viên mới. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty. Thay đổi người đại diện pháp luật. Sửa đổi Điều lệ của công ty.

Đồng thời, ngay sau đó, Hội đồng thành viên nhất trí miễn nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc của bà Nguyễn Thị Phương M1; Đồng thời nhất trí bầu ông Phạm Trần S làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và là người đại diện pháp luật của công ty. Toàn bộ việc tiến hành các thủ tục hành chính pháp lý tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh B giao lại cho ông Phạm Trần S chịu trách nhiệm.

Sau khi ký các Biên bản ngày 25/9/2020, toàn bộ hoạt động quản lý, điều hành công ty T6 do ông S chịu trách nhiệm. Ông Q không biết, cũng không tham gia hoạt động của công ty và không ký bất cứ loại văn bản nội bộ hoặc đối ngoại nào do Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phát hành.

Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3801159816 cấp đổi lần thứ 6, ngày 10/4/2023, vẫn giữ tên ông Đỗ Đức Q là thành viên góp vốn, với số vốn góp là 39.500.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 50% vốn điều lệ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 là không chính xác. Ông Q đã chuyển toàn bộ vốn cho ông S từ năm 2020. Tuy nhiên, hiện nay ông S còn nợ ông Q một khoản tiền, ông Q đang yêu cầu ông S thanh toán nên ông Q và ông S chưa ký hợp đồng chuyển nhượng vốn và hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn tại Công ty T6.

Đối với việc ông Đặng Công T khởi kiện Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6, yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền cho ông Đặng Công T thì ông Q không đồng ý vì ông Đặng Công T vi phạm hợp đồng đặt cọc và Công ty Cổ phần I đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán và bảo lãnh nên hợp đồng đã bị chấm dứt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Phong C tại bản tự khai ngày 18/3/2021 trình bày:

Ông C là người trực tiếp cùng ông Phạm Phú K trong việc trực tiếp sửa chữa trang trại theo các hạng mục sửa chữa theo yêu cầu của ông T (ông K là nhân viên kỹ thuật của ông T). Tại trang trại của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6.

Trong thời gian từ tháng 3/2020 đến tháng 5/2020 các hạng mục sửa chữa như sau: sửa chữa nhà heo đẻ 32m x60m (6 nhà); Đường nội bộ bê tông 600m x 5m x 20m; Sân phơi 20x40m; Tường rào cao 2m x dài 200m; Lò đốt xác 4,5m x 2,5m x 40,2m; Sửa chữa nhà cách ly số 01: 15,2m x 25,2m; Nhà cách ly số 02 15,2m x 15,2m; Trong thời gian sửa chữa, ông T có đến trực tiếp chỉ đạo các công việc sửa chữa theo yêu cầu của ông T (khoảng hai hoặc 3 lần) ông C không nhớ thời gian cụ thể. Ông C giữ nguyên những nội dung, yêu cầu đã trình bày từ trước tới nay và không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ nào khác.

Trong quá trình giải quyết vụ án tại bản tự ghi lời khai ngày 11/5/2021 ông Phạm Phú K (bút lục 209) trình bày:

Đầu tháng 3/2020 ông Đăng Công T4 ký hợp đồng mua toàn bộ dự án trang trại chăn nuôi heo nái của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 tại xã T, huyện B, tỉnh Bình Phước. Đến khoảng giữa tháng 3/2020, được sự phân công của ông T4 và công ty I2 na ông K đã đến kiểm tra, theo dõi, giám sát quá trình thi công của trang trại chăn nuôi heo nái, tại ấp G, xã T, B, Bình Phước. Theo hợp đồng nguyên tắc số 07 ngày 11/3/2020 và phụ lục hợp đồng số 07 ngày 11/3/2020;

Ghi nhận tại thời điểm ngày 16/3/2020 tất cả các hạng mục công trình đều dang dở; Còn nhiều hạng mục còn chưa thi công. Việc triển khai thi công sau đó vô cùng chậm chạp, khoảng 2 – đến 3 tuần ông K mới đến kiểm tra đôn đốc; Mỗi lần đến ông K đều tìm gặp anh N (chỉ huy công trình) để nhắc nhở lỗi thi công không đúng và yêu cầu khắc phục sửa chữa theo nội dung các bên đã thống nhất;

Đến tháng 6/2020 thì chưa có bất cứ hạng mục công trình nào được hoàn thành và đương nhiên chưa có hạng mục nào được bên mua đồng ý nghiệm thu. Nhiều hạng mục trong khu xử lý nước thải thi công không đúng bản vẽ và không đủ các chức năng xử lý như báo cáo đánh giá tác động môi trường (DTM) đã được cơ quan phê duyệt. Công trình còn tồn đọng rất nhiều vấn đề về an toàn kết cấu chưa khắc phục.

Những hạng mục mà Công ty T6 nói là sửa chữa theo yêu cầu của ông T4 trên thực tế đây là những hạng mục mà hai bên đã thống nhất bên bán phải hoàn thành khi bàn giao cho bên mua theo phụ lục hợp đồng nguyên tắc số 07/2020 ngày 11/3/2020; Đến tháng 7/2020 Công ty T6 gửi công văn chấm dứt hợp đồng với ông Đặng Công T, những chuyện sau đó ông K không nắm rõ và ông K đã ủy quyền cho bà Phạm Thị Thu T5 tham gia tố tụng.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 (bút lục 204) trình bày:

Ngày 15/3/2020 Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 kỹ kết hợp đồng giao khoán với các điều khoản sau: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 (bên B) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 (bên A) đồng ý giao khoán công việc cho công trình thi công trại heo 2400 tại huyện B, tỉnh Bình Phước, thời gian thi công và hoàn thành là 45 ngày, công trình thi công không có bản vẽ thiết kế sẵn. Các bên thống nhất: Công ty T6 yêu cầu tháo dỡ, sửa chữa trên thực tế và từ đó tính khối lượng thi công cụ thể. Trong suốt thời gian thi công, ông C là người đại diện công ty T6 hướng dẫn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 làm công việc sửa chữa này, ông Lê Quốc H2 kỹ sư xây dựng được Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 cử làm đội trưởng thi công công trình Sau thời gian 45 ngày, Công ty Đ1 đã hoàn thiện những công trình như sau (Có bảng kê kèm theo). Tổng chi phí của công trình 8.500.000.000 đồng (tám tỷ năm trăm triệu). Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 đã trả đủ cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ1 số tiền trên.

Trong thời gian sửa chữa trại heo, phía Công ty T6 có ông C đại diện công ty và công ty Đ1 chỉ nhận chỉ đạo trực tiếp từ ông C. Hiện nay ông Lê Quốc H2 đã nghỉ việc tại công ty Đ1 do đó công ty không thể cung cấp thông tin của ông H2 cho Tòa án được.

Trong quá trình giải quyết vụ án tại bản tự ghi lời khai ngày 12/9/2023 ông Phạm Trần S (bút lục 576) trình bày:

Ngày 25/9/2020, ông S nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của bà Nguyễn Thị Phương M1 (chiếm tỉ lệ 50% vốn) là giám đốc, người đại diện theo pháp luật Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6.

Ngay sau đó, Hội đồng thành viên nhất trí miễn nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc của bà M1, đồng thời nhất trí bầu ông S là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc và là người đại diện theo pháp luật Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6.

Ngày 06/4/2023, theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 cử ông Trần Quang M là giám đốc và là người đại diện theo pháp luật Công ty.

Hiện nay ông S là thành viên góp vốn (chiếm 50% vốn) của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6.

Ông S không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông T, bởi lẽ: Trước khi nhận chuyển nhượng vốn từ bà M1, ông S không nghe hoặc biết về việc đặt cọc mua trại heo của ông Đặng Công T, hơn nữa ông T vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6, đối với những sự việc trước khi ông S nhận chuyển nhượng vốn ông S không chịu trách nhiệm.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2024/KDTM-ST ngày 17 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước đã quyết định;

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đặng Công T:

Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT ngày 11/3/2020 về việc chuyển nhượng công ty được ký kết giữa ông Đặng Công T và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải có nghĩa vụ trả lại cho ông Đặng Công T số tiền đặt cọc là 7.900.000.000 đồng (bảy tỷ chín trăm triệu đồng).

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Công T về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải có nghĩa vụ trả lại cho ông Đặng Công T số tiền phạt cọc là 7.900.000.000 đồng (bảy tỷ chín trăm triệu đồng).

2. Đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 về việc buộc ông Đặng Công T phải có nghĩa vụ trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền 8.500.000.000 đồng (Tám tỷ năm trăm triệu đồng). Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 được quyền nộp đơn khởi kiện lại theo quy định của pháp luật.

3. Đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Phương M1 yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải có nghĩa vụ hoàn trả số tiền 8.688.250.000 đồng cho bà M1, sẽ được giải quyết trong vụ án khác khi đương sự có yêu cầu.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 25/9/2024, bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thấp theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Đặng Công T.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 (có ông Nguyễn Anh Đ là đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện. Nguyên đơn ông Đặng Công T (có bà Nguyễn Thị Thu T1 là đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không đồng ý yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Trong phần tranh luận:

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT đều thể hiện nội dung chuyển nhượng vốn góp (ông Q, bà M1 cho ông T), gắn liền với thủ tục phần vốn góp, đều phát sinh quyền sở hữu về phần vốn góp, không có bất kỳ hoạt động nào trong hợp đồng liên quan đến công ty, chỉ liên quan trực tiếp đến ông Q, bà M1 vì công ty không thể thực hiện được việc chuyển giao phần vốn góp. Việc nguyên đơn lấy lý do dịch bệnh covid nên tạm hoãn thực hiện hợp đồng là không đúng, bởi lẽ tại thời điểm ông T vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Chính phủ Việt Nam chưa áp dụng các biện pháp phòng chống dịch Covid 19. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Đơn vị nhận tiền là công ty T6. Theo nội dung hợp đồng và lời trình bày của các bên đương sự thì hợp đồng được giao kết giữa công ty và ông T. Việc công ty T7 Phát đơn phương chấm dứt hợp đồng nhưng không trả lại tiền cọc là vi phạm trong khi các bên đang tạm hoãn thực hiện hợp đồng là không đúng. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Bản án sơ thẩm đã xét xử là có căn cứ. Bị đơn có kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 làm trong thời hạn quy định pháp luật nên hợp lệ.

[2] Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt, đã được Tòa án triệu tập hợp lệ. Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 tiến hành xét xử vụ án.

[3] Xét kháng cáo của bị đơn:

[3.1] Trong ngày 11/3/2020, ông Đặng Công T và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 đã ký kết các văn bản sau:

- Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT, với nội dung: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 chuyển nhượng cho ông T toàn bộ hiện trạng dự án đầu tư trang trại chăn nuôi heo nái của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 tại địa chỉ: Ấp G, xã T, huyện B, tỉnh Bình Phước và toàn bộ phần góp vốn của bà Nguyễn Thị Phương M1 và ông Đỗ Đức Q tại công ty T6 giá chuyển nhượng là 79.000.000.000 đồng. Tại Điều 2 Hợp đồng nguyên tắc thể hiện:

“Đợt 1: Đặt cọc 10% giá trị hợp đồng 01 (một) ngày sau khi ký kết hợp đồng này. Trong thời hạn 30 đến 45 ngày kể từ ngày đặt cọc:

+ Hai bên trao đổi, hợp tác để tiến hành các bước thủ tục chuyển nhượng;

+ Hết thời hạn trên, trường hợp một trong hai bên không thực hiện hợp đồng. Nếu do bên nhận chuyển nhượng không thực hiện thủ tục nhận chuyển nhượng thì sẽ phải chịu mất tiền cọc nêu trên; nếu do bên chuyển nhượng không thực hiện thủ tục chuyển nhượng thì sẽ phải bồi thường gấp đôi số tiền đã nhận.

+ Hết thời hạn trên, nếu do thủ tục pháp lý các bên không giao dịch chuyển nhượng được mà không do lỗi của các bên, thì bên A sẽ trả lại tiền cọc cho bên B, hai bên không phải bồi thường thiệt hại gì cho nhau.

Đợt 2: Thanh toán 30% giá trị chuyển nhượng trong khoảng thời gian 30 ngày đến 45 ngày kể từ ngày thanh toán đợt 1. Khoản tiền này sẽ được bên B chuyển vào tài khoản phong tỏa của bên A. Các bên ngay lập tức tiến hành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho bên B trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty T6.

Đợt 3: Bên B cung cấp chứng thư bảo lãnh 55% giá trị chuyển nhượng còn lại của Ngân hàng S1 cho bên A vào ngày các bên hoàn tất thủ tục chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho bên B thể hiện Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty T6” - Phụ lục theo Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT.

- Thỏa thuận bảo lãnh giữa ông T, Công ty cổ phần I3 và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6.

Thực hiện thỏa thuận chuyển nhượng trên, ông T đã đặt cọc cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền 7.900.000.000 đồng thông qua đơn vị bảo lãnh là Công ty cổ phần I1. Quá trình giải quyết vụ án Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 thừa nhận đã nhận đủ số tiền 7.900.000.000 đồng. Căn cứ theo nội dung thỏa thuận tại 07/HĐNT-CNCT thì thời hạn thanh toán đợt là ngày 11/4/2020 (30 ngày) đến ngày 26/4/2020 (45 ngày). Ngày 12/7/2020 Công ty T6 đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT, do ông T không tiếp tục thực hiện thanh toán đợt 2 khi đã hết thời hạn thanh toán.

[3.2] Theo nguyên đơn ông T trình bày: Trong quá trình thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT thì các bên còn ký thỏa thuận bảo lãnh thanh toán ngày 11/3/2020, tại Điều 5 thỏa thuận trên nêu: “Do dịch bệnh viêm đường hô hấp virus corona (covid – 19) hiện nay đang diễn biến phức tạp, đây là sự kiện bất khả kháng xảy ra ngoài dự kiến, nên các bên đồng ý rằng: Tạm hoãn việc thực hiện các thủ tục giấy tờ khu đất trang trại, các giấy tờ pháp lý công ty để chuyển nhượng và thủ tục thanh toán như trong Hợp đồng và các thủ tục này sẽ được thực hiện tiếp sau 30 ngày kể từ ngày cả Chính phủ Việt Nam và Thái Lan ra thông báo chấm dứt dịch Covid-19…”, nên ông T đã không tiếp tục thực hiện chuyển 30% giá trị chuyển nhượng trong khoảng thời gian từ 30 đến 45 ngày, kể từ ngày thanh toán đợt 1 cho bị đơn.

Bị đơn Công ty T6 cho rằng việc ông T việc dẫn điều khoản đặc biệt nêu trên để trì hoãn thanh toán và đòi lại số tiền đặt cọc, yêu cầu phạt cọc là không đúng vì thỏa thuận đặc biệt trên đã bị vô hiệu, đồng thời trên thực tế hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT vẫn được 02 bên tiến hành.

[3.3] Xét thấy, thời điểm các bên ký kết hợp đồng có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và trên cơ sở tự nguyện, tự do cam kết thỏa thuận, có lập thành văn bản, các đương sự đều thừa nhận có tham gia ký kết hợp đồng này. Nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội. Do đó, các Hợp đồng này được công nhận hiệu lực pháp luật.

Về quá trình thực hiện hợp đồng: Theo nội dung Điều 5 Thỏa thuận bảo lãnh ngày 11/3/2020 nêu trên thì việc “tạm hoãn” thực hiện hợp đồng do dịch bệnh covid 19 là việc các bên cùng tạm dừng thực hiện nghĩa vụ của mình đã giao kết trong hợp đồng. Tuy nhiên, hồ sơ vụ án thể hiện sau ngày 11/3/2020, công ty T6 đã thực hiện nội dung giao kết trong Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT- CNCT cụ thể: Từ tháng 3/2020 đến tháng 5/2020 công ty đã thực hiện việc sửa chữa trang trại chăn nuôi heo theo yêu cầu của ông T tại Hợp đồng số 07/HĐNT- CNCT và phụ lục hợp đồng kèm theo được thể hiện qua lời khai (BL 131, 209) của ông Đỗ Phong C (người trực tiếp sửa chữa trang trại) và ông Phạm Phú K (người kiểm tra, giám sát quá trình thi công của trang trại theo yêu cầu của ông T); báo cáo thi công ngày 16/3/2020 (BL 137 đến 168); bảng tổng hợp khiếm khuyết thi công tại trại Bù Đốp ngày 24/3/2020 (BL 132 đến 136); Báo cáo thi công ngày 05/5/2020 và 25/5/2020 (BL 266 đến 287). Công ty T6 đã bàn giao cho ông T các tài liệu gồm giấy phép hoàn công, giấy phép xả thải, các giấy tờ khác liên quan tới các công trình, hạng mục xây dưng tại trang trại. Ngày 12/7/2020 công ty T6 đã có văn bản số 120720/CV-THP với nội dung yêu cầu ông T tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán; Ngày 21/7/2020 ông T đã có văn bản trả lời (BL 590). Mặt khác, theo Chỉ thị 16/CT-TTg ngày 31/3/2020 của Thủ tướng Chính phủ thì cả nước thực hiện cách ly toàn xã hội từ ngày 01/4/2020. Trong khi đó, Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT được các bên giao kết và thực hiện từ ngày 11/3/2020 (trước thời điểm giản cách toàn xã hội). Từ các tài liệu, chứng cứ trên có cơ sở xác định sau ngày 11/3/2020 Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT- CNCT vẫn được thực hiện và ông T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Do đó, Công ty T7 Phát đơn phương chấm dứt hợp đồng và ông T phải chịu mất tiền cọc là có căn cứ. Ông T cho rằng các bên đã “tạm hoãn” thực hiện hợp đồng theo Điều 5 Thỏa thuận bảo lãnh để yêu cầu bị đơn trả lại số tiền cọc và chịu phạt cọc là không đủ cơ sở chấp nhận.

[3.4] Đối với Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT ngày 11/3/2020: Theo nội dung nhận định nêu trên thì việc đơn phương chấm dứt hợp đồng của công ty T6 là đúng quy định pháp luật. Đồng thời, tại phiên tòa sơ thẩm, các bên đương sự đã thống nhất không tiếp tục thực hiện hợp đồng. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố chấm dứt hợp đồng này là có căn cứ.

[5] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy Bản án sơ thẩm chưa đánh giá đầy đủ các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án và phán quyết gây ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của đương sự. Yêu cầu kháng cáo của bị đơn là có căn cứ chấp nhận. Do vậy, Hội đồng xét xử không chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa; Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn; Sửa một phần bản án sơ thẩm theo nội dung nhận định trên.

[6] Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[7] Án phí:

- Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông Đặng Công T phải chịu là 123.800.000 đồng do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận. Được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.950.000 đồng theo biên lai thu số 0017469 ngày 09/10/2020 và 3.950.000 đồng theo biên lai thu số 022076 ngày 05/01/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bù Đốp, tỉnh Bình Phước. Ông T còn phải nộp thêm 61.900.000 đồng;

Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 không phải chịu. Hoàn trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền tạm ứng án phí là 58.250.000 đồng theo biên lai thu số 022178 ngày 20/5/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bù Đốp, tỉnh Bình Phước (do đương sự đã rút yêu cầu phản tố).

- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo được chấp nhận nên bị đơn không phải chịu.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, I. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6;

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM- ST ngày 17/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước.

Áp dụng các Điều 278, 281, 292, 328, 357, 358, 422, 423, 427, 584 của Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 50, Điều 51, Điều 52, Điều 53 và Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về việc miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, X:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Công Tg T6 về việc: Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng nguyên tắc số 07/HĐNT-CNCT ngày 11/3/2020 về việc chuyển nhượng công ty được ký kết giữa ông Đặng Công T và Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Công Tg Tới về việc:

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải có nghĩa vụ trả lại cho ông Đặng Công T số tiền đặt cọc là 7.900.000.000 (bảy tỷ chín trăm triệu) đồng.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 phải có nghĩa vụ trả lại cho ông Đặng Công T số tiền phạt cọc là 7.900.000.000 (bảy tỷ chín trăm triệu) đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông Đặng Công T phải chịu là 123.800.000 đồng (Một trăm hai mươi ba triệu, tám trăm nghìn đồng) do yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận. Được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.950.000 đồng theo biên lai thu số 0017469 ngày 09/10/2020 và 3.950.000 đồng theo biên lai thu số 022076 ngày 05/01/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bù Đốp, tỉnh Bình Phước. Ông T còn phải nộp thêm 61.900.000 đồng (Sáu mươi mốt triệu, chín trăm nghìn đồng);

Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 không phải chịu. Hoàn trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 số tiền tạm ứng án phí là 58.250.000 đồng (Năm mươi tám triệu, hai trăm năm mươi nghìn đồng) theo biên lai thu số 022178 ngày 20/5/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bù Đốp, tỉnh Bình Phước (do đương sự đã rút yêu cầu phản tố).

4. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

II. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn T6 không phải chịu; Hoàn trả 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000061 ngày 11/10/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Phước.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được Thi hành án dân sự, người phải thi hánh án dân sự có quyền thoả thuận Thi hành án, quyền yêu cầu Thi hành án, tự nguyện Thi hành án hoặc bị cưỡng chế Thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7,7a và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu Thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.