Bản án về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty số 91/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 91/2024/KDTM-PT NGÀY 12/11/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 12 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 58/2024/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 8 năm 2024 về “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty”;

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 96/2024/KDTM-ST ngày 29/5/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 3069/2024/QĐPT-DS ngày 15 tháng 10 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Ngọc D (chết ngày 11/4/2024);

Người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của nguyên đơn:

1.1. Anh Nguyễn Thế Đ, sinh năm 1987 – Vắng mặt;

1.2. Trẻ Nguyễn Ngọc Đan T1, sinh năm 2016 – Vắng mặt;

Người đại diện hợp pháp của Nguyễn Ngọc Đan T1: Chị Nguyễn Thị Phương T2, sinh năm 1989 (là mẹ của Đan T1) – Vắng mặt;

Cùng địa chỉ: Số 42 Nguyễn Chí Thanh, Phường 2, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh;

1.3. Chị Nguyễn Ngọc P1 (VUONG ANGEL NGUYEN), sinh năm 1981 – Vắng mặt;

1.4. Anh Nguyễn Thế H (NGUYEN HUNG THE), sinh năm 1983 – Vắng mặt;

Đều trú tại Hoa Kỳ;

1.5. Chị Nguyễn Truyền H1 FIONA, sinh năm 1993 – Vắng mặt;

1.6. Anh Nguyễn M KEENU, sinh năm 1999 – Vắng mặt;

Cùng địa chỉ: Số 59, Đường 16, Cư xá Lữ Gia, Phường 15, Quận 11, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện hợp pháp của các đương sự Nguyễn Thế Đ, Nguyễn Ngọc P1, Nguyễn Thế H, Nguyễn Truyền H1 FIONA, Nguyễn M KEENU, Nguyễn Ngọc Đan T1: Bà Trình Thị Thanh T3, sinh năm 1990 – Có mặt;

Địa chỉ: Số 42 Nguyễn Chí Thanh, Phường 2, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 07/5/2024 tại Văn phòng công chứng Phạm Xuân Thọ, Thành phố Hồ Chí Minh);

2. Bị đơn: Bà Lê Thị Cẩm T, sinh năm 1977 – Vắng mặt;

Địa chỉ: Số 18, Đường số 30, phường Bình Trị Đông B, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện hợp pháp của bà Lê Thị Cẩm T: Ông Lê Bình P, sinh năm 1973; Địa chỉ: 30/3A Bình Trị Đông, phường Bình Trị Đông, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 22/10/2024 tại Văn phòng công chứng Mai Việt Cường, Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh) – Có mặt;

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Đỗ Vũ Hoàng N, sinh năm 1978 – Vắng mặt;

Địa chỉ: Số 672/15 đường Tên Lửa, phường Bình Trị Đông B, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện hợp pháp của ông Đỗ Vũ Hoàng N: Bà Lâm Ái D1, sinh năm 1997; Địa chỉ: A5-28 Tòa nhà EverRich Infinity, Số 290 An Dương Vương, Phường 4, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 22/8/2023 tại Văn phòng công chứng Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh) – Vắng mặt;

4. Người kháng cáo: Bị đơn bà Lê Thị Cẩm T;

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện ngày 27/6/2022, bổ sung vào các ngày 16/8/2022, ngày 06/12/2022, ngày 21/3/2023 và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và người kế thừa quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 15/3/2021, ông Nguyễn Ngọc D (bên B) ký với bà Lê Thị Cẩm T và ông Đỗ Vũ Hoàng N (bên A) Biên bản thỏa thuận xác nhận và cam kết (sau đây viết tắt là Biên bản ngày 15/3/2021) có nội dung: “Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech là 60.000.000.000 đồng (sáu mươi tỷ đồng); Bà Lê Thị Cẩm T là cổ đông sở hữu 2.371.800 cổ phần, tỷ lệ 39,53% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech; Ông Đỗ Vũ Hoàng N là cổ đông sở hữu 720.000 cổ phần, tỷ lệ 12% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech.

Bên A đồng ý chuyển nhượng 51% vốn điều lệ Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech do Bên A đang làm chủ sở hữu và mọi quyền và lợi ích hợp pháp liên quan đến cổ phần của Bên A trong Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech với tổng giá trị chuyển nhượng là 15.000.000.000 (mười lăm tỷ) đồng;

Ông Nguyễn Ngọc D đồng ý nhận chuyển nhượng 51% cổ phần và mọi quyền và lợi ích hợp pháp liên quan đến cổ phần của Bên A trong Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech với tổng giá nhận chuyển nhượng là 15.000.000.000 (mười lăm tỷ) đồng.” Sau khi thỏa thuận, ông D đã thanh toán cho cá nhân bà Lê Thị Cẩm T số tiền 3.800.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản ngày 16/3/2021 số tiền 2.000.000.000 đồng và ngày 18/3/2021 bà T ký Biên nhận nhận 1.800.000.000 đồng. Các bên tiếp tục trao đổi nhiều lần về việc chuyển nhượng cổ phần nhưng không thống nhất được, cũng không ký kết thêm văn bản gì khác.

Theo ông D, lý do ông không tiếp tục thanh toán tiền như thỏa thuận là vì Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech (sau đây viết tắt là Công ty Bioway Hitech) có quá nhiều khoản nợ chưa thanh toán, trong khi tại Điều 2.5 của Biên bản ngày 15/3/2021 thì: “Tất cả các khoản nợ (Nợ phải thu và phải trả) và các nghĩa vụ tài chính đối với Ngân hàng, tổ chức, cá nhân trước thời điểm ông Nguyễn Ngọc D nhận chuyển nhượng cổ phần. Bên A (là bà T, ông N) cam kết cùng các cổ đông của Công ty Cổ phần Phân bón Bioway Hitech chịu trách nhiệm thanh toán. Bên B (ông D) không có nghĩa vụ liên quan”.

Đến nay việc chuyển nhượng của các bên vẫn không thực hiện được, ông D đề nghị hủy Biên bản ngày 15/3/2021, yêu cầu cá nhân bà T hoàn trả cho ông số tiền 3.800.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh từ ngày 01/6/2022 đến ngày 28/8/2023 với số tiền là 690.080.000 đồng. Mức lãi suất là 1,2%/tháng và bắt đầu tính lãi từ ngày 01/6/2022 là vì ông D đã gửi cho bà T thông báo đòi tiền vào ngày 20/5/2022 và ngày 06/6/2022.

Tại đơn phản tố ngày 16/10/2023 của bà Lê Thị Cẩm T và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Bà Lê Thị Cẩm T và ông Đỗ Vũ Hoàng N là các thành viên sáng lập Công ty Bioway Hitech, bà T sở hữu 51,08% cổ phần và ông N sở hữu 12% cổ phần của Công ty Bioway Hitech.

Bà T và ông N có ký Biên bản ngày 15/3/2021 và bà T có nhận của ông D số tiền 3.800.000.000 đồng.

Tại thời điểm ông D nhận chuyển nhượng cổ phần thì ông D biết rõ số tiền nhận chuyển nhượng này dùng để thanh toán cho khoản nợ của Công ty Bioway Hitech đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự ngày 22/01/2021 của Tòa án nhân dân huyện Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng, nên lý do ông D đưa ra để không thanh toán tiếp số tiền nhận chuyển nhượng theo Biên bản ngày 15/3/2021 là không đúng.

Tại Điều 2.6 của Biên bản ngày 15/3/2021 thì: “Bên A cam đoan 51% cổ phần Bên A chuyển nhượng cho ông Nguyễn Ngọc D không hứa chuyển nhượng cho bất cứ ai, không chịu bất cứ nghĩa vụ nào đối với Nhà nước, tổ chức, bất cứ cá nhân nào. Trường hợp đến ngày 25/3/2021 mà Bên B (ông D) không thanh toán dứt số tiền còn lại như thỏa thuận Điều 2 (khoản 2.2; 2.3; 2.4), Bên A (bà T, ông N) được quyền bán cổ phần cho cổ đông khác”.

Đến nay việc chuyển nhượng của các bên vẫn không thực hiện được, bà T đồng ý hủy Biên bản thỏa thuận ngày 15/3/2021 nhưng không đồng ý hoàn trả số tiền 3.800.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh, vì ông D không thực hiện đúng nghĩa vụ đã thỏa thuận và vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Bà T có yêu cầu phản tố đòi ông D phải bồi thường cho bà số tiền 1.887.329.176 đồng vì ông D không thanh toán đúng hạn theo thỏa thuận, làm cho bà T phải chịu thêm khoản tiền lãi chậm trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự ngày 22/01/2021 của Tòa án nhân dân huyện Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng, thể hiện tại Giấy xác nhận kết quả thi hành án số 03/GXN-CCTHADS ngày 06/01/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Vũ Hoàng N do bà Lâm Ái D1 trình bày: Thông nhất ý kiến của bị đơn, đề nghị bác khởi kiện của nguyên đơn;

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 96/2024/KDTM-ST ngày 29/5/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ Điều 5, khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 244, Điều 266 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 306 Luật thương mại năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

- Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc yêu cầu bà Lê Thị Cẩm T thanh toán tiền lãi chậm thanh toán;

- Đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của Bị đơn về việc yêu cầu ông Nguyễn Ngọc D bồi thường thiệt hại với số tiền 1.887.329.176 đồng.

- Ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự hủy Biên bản thỏa thuận xác nhận và cam kết ngày 15/3/2021.

- Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc D: Buộc bà Lê Thị Cẩm T phải trả lại cho ông Nguyễn Ngọc D số tiền 3.800.000.000 đồng, thi hành ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về nghĩa vụ thi hành án; về trách nhiệm do chậm thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 25/6/2024, bị đơn bà Lê Thị Cẩm T kháng cáo yêu cầu không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Ông Lê Bình P giữ nguyên kháng cáo của bà Lê Thị Cẩm T, đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bởi vì ông D biết rõ bà T và ông N chuyển nhượng cổ phần cho ông D là nhằm để lấy tiền thi hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại Tòa án nhân dân huyện Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng nên lý do ông D đưa ra để không tiếp tục thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần là không đúng. Việc ông D không tiếp tục thanh toán tiền đã gây thiệt hại cho bà T trong việc thực hiện quyết định của Tòa án nhân dân huyện Châu Thành; Biên bản ngày 15/3/2021 thực chất là thỏa thuận đặt cọc, ông D tự ý không tiếp tục thanh toán tiền thì phải chịu mất cọc. Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét bản chất của Biên bản ngày 15/3/2021 là thỏa thuận đặt cọc nên đã xét xử không đúng bản chất.

Bà Trình Thị Thanh T3 không đồng ý kháng cáo của bà T, không có thỏa thuận đặt cọc, đề nghị giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến Hội đồng xét xử phúc thẩm và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự; Đơn kháng cáo hợp lệ; về nội dung đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của bà Lê Thị Cẩm T đảm bảo hình thức, thời hạn, đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Phiên tòa được triệu tập hợp lệ, ông Đỗ Vũ Hoàng N vắng mặt nhưng ông là người không có kháng cáo và sự vắng mặt của ông không vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan, nên theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, việc xét xử phúc thẩm vẫn được tiến hành.

[2] Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền giải quyết là đúng quy định tại các điều: 30, 37, 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

[3] Trong Biên bản thỏa thuận xác nhận và cam kết ngày 15/3/2021 giữa bà Lê Thị Cẩm T, ông Đỗ Vũ Hoàng N với ông Nguyễn Ngọc D không có điều khoản nào quy định về đặt cọc và tại khoản 2.6 Điều 2 Biên bản thỏa thuận xác nhận và cam kết ngày 15/3/2021 giữa bà Lê Thị Cẩm T, ông Đỗ Vũ Hoàng N với ông Nguyễn Ngọc D quy định:“Trường hợp đến ngày 25/3/2021 Bên B không thanh toán dứt số tiền còn lại như thỏa thuận Điều 2 (khoản 2.2, 2.3, 2.4), Bên A được quyền bán cổ phần cho cổ đông khác” nên Bản án sơ thẩm đã buộc bà Lê Thị Cẩm T hoàn trả cho ông Nguyễn Ngọc D số tiền bà đã nhận 3.800.000.000 đồng là có cơ sở. Việc bà Lê Thị Cẩm T kháng cáo cho rằng Biên bản thỏa thuận xác nhận và cam kết ngày 15/3/2021 là thỏa thuận đặt cọc và do ông Nguyễn Ngọc D đã vi phạm thỏa thuận đặt cọc nên bà không phải trả số tiền 3.800.000.000 đồng mà bà đã nhận của ông Nguyễn Ngọc D, là không có cơ sở để chấp nhận, giữ nguyên Bản án sơ thẩm theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp.

[4] Do không được chấp nhận kháng cáo nên bà Lê Thị Cẩm T phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

[5] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về việc đình chỉ giải quyết yêu cầu của nguyên đơn đòi bà Lê Thị Cẩm T thanh toán tiền lãi chậm thanh toán; về việc đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn và yêu cầu ông Nguyễn Ngọc D bồi thường số tiền 1.887.329.176 đồng; về việc ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự hủy Biên bản thỏa thuận xác nhận và cam kết ngày 15/3/2021; về nghĩa vụ thi hành án, trách nhiệm do chậm thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

1. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

2. Không chấp nhận kháng cáo của bà Lê Thị Cẩm T; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 96/2024/KDTM-ST ngày 29/5/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Ngọc D: Buộc bà Lê Thị Cẩm T phải trả lại cho ông Nguyễn Ngọc D (do người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của ông Nguyễn Ngọc D thụ hưởng, gồm các đương sự: Nguyễn Thế Đ, Nguyễn Ngọc P1, Nguyễn Thế H, Nguyễn Truyền H1 Fiona, Nguyễn M Keenu, Nguyễn Ngọc Đan T1) số tiền 3.800.000.000 đồng (Ba tỷ tám trăm triệu đồng).

3. Bà Lê Thị Cẩm T phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) và được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo Biên lại thu tiền số BLTU/23P 0005542 ngày 16/7/2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh;

4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về việc đình chỉ giải quyết yêu cầu của nguyên đơn đòi bà Lê Thị Cẩm T thanh toán tiền lãi chậm thanh toán; về việc đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn và yêu cầu ông Nguyễn Ngọc D bồi thường số tiền 1.887.329.176 đồng; về việc ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự hủy Biên bản thỏa thuận xác nhận và cam kết ngày 15/3/2021; về nghĩa vụ thi hành án, trách nhiệm do chậm thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.