Bản án về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty số 73/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 73/2025/KDTM-PT NGÀY 18/06/2025 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY

Trong các ngày 27/5,16/6 và 18/6/2025, tại trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 34/2025/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 3 năm 2025 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 19 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 838/2025/QĐ-PT ngày 18 tháng 3 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Thành T, sinh năm 1969. Địa chỉ: Số A ấp K, xã T, huyện T, tỉnh Cà Mau. (vắng mặt) Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Hoàng B, sinh năm 1959. Địa chỉ: Số A, đường T, khóm H, phường E, thành phố C, tỉnh Cà Mau. (có mặt) - Bị đơn:

1/. Ông Phạm Văn M, sinh năm: 1969. Địa chỉ: Số H đường T, khu phố C, thị trấn K, huyện K, tỉnh Kiên Giang. (có mặt) Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Phạm Văn M: Luật sư Phạm Hiền T1 thuộc Đoàn luật sư Thành phố H. (có mặt)

2/. Ông Lê Hồng V, sinh năm 1972. Địa chỉ thường trú: 3 L, phường B, quận B, TP .. (có mặt) Địa chỉ hiện nay: A đường số E, khu đô thị T, phường V, thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1/. Ban Q. Địa chỉ: Tầng F, số I, đường N, phường A, thành phố R, tỉnh Kiên Giang. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Phi H, sinh năm 1965. Chức vụ: Phó Giám đốc Ban Q.

2/. Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K (nay là Sở T3) (xin vắng mặt) Địa chỉ: Số I đường M, phường V, thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

3/. Bà Phạm Thị Hồng M1, sinh năm 1981 (xin vắng mặt) Địa chỉ: Phường N, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình. Địa chỉ hiện nay: A14 -B đường số E, Khu đô thị T, phường V, thành phố R, tỉnh Kiên Giang.

- Người kháng cáo: Ông Nguyễn Thành T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn ông Nguyễn Thành T và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ông với ông Phạm Văn M ký hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 chuyển giao 60ha rừng phòng hộ tại Tiểu khu C, ấp M, xã V, huyện A, tỉnh Kiên Giang. Ông nhận khoán với tổng giá trị là 3.500.000.000 đồng. Ngày 10/8/2017 ông Phạm Văn M ký giấy ủy quyền cho ông khai thác rừng, trồng rừng, giữ rừng…(diện tích đất rừng 60ha ông M chuyển giao cho ông nằm trong hợp đồng giao nhận khoán rừng và đất rừng phòng hộ số 01/2016/HĐ-BQL ngày 19/01/2016 giữa Ban Q với Công ty TNHH T4) Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 chuyển giao 60ha rừng phòng hộ tại Tiểu khu C giữa ông và ông M là hợp lệ được Chủ tịch Hội đồng và các thành viên hội đồng thống nhất được thể hiện tại: Biên bản họp Hội đồng thành viên số 01/2017-BB ngày 30/6/2017.

1. Thay đổi thành viên: Hội đồng thành viên thống nhất cho ông Phạm Văn M xin rút đơn khởi kiện Công ty TNHH T4. Hội đồng thành viên thống nhất kết nạp ông Nguyễn Thành T là thành viên mới của Công ty.

2. Phân công trách nhiệm: Hội đồng thành viên thống nhất bầu ông Lê Hồng V làm Chủ tịch HĐTV và là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Hội đồng thành viên thống nhất bầu ông Nguyễn Thành T làm Giám đốc điều hành Công ty.

Nhưng đến tháng 01/2018 ông M và ông Lê Hồng V ký hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng cổ phần công ty (ông V và ông M thông đồng với nhau để lấy phần đất rừng 60ha do ông M chuyển giao lại cho ông theo Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 lại tiếp tục chuyển giao cho ông V để ông Vĩnh L các thủ tục tiếp theo và thay đổi người đại diện của Công ty) Cho thấy việc ông và ông M ký hợp đồng chuyển giao 60ha như đã nêu trên ông V đồng ý, đồng thời ông V chủ trì cuộc họp hội đồng thành viên như đã nêu trên nhưng chính ông V lại ký hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng cổ phẩn Công ty với ông M là không đúng, làm cho quyền lợi của ông bị thiệt hại.

Nay ông yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Hủy hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng cổ phần công ty giữa ông Phạm Văn M với ông Lê Hồng Vĩnh L (không ngày) tháng 01 năm 2018.

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hiện nay do Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K cấp cho Công ty trách nhiệm hữu hạn T4, người đại diện theo pháp luật của Công ty: Ông Lê Hồng V. Chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

- Buộc ông Phạm Văn M và ông Lê Hồng V thực hiện theo nội dung hợp đồng chuyển giao 60ha rừng phòng hộ tại Tiểu khu C, ấp M, xã V, huyện A, tỉnh Kiên Giang số 01/HĐGD/2017 ngày 10/8/2017 giữa ông Phạm Văn M và Nguyễn Thành T. - Buộc ông Lê Hồng V và Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn T4 thực hiện đúng theo nội dung Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn T4, lúc 08 giờ ngày 30/6/2017 để ông Nguyễn Thành T liên hệ với cơ quan thẩm quyền lập các thủ tục pháp nhân của Công ty theo quy định của pháp luật.

- Buộc ông Lê Hồng V phải bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Thành T số tiền 2.913.300.000 đồng (Hai tỷ chín trăm mười ba triệu ba trăm nghìn đồng).

Tại phiên hòa giải ngày 02/6/2023 ông T rút lại yêu cầu khởi kiện bổ sung về việc buộc ông Lê Hồng V phải bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Thành T số tiền 2.913.300.000 đồng (Hai tỷ chín trăm mười ba triệu ba trăm nghìn đồng). Còn các yêu cầu khởi kiện khác vẫn giữ nguyên như nội dung khởi kiện.

Bị đơn ông Phạm Văn M trình bày:

Trước đây ông còn là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là Công ty TNHH T4. Trụ sở: 172 Quốc lộ H, khu phố L, thị trấn K, huyện K, Kiên Giang. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 1701940236 do Sở KHĐT tỉnh Kiên Giang cấp lần đầu ngày 03/01/2014. Doanh nghiệp của ông có ba thành viên, gồm ông và hai thành viên còn lại là ông Lê Hồng V và bà Phạm Thị Hồng M1. Trong đó, doanh nghiệp có nhận giao khoán rừng theo Hợp đồng giao nhận khoán rừng và đất rừng phòng hộ số 01/2016/HĐ-BQL ngày 19/01/2016 với Ban Q (nay là Ban Q). Quá trình trồng rừng và khai thác, ông và các thành viên công ty có bàn bạc thỏa thuận nhượng 40% cổ phần tương đương với quyền khai thác diện tích rừng phòng hộ được giao khoán là 60ha trong dự án này cho ông T (nguyên đơn). Hợp đồng chuyển nhượng này ông T và ông ký trước vào ngày 10/8/2017 và ông T đã chuyển tiền cho ông nhiều lần tổng cộng 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) để ông đóng tiền sử dụng đất cho Quân khu I. Sau đó, hợp đồng này đưa cho ông V và bà M1 ký sau. Ông nhớ là do ông V và bà M1 không đồng ý chuyển nhượng theo hợp đồng mà hiện nay ông T căn cứ vào đó để khởi kiện. Nên sau đó, rất nhiều lần ông, ông T, ông V gặp trực tiếp bàn bạc, ông T cũng đồng ý: Nếu không chuyển nhượng nữa thì trả tiền lại cho ông T 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng).

Đến ngày 22/01/2018, do sắp xếp lại doanh nghiệp, ông đã chuyển nhượng phần vốn góp thay đổi đăng ký kinh doanh, ông không còn là cổ đông nữa mà phần của ông giao lại cho ông V, đồng thời ông V thành viên của Công ty TNHH T4. Khi thay đổi thành viên, phía ông V đã cam kết thực hiện các nghĩa vụ, trong đó có trả lại số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) cho ông T. Được biết, phía ông V đã thực hiện việc trả tiền nhưng ông T không đồng ý nhận, mà ông T chỉ muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng 60ha rừng nêu trên cho ông.

Do phía công ty ông V không cho ông T khai thác, sử dụng rừng này nên ông T khởi kiện ông và ông V ra Tòa với hai yêu cầu:

1. Buộc ông Lê Hồng V thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo biên bản họp ngày 30/6/2017.

2. Buộc ông và ông Lê Hồng V thực hiện theo hợp đồng chuyển nhượng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017.

Nay ông có ý kiến như sau:

1. Về yêu cầu khởi kiện thứ nhất không có yêu cầu đến ông nên ông không có ý kiến.

2. Về yêu cầu khởi kiện thứ hai, ông có ý kiến như sau:

- Về tên gọi là hợp đồng chuyển giao 60ha rừng phòng hộ, nhưng nội dung và bản chất chính là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tương đương 40% cổ phần của công ty, còn quyền khai thác 60ha rừng được công ty nhận giao khoán là đối tượng tài sản mà các bên tự định giá tương đương 40% cổ phần. Nếu không có tranh chấp thì công ty đã tiếp tục lập thủ tục gồm: Xin phép Ban Q, thay đổi đăng ký kinh doanh để ông T trở thành cổ đông của công ty. Do đó, hợp đồng này chưa đầy đủ thủ tục theo quy định nên chưa phát sinh hiệu lực theo mục 2.2 Điều 2 của hợp đồng và theo quy định của pháp luật.

Rất nhiều lần có ông, ông V và ông T bàn bạc không đi đến kết quả, và ông T cũng từng đồng ý lấy lại số tiền đã giao cho công ty ngày 30/6/2017 và ngày 10/8/2017 là 1.000.000.000 đồng. Đồng thời phía Công ty T4 có đại diện là ông Lê Hồng V đã cam kết thực hiện tất cả cả nghĩa vụ phát sinh trong đó có số tiền trả lại cho ông T. Sau đó, công ty có liên hệ để trả lại cho ông T số tiền 1.000.000.000 đồng đã nhận nhưng ông T không đồng ý nên công ty có tự ý chuyển khoản số tiền này lại cho ông giữ.

Ông yêu cầu Tòa án tuyên bố: Hợp đồng chuyển nhượng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 vô hiệu toàn bộ. Hiện nay doanh nghiệp còn giữ của ông T số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng), do ông T không đồng ý nhận lại tiền, nên doanh nghiệp đã chuyển số tiền nêu trên cho ông giữ, ông đồng ý trả lại cho ông T. Về tài liệu: Hợp đồng, giấy tờ về thay đổi thành viên doanh nghiệp... hiện do phía bên ông V lưu giữ vì kể từ ngày 22/01/2018, ông không còn là thành viên của doanh nghiệp. Đối với việc nguyên đơn cho rằng ông chuyển nhượng cổ phần cho ông V thì ông không chuyển mà ông rút cổ đông và giao lại cho công ty.

Bị đơn ông Lê Hồng V trình bày:

Vì lý do cá nhân ông Phạm Văn M xin chuyển nhượng hết số cổ phần của mình và rút ra khỏi công ty, ngày 30/06/2017 tại ấp M, xã V, huyện A, tỉnh Kiên Giang, ông đã ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên (nhưng không tổ chức họp hội đồng thành viên, không đầy đủ các thành viên) đồng ý cho ông M sang nhượng cổ phần cho ông T, sau đó gửi về Thành phố Hồ Chí Minh cho thành viên còn lại bổ sung chữ ký là bà Phạm Thị Hồng M1 ký gửi lại cho ông M.

Ngày 01/08/2017 ông có nhận hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của ông M cho ông T nhưng nội dung không giống với nội dung biên bản ngày 30/06/2017 trên. Điểm khác biệt lớn nhất là ông T làm đại diện pháp luật, giám đốc công ty (biên bản kèm theo), ông và cổ đông còn lại không đồng ý và ông đã báo ông M về việc không đồng ý ông Nguyễn Thành T làm đại diện pháp luật, giám đốc công ty, ông M bảo “nếu không đồng ý thì xé hồ sơ đi" nhưng hồ sơ ông vẫn lưu giữ. Sau đó ông với cương vị Chủ tịch thành viên công ty đến gặp ông T và vợ ông (Lưu Thị N) bàn bạc trao đổi và thông báo đến ông T ý kiến các thành viên còn lại không đồng ý cho ông đại diện pháp luật, giám đốc công ty mà chỉ đồng ý cho ông T sang nhượng cổ phần của ông M và là thành viên công ty mà thôi, thì ông T trả lời như sau: “Công ty TNHH T4 không có gì ngoài con dấu và nếu không được làm đại diện pháp luật, giám đốc công ty thì ông không gia nhập công ty". Lúc đó ông đã thông báo ông T biết là không đồng ý kết nạp ông T làm thành viên công ty TNHH T4. Sau đó ông có nghe ông M tự ý làm hợp đồng chuyển nhượng 60ha rừng của công ty nhận khoán cho ông T mà không thông báo cho Hội đồng thành viên cũng như không qua công chứng. Ông M làm giấy ủy quyền không hợp lệ cho ông T không phải là người của công ty, đồng thời can thiệp sâu vào công việc hoạt động của công ty lúc đó ông M giữ con dấu công ty, điều này cho thấy âm mưu thao tóm, chiếm đoạt công ty của ông Nguyễn Thành T và đe dọa đến khả năng bị thu hồi 153ha rừng giao khoán của công ty.

Để bảo vệ công ty, từ ngày 08-28/01/2018 ông đã sang nhượng toàn bộ cổ phần của ông Phạm Văn M tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K trở thành giám đốc công ty theo giấy phép do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K cấp ngày 25/01/2018 đúng theo quy trình sang nhượng cổ phần theo luật doanh nghiệp và theo sự hướng dẫn của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K. Trong hợp đồng chuyển nhượng của ông M có để lại 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) nhờ công ty trả hộ cho ông T, Công ty đã 2 lần gửi thông báo (ngày 23/3/2018 và ngày 05/05/2018) cho ông T đến nhận số tiền 01 tỷ trên, nhưng ông T trả lời không nhận số tiền trên, nên công ty đã trả lại số tiền 01 tỷ trên cho ông Phạm Văn M vào ngày 15/5/2018. Trong nhiều năm hoạt động công ty đã tăng vốn điều lệ từ 10 tỷ lên 18 tỷ và không phân chia canh tác riêng lẻ mà cùng chung vốn trồng rừng, bảo vệ rừng, cây ăn trái và các lĩnh vực kinh doanh khác và được chia lợi nhuận ròng theo tỷ lệ vốn góp.

Việc ông Phạm Văn M và ông Nguyễn Thành T cố tình ký hợp đồng sang nhượng 60ha đất rừng của Nhà nước giao cho công ty nhận khoán không phải rừng của ông M và không qua công chứng là việc làm không đúng pháp luật, không được sự đồng ý của hội đồng thành viên công ty, không đúng với Luật Doanh nghiệp, việc sang nhượng giữa hai ông mang tính cá nhân không liên quan đến công ty và cũng chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán với nhau.

Ý kiến cá nhân ông về các yêu cầu khởi kiên của ông Nguyễn Thành T như sau:

Nội dung 1: Ông T khởi kiện đòi hủy hợp đồng nguyên tắc về việc cổ phần công ty giữa ông Lê Hồng V và ông Phạm Văn M tháng 01/2018: Việc sang nhượng cổ phần giữa ông và ông M được thực hiện và hoàn thành đúng quy định pháp luật và được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh chấp thuận ra giấy phép và được pháp luật công nhận.

Nội dung thứ 2: Buộc ông Lê Hồng V có trách nhiệm thay đổi giấy phép chứng nhận đăng ký kinh doanh theo Biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH T4 ngày 30/06/2017: Biên bản họp nội bộ không có thư mời họp, không đủ mặt các thành viên, chỉ là chủ trương, không có tính pháp lý. Hợp đồng sang nhượng chưa thông qua hội đồng thành viên công ty vì sai nội dung biên bản trên và không thỏa thuận được, chưa thực hiện, không có cơ sở để ông và các cổ đông khác đồng ý.

Nội dung 3: Buộc ông Phạm Văn M và ông Lê Hồng V thực hiện theo nội dung hợp đồng chuyển giao 60ha rừng phòng hộ tại Tiểu khu C, ấp M, xã V, huyện A, tỉnh Kiên Giang số 01/HĐCG/2017 giữa ông Phạm Văm M2 và ông Nguyễn Thanh T2: 60ha rừng trên thuộc 153ha rừng của công ty TNHH T4 nhận khoán không thuộc quyền sở hữu của cá nhân nào, hai ông T2 và M2 tự ký hợp đồng mua bán với nhau trên tài sản không phải của ông M2, hợp đồng mua bán này trái với quy định pháp luật, bản thân ông và công ty TNHH T4 không thể đáp ứng yêu cầu của ông T2 được. Hợp đồng sang nhượng 60ha rừng giữa ông T2 và ông M2 chưa thông qua hội đồng quản trị nên chưa có hiệu lực, nên các yêu cầu khởi kiện của ông T2, ông không đồng ý. Khi ông M2 sang nhượng thì ông M2 có gửi lại cho Công ty A tỷ tiền đặt cọc để trả lại cho ông T2, thì ông có trao đổi và thông báo cho ông T2 bằng văn bản, ông T2 có nhận được văn bản và ông T2 có ý kiến không nhận số tiền 01 tỷ, nên ông đã giao lại số tiền 01 tỷ cho ông M2. Tóm lại, ông không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông T2. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Phạm Thị Hồng M1 có ý kiến bằng văn bản cụ thể như sau:

Về Biên bản họp thành viên công ty ngày 30/06/2017 như sau: Không có thư mời họp Hội đồng thành viên công ty, không có tô chức cuộc họp, không có địa điểm họp, không có chủ trì, thư ký cuộc họp, biên bản trên do ông Minh đưa cho ông Vĩnh đưa bà ký tại Sài Gòn, lúc đó ông Minh và ông T2 chưa ký và từ đó đến nay bà vẫn không nhận được bản đầy đủ chữ ký để lưu và theo dõi nên bà xác định Biên bản họp công ty ngày 30/6/2017 không tồn tại.

Sau đó bà có nghe ông Lê Hồng V cho biết ông M2 có gửi hợp đồng chuyển nhượng vốn cho ông Nguyễn Thành T nhưng nội dung không đúng trong Biên bản thỏa thuận chủ trương công ty, cụ thể không để ông V làm đại diện pháp luật của công ty, ông V thay mặt hội đồng thành viên đã thông báo (gặp gỡ trao đổi) cho ông M2 và ông T không đồng ý ông M2 chuyển nhượng cổ phần cho T và không đồng ý kết nạp ông T làm thành viên mới công ty.

Về việc hợp đồng chuyển giao rừng giữa ông Phạm Văn M và Nguyễn Thành T số 01/HĐCG ngày 10/08/2017 là hành vi mang tính cá nhân giữa hai bên để trừ nợ lẫn nhau không thông báo cho các thành viên khác trong công ty không hay biết, cho đến khi ông M hoàn tất sang nhượng cổ phần và rút ra khỏi công ty và để lại 1.000.000.000đ để trả ông T thì bà mới được biết hợp đồng trên tồn tại. Hơn thế ông T còn can thiệp vào công việc của công ty T5 là giám đốc công ty để làm việc với các ban ngành liên quan đồng thời sang nhượng lại đất rừng trái phép cho người khác để lấy tiền và không biết đã lấy bao nhiêu tiền? và của bao nhiêu người? Khi ông M trả lại tiền thì không nhận, có lẽ không đủ tiền để trả lại số tiền đã lấy của người khác? Về cổ phần công ty, ông M chỉ được pháp luật công nhận 30% cổ phần công ty nhưng hợp đồng chuyển giao là 40% vậy 10% còn chưa biết ai sẽ chuyển nhượng cho ông T. Về việc ông T buộc ông V bồi thường thiệt hại 2.913.300.000đ (Hai tỷ chín trăm mười ba triệu ba trăm ngàn đồng) theo bà là không có căn cứ; không thể dựa vào Biên bản họp bàn về chủ trương thay đổi cơ cấu nhân sự công ty; khi không được chấp thuận thì tự ý làm hợp đồng mua bán sai quy định pháp luật với nhau để cấn nợ, lại sử dụng hợp đồng này, tự xưng là giám đốc công ty huy động chiếm dụng vốn của những người khác.

Trong vụ kiện này bà tham gia với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, bà hoàn toàn thống nhất và đồng ý với các yêu cầu ông Lê Hồng V trình bày. Yêu cầu của bà cũng giống như yêu cầu của ông V, bà không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ban Q do ông Trần Phi H đại diện trình bày:

Ban quản lý rừng đã có hợp đồng giao khoán rừng cho Công ty T4 vào năm 2016 để thực hiện việc quản lý, bảo vệ rừng theo quy định của pháp luật, việc sử dụng như thế nào thì do nội bộ công ty tự thoả thuận, nếu có tranh chấp thì tự giải quyết, còn nếu có dấu hiệu sang nhượng trái pháp luật thì Ban quản lý rừng sẽ thanh lý hợp đồng theo quy định.

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K có ý kiến bằng văn bản cụ thể như sau:

Công ty TNHH T4, đăng ký lần đầu, ngày 03/01/2014. Đăng ký thay đổi lần thứ 9, ngày 11/11/2022. Mã số doanh nghiệp: 1701940236. Địa chỉ trụ sở chính tại số H, khu phố C, thị trấn T, huyện A, tỉnh Kiên Giang, vốn điều lệ 18 tỷ đồng. Danh sách thành viên góp vốn gồm: ông Lê Hồng V, sở hữu số vốn góp là 7,2 tỷ đồng, tương đương 40% vốn điều lệ; bà Phạm Thị Hồng M1, sở hữu số vốn góp là 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ; bà Võ Thị X, sở hữu số vốn góp là 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ; ông Trần Văn Đ, sở hữu số vốn góp là 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ. Người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Lê Vĩnh H1, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Theo nội dung Thông báo về việc thụ lý vụ án số 226/TB-TA ngày 10/07/2023 của Toà án nhân dân tỉnh Kiên Giang thì tranh chấp giữa ông Nguyễn Thành T và ông Phạm Văn M, ông Lê Hồng V phát sinh từ thời điểm các bên ký kết Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 do đó chúng tôi sẽ giải trình những vấn đề pháp lý liên quan đến thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH T4 phát sinh sau thời điểm này (sau ngày 10/8/2017). Cụ thể:

Ngày 16/01/2018, Công ty TNHH T4 nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật (chuyển từ ông Phạm Văn M, chức danh Giám đốc sang người đại diện theo pháp luật mới là ông Lê Hồng V, chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc), hồ sơ gồm:

1/ Thông báo về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật ghi ngày 16/01/2018;

2/ Biên bản họp hội đồng thành viên ghi ngày 12/01/2018;

3/ Quyết định thay đổi giám đốc và là người đại diện theo pháp luật ghi ngày 12/01/2018;

4/ Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới.

Qua đối chiếu với quy định tại Điều 43 của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, và khoản 15 Điều 4 cua Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 thì hồ sơ thay đổi của công ty nộp là hồ sơ hợp lệ. Đến ngày 17/01/2018 Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 cho Công ty TNHH T4; Địa chỉ trụ sở chính số H đường T, khu phố C, thị trấn K, huyện K, tỉnh Kiên Giang; Vốn điều lệ 10 tỷ đồng; Danh sách thành viên góp vốn gồm: ông Lê Hồng V góp 05 tỷ đồng, tương đương 50% vốn điều lệ, ông Phạm Văn M góp 03 tỷ đồng, tương đương 30% vốn điều lệ và bà Phạm Thị Hồng M1 góp 02 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Lê Hồng V, chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Ngày 23/01/2018, Công ty TNHH T4 nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên (ông Phạm Văn M chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty TNHH T4 cho ông Phạm Văn V1), hồ sơ gồm:

1/ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ghi ngày 23/01/2018;

2/ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn T4 trở lên ghi ngày 22/01/2018;

3/ Biên bản họp hội đồng thành viên số 22.1.18/BBH-HDTV ghi ngày 22/01/2018;

4/ Quyết định số 02.2018/QĐ về việc chuyển nhượng phần vốn góp ghi ngày 22/01/2018;

5/ Hợp đồng chuyển nhượng vốn ghi ngày 22/01/2018;

Qua đối chiếu với quy định tại Điều 45 của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 thì hồ sơ thay đổi của công ty nộp là hồ sơ hợp lệ. Đến ngày 25/01/2018 Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 cho Công ty TNHH T4; Địa chỉ trụ sở chính số H đường T, khu phố C, thị trấn K, huyện K, tỉnh Kiên Giang; Vốn điều lệ 10 tỷ đồng; Danh sách thành viên góp vốn gồm ông Lê Hồng V góp 08 tỷ đồng, tương đương 80% vốn điều lệ và bà Phạm Thị Hồng M1 góp 02 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Lê Hồng V, chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Ngày 26/01/2018, Công ty TNHH T4 nộp hồ sơ đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty và thay đổi thành viên (ông Lê Hồng V chuyển nhượng một phần vốn góp tại Công ty TNHH T4 là 03 tỷ đồng, tương đương 30% vốn điều lệ cho bà Võ Thị X), hồ sơ gồm:

1/ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ghi ngày 26/01/2018;

2/ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn T4 trở lên ghi ngày 26/01/2018;

3/ Biên bản họp hội đồng thành viên số 26.1.18/BBH-HDTV ghi ngày 26/01/2018;

4/ Quyết định số 01.2018/QĐ về việc thay đổi giám đốc và là người đại diện pháp luật ghi ngày 26/01/2018;

5/ Hợp đồng chuyển nhượng vốn ghi ngày 26/01/2018;

6/ Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới;

Qua đối chiếu với quy định tại Điều 40, Điều 45 của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 thì hồ sơ thay đổi của công ty nộp là hồ sơ hợp lệ. Đến ngày 30/01/2018 Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 cho Công ty TNHH T4 (Cấp thay đổi thành viên góp vốn, nội dung thay đổi địa chỉ chưa cấp do vướng giao dịch chuyển cơ quan quản lý thuế trên hệ thống của T6); Địa chỉ trụ sở chính số H đường T, khu phố C, thị trấn K, huyện K, tỉnh Kiên Giang; vốn điều lệ 10 tỷ đồng; Danh sách thành viên góp vốn là ông Lê Hồng V góp 05 tỷ đồng, tương đương 50% vốn điều lệ, bà Võ Thị X góp 03 tỷ đồng, tương đương 30% vốn điều lệ và bà Phạm Thị Hồng M1 góp 02 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Lê Hồng V, chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Ngày 26/06/2018, Công ty TNHH T4 nộp hồ sơ đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty và tăng vốn điều lệ công ty từ 10 tỷ đồng lên 18 tỷ đồng (ông Lê Hồng V góp thêm 2,2 tỷ đồng, bà Võ Thị X góp thêm 600 triệu đồng, bà Phạm Thị Hồng M1 góp thêm 1,6 tỷ đông, ông Trần Văn Đ là thành viên mới đăng ký góp 3,6 tỷ đồng), hồ sơ gồm:

1/ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ghi ngày 26/06/2018;

2/ Biên bản họp Hội đồng thành viên số 22.5.18/BBH-HDTV ghi ngày 22/05/2018;

3/ Quyết định số 05.2018/QĐ về việc kết nạp thành viên mới, tăng vốn và đổi địa chỉ kinh doanh ghi ngày 26/01/2018;

4/ Hợp đồng chuyển nhượng vốn ghi ngày 23/05/2018;

5/ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn T4 trở lên ghi ngày 26/06/2018;

6/ Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới;

Qua đối chiếu với quy định tại Điều 40, Điều 44 của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 thì hồ sơ thay đổi của công ty nộp là hồ sơ hợp lệ. Đến ngày 27/06/2018 Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 8 cho Công ty TNHH T4; Địa chỉ trụ sở chính: số H, khu phố C, thị trấn T, huyện A, tỉnh Kiên Giang; Vốn điều lệ 18 tỷ đồng; Danh sách thành viên góp vốn là ông Lê Hồng V góp 7,2 tỷ đồng, tương đương 40% vốn điều lệ, bà Phạm Thị Hồng M1 góp 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ, bà Võ Thị X góp 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ và ông Trần Văn Đ góp 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Lê Hồng V, chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Ngày 31/10/2022, Công ty TNHH T4 nộp hồ sơ bổ sung ngành nghề kinh doanh và cập nhật giấy tờ chứng thực cá nhân của ông Lê Hồng V từ chứng minh nhân dân sang căn cước công dân (thành viên và là người đại diện theo pháp luật của công ty), hồ sơ gồm:

1/ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ghi ngày 31/10/2022;

2/ Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp ghi ngày 31/10/2022;

3/ Biên bản họp Hội đồng thành viên số 1/BBH-HDTV ghi ngày 31/10/2022;

4/ Quyết định Hội đồng thành viên số 1/QĐ-HĐTV ghi ngày 31/10/2022;

5/ Giấy ủy quyền ghi ngày 31/10/2022;

6/ Bản sao giấy tờ chứng thực các nhân của ông Võ Khắc Đ1; 7/ Bản sao giấy tờ chứng thực các nhân của ông Lê Hồng V; Qua đối chiếu với quy định tại Điều 56, Điều 63 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 14/09/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và khoản 20 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 thì hồ sơ thay đổi của công ty nộp là hồ sơ hợp lệ. Đến ngày 11/11/2022 Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 9 cho Công ty TNHH T4; Địa chỉ trụ sở chính: số H, khu phố C, thị trấn T, huyện A, tỉnh Kiên Giang; vốn điều lệ 18 tỷ đồng; Danh sách thành viên góp vốn là ông Lê Hồng V góp 7,2 tỷ đồng, tương đương 40% vốn điều lệ, bà Phạm Thị Hồng M1 góp 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ, bà Võ Thị X góp 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ và ông Trần Văn Đ góp 3,6 tỷ đồng, tương đương 20% vốn điều lệ; Người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Lê Hồng V; Ngoài ra, lần thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh này Công ty TNHH T4 có thay đổi, bổ sung, hủy bỏ một số ngành nghề kinh doanh (đính kèm danh sách ngành nghề kinh doanh của doanh nghiêp).

Từ những nội dung nêu trên, Sở Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến như sau:

1. Nội dung trong hồ sơ đăng ký các lần thay đổi của Công ty TNHH T4 nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư từ thời điểm ngày 10/8/2017 đến nay không có nội dung thay đổi thành viên góp vốn hay người đại diện theo pháp luật liên quan đến ông Nguyễn Thành T. Tại khoản 3, khoản 4 Điều 4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định: “3. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp; 4. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác”. Do đó, việc giải quyết tranh chấp có liên quan đến công ty không thuộc thẩm quyền của Sở Kế hoạch và Đầu tư.

2. Trong quá trình thực hiện thủ tục hành chính liên quan đến việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH T4, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh K đã thực hiện đầy đủ, đúng trình tự, thú tục theo quy định của pháp luật. Do đó, đề nghị Quý Tòa giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

3. Đề nghị Tòa án xem xét cho Sở Kế hoạch và Đầu tư được bảo lưu ý kiến và vắng mặt trong suốt quá trình hoà giải, giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 19 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang đã quyết định:

Áp dụng Điều 115, 135 Bộ luật dân sự; Điều 53 của Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 26 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1/. Đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thành T buộc bị đơn là ông Lê Hồng V bồi thường số tiền 2.913.300.000 đồng (Hai tỷ chín trăm mười ba triệu ba trăm nghìn đồng).

2/. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thành T. 2.1/. Tuyên bố Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 được ký kết giữa ông Phạm Văn M với ông Nguyễn Thành T là vô hiệu.

2.2/. Buộc Phạm Văn M hoàn trả cho ông Nguyễn Thành T số tiền 1.000.000.000 đồng và ghi nhận ông M hỗ trợ ông T số tiền 350.000.000 đồng. Tổng cộng ông M phải trả cho ông T số tiền 1.350.000.000đ (một tỷ ba trăm năm mươi triệu đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, quyền yêu cầu thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 20/9/2024, nguyên đơn ông Nguyễn Thành T có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Thành T vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Diện tích đất Công ty T4 nhận khoán có nguồn gốc là của Quân khu I sau đó giao lại cho UBND tỉnh K, chủ thể nào khai thác sẽ giao lại một phần thu nhập từ việc khai thác cho ngân sách tỉnh. UBND tỉnh đã chấp thuận chủ trương giao quyền khai thác rừng cho Công ty T4, Ban Quản lý rừng trên cơ sở đó mới giao khoán cho Công ty. Ông M thời điểm 2018 không còn nhu cầu làm giám đốc nên Công ty đã họp lại và thống nhất đưa ông M ra khỏi Công ty và đưa ông T vào thay thế. Đến ngày 10/8/2017 nguyên đơn và ông M ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, theo đó số tiền giao 2 đợt đầu là 1 tỷ; còn lại 2,5 tỷ dùng để giải quyết nghĩa vụ của Công ty với cơ quan Nhà nước, Ban Quản lý rừng. Thỏa thuận chưa thực hiện xong nhưng ông V lại kết hợp với ông Đ, bà X đứng ra nhận chuyển nhượng 40% vốn góp của ông M và đi thay đổi đăng ký kinh doanh, xâm phạm quyền lợi của ông T. Việc cả 2 bị đơn cho rằng nguyên đơn muốn làm đại diện theo pháp luật là không đúng, không có chứng cứ chứng minh. Do đó để nghị sửa án sơ thẩm theo hướng: tuyên hủy hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần giữa ông M và ông V; hủy đăng ký kinh doanh hiện tại của Cửu Long Thành M3; buộc các thành viên của Công ty T4 phải thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông T theo hợp đồng ngày 10/8/2017; buộc Cửu Long Thành M3 thực hiện biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 30/6/2017 có nội dung đồng ý chuyển nhượng phần vốn góp cho ông T. Bị đơn ông Phạm Văn M trình bày: 40% cổ phần ông M chuyển nhượng là tương ứng với 60ha khai thác rừng, chứ không phải chuyển nhượng quyền khai thác 60ha rừng. Về hậu quả của hợp đồng, tôi chỉ đồng ý trả lại 1 tỷ đã nhận cộng với 350 triệu đồng tương ứng với lãi ngân hàng như án sơ thẩm đã tuyên.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông M trình bày: Hợp đồng giao khoán giữa Công ty T4 với Ban Quản lý rừng về nguyên tắc không được quyền chuyển giao lại cho bên thứ ba nếu không có sự đồng ý của cơ quan có thẩm quyền nên việc chuyển nhượng của ông M cho ông T thuộc trường hợp vô hiệu, các bên đều có lỗi. Ngoài ra hợp đồng chuyển nhượng giữa ông M với ông T là chuyển nhượng phần vốn góp chứ không phải chuyển nhượng cổ phần do Cửu Long Thành M3 là Công ty TNHT4. Dù Luật sư đã nhiều lần vận động các bên hòa giải nhưng mỗi bên đều giữ ý kiến của mình. Đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định.

Bị đơn ông Lê Hồng V bị đơn trình bày: Việc sang nhượng cổ phần của ông M3 không dẫn đến việc ông T là đại diện theo pháp luật của Công ty T4 do không phù hợp với biên bản họp cổ đông trước đó. Ông V đã cố gắng thương lượng nhưng không nhận được sự hợp tác. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

- Về việc chấp hành pháp luật: Hội đồng xét xử phúc thẩm và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định pháp luật.

- Về nội dung: Hợp đồng giữa ông M3 với ông T là chuyển giao 40% phần vốn góp trong Công ty T4 của ông M3 tương ứng với quyền khai thác 60ha rừng. Hợp đồng này được Công ty họp Hội đồng thành viên và thống nhất bầu ông V là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm đại diện theo pháp luật, ông T là giám đốc điều hành. Tuy nhiên sau đó ông M3 lại chuyển nhượng phần vốn góp và quyền khai thác 60ha này cho ông V – hiện nay Công ty đã thay đổi đăng ký lần thứ 9, với ông V là đại diện theo pháp luật. Dù các bên có trình bày mâu thuẫn nhau về nhiều nội dung thì tại thời điểm ông M3 chuyển giao phần vốn góp cho ông V, quyền lợi của ông T vẫn chưa được giải quyết xong nên việc chuyển nhượng này giữa ông M3, ông V là không đúng, xâm phạm quyền lợi hợp pháp của ông T. Về tính hợp pháp của việc chuyển nhượng quyền khai thác rừng: tại phiên tòa sơ thẩm thì người đại diện của Ban Quản lý rừng xác định, phía Công ty khi có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật và thông báo cho B1 Quản lý rừng thì không vi phạm hợp đồng. Trên thực tế, thì việc Công ty T4 thay đổi thành viên hay người đại diện của Công ty không làm thay đổi bản chất của Hợp đồng giao khoán ngày 19/01/2016 giữa Công ty T4 với Ban Q (vì về mặt pháp lý thì Ban Quản lý rừng ký hợp đồng với Công ty T4 chứ không phải cá nhân hay tổ chức nào khác). Đồng thời khi ông T đại diện cho Công ty thực hiện các thủ tục phục vụ việc khai thác rừng nhận khoán thì cũng có sự tham gia và chứng kiến của Ban Quản lý rừng, Chi cục Kiểm lâm và Hạt Kiểm lâm. Từ những phân tích nêu trên thấy rằng, yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thành T đối với ông Phạm Văn M và ông Lê Hồng V là có căn cứ, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên không chấp nhận yêu cầu của ông T là không phù hợp với những tài liệu chứng cứ đã được thu thập trong hồ sơ vụ án, không đúng quy định của pháp luật. Do đó, kháng cáo của ông Nguyễn Thành T là có căn cứ nên cần được xem xét chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự tuyên chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu đơn khởi kiện, lời trình bày của các đương sự, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Tòa án nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của ông Nguyễn Thành T làm trong hạn luật định, hợp lệ được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung:

[2.1] Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện: Công ty TNHH T4 (Công ty T4) được thành lập năm 2014. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần 3 ngày 30/4/2018 thì vốn điều lệ của Công ty là 10.000.000.000 đồng, gồm có 03 thành viên: Ông Lê Hồng V - Chủ tịch Hội đồng thành viên, vốn góp 50%; ông Phạm Văn M - Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty, vốn góp 30%; bà Phạm Thị Hồng M1 - thành viên Công ty, vốn góp 20%. Ngày 19/01/2016, Công ty T4 ký Hợp đồng số 01/2016/HĐ- BQL, nhận khoán 151,3ha rừng với Ban Q. Ngày 10/8/2017, ông Nguyễn Thành T và ông Phạm Văn M ký kết Hợp đồng số 01/HĐCG/2017, nội dung ông Phạm Văn M chuyển giao quyền nhận khoán 60ha rừng phòng hộ tại Tiểu khu C, ấp M, xã V, huyện A, tỉnh Kiên Giang, nằm trong diện tích 151ha đất rừng phòng hộ mà UBND tỉnh K đã giao cho Công ty T4, phần 60ha trên tương đương với 40% cổ phần của ông M trong Công ty với giá trị chuyển giao là 3.500.000.000 đồng. Trong ngày 10/8/2017, ông Phạm Văn M ký Giấy ủy quyền cho ông T toàn quyền quyết định mọi mặt về cây rừng và đất rừng của Công ty (khai thác rừng, trồng rừng, giữ rừng, nuôi trồng dưới tán rừng...) cho đến khi ông M hoàn thành thủ tục giao cổ phần và chức vụ cho ông T theo quy định.

Hợp đồng chuyển giao số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 giữa ông T và ông M nêu trên được sự đồng ý của Hội đồng thành viên Công ty theo Biên bản họp Hội đồng thành viên số 01/2017-BB ngày 30/6/2017 với nội dung:

1. Thay đổi thành viên: Hội đồng thành viên thống nhất cho ông Phạm Văn M rút khỏi Công ty và kết nạp ông Nguyễn Thành T là thành viên mới của Công ty.

2. Phân công trách nhiệm: Hội đồng thành viên thống nhất bầu ông Lê Hồng V làm Chủ tịch HĐTV và là người đại diện theo pháp luật của Công ty, bầu ông Nguyễn Thành T làm Giám đốc điều hành Công ty.

Mặc dù Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 có tiêu đề chuyển giao quyền khai thác 60ha rừng nhưng thực chất là việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông Phạm Văn M tại Công ty T4 cho ông Nguyễn Thành T. Sau khi ký kết Hợp đồng nêu trên thì ông T đã thanh toán cho ông M số tiền 1.000.000.000 đồng và nhận chuyển giao quyền khai thác 60ha rừng theo đúng thỏa thuận. Trên thực tế thì ông T cũng đã đại diện Công ty thực hiện các thủ tục phục vụ việc khai thác rừng nhận khoán theo quy định (lập phương án khai thác, thuyết minh thiết kế khai thác, thẩm định ngoại nghiệp thiết kế khai thác rừng nhận khoán...).

[2.2] Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc chuyển nhượng phần vốn góp và quyền khai thác rừng nhận khoán giữa ông M và ông T chưa có sự đồng ý của Ban Q là vi phạm Hợp đồng giao khoán ngày 19/01/2016 giữa Công ty T4 với Ban Quản lý rừng nên vô hiệu. Xét thấy, quá trình giải quyết vụ án, người đại diện của Ban Q xác định Ban Q đã có hợp đồng giao khoán rừng cho Công ty T4 vào năm 2016 để thực hiện việc quản lý, bảo vệ rừng theo quy định của pháp luật, việc sử dụng như thế nào thì do nội bộ công ty tự thoả thuận, nếu có tranh chấp thì tự giải quyết; trường hợp Công ty khi có sự thay đổi về thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật và thông báo cho B1 Quản lý rừng thì không vi phạm hợp đồng. Việc Công ty T4 thay đổi thành viên hay người đại diện của Công ty không làm thay đổi bản chất của Hợp đồng giao khoán ngày 19/01/2016 giữa Công ty T4 với Ban Quản lý rừng. Thực tế, sau khi ký hợp đồng chuyển giao, khi ông T đại diện cho Công ty thực hiện các thủ tục phục vụ việc khai thác rừng nhận khoán, đều có sự tham gia và chứng kiến của Ban Q, Chi cục Kiểm lâm và Hạt Kiểm lâm An Biên - An Minh và các cơ quan trên đều thống nhất, không có ý kiến đối với việc ông T đứng ra thực hiện thủ tục.

Như vậy, có căn cứ xác định việc ông M, ông T ký kết Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 là không trái với quy định pháp luật; các bên đã thực hiện hợp đồng trên thực tế nên có cơ sở công nhận hiệu lực của hợp đồng trên, buộc các bên tiếp tục thực hiện.

[2.3] Mặc dù đã thỏa thuận chuyển giao vốn góp cho ông T như đã nêu trên nhưng đến tháng 01/2018 giữa ông M và ông Lê Hồng V lại ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng cổ phần Công ty với nội dung ông M chuyển nhượng cho ông V toàn bộ 30% cổ phần trong Công ty T4 và quyền khai thác 60ha rừng phòng hộ.

Xét thấy, việc ông Phạm Văn M ký hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 với ông Nguyễn Thành T được ông M, ông Lê Hồng V và bà Phạm Thị Hồng M1 là chủ sở hữu hợp pháp Công ty thừa nhận, thống nhất để ông M thực hiện. Ông M, ông V, bà M1 cho rằng theo Biên bản họp ngày 30/6/2017 thống nhất để ông T làm giám đốc điều hành, ông V là người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên sau đó thủ tục gửi đăng ký thay đổi doanh nghiệp lại để ông T là người đại diện theo pháp luật nên ông V, bà M1 không đồng ý ký tên và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 10/8/2017 giữa ông M và ông T chưa thể thực hiện.

Do đây chỉ là ý chí của phía ông M, ông V và bà M1, chưa có sự đồng ý của ông T nên giữa các bên xảy ra tranh chấp, chưa giải quyết xong những điều khoản cam kết chung giữa ông M và ông T trong Hợp đồng chuyển giao ngày 10/8/2017 trong trường hợp các bên vi phạm nội dung đã thỏa thuận. Ông M và ông V đều biết rõ việc tranh chấp giữa các bên chưa được giải quyết xong nhưng tháng 01/2018, ông M và ông V lại ký kết Hợp đồng nguyên tắc, có nội dung ông M chuyển nhượng cho ông V toàn bộ 30% cổ phần trong Công ty T4 và quyền khai thác 60ha rừng phòng hộ mà trước đây ông M đã lập hợp đồng chuyển giao cho ông T. Dựa trên Hợp đồng nguyên tắc này, ông V đã thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật, thay đổi thành viên của Công ty T4 là không đúng quy định của pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của ông T. Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng nguyên tắc giữa ông M với ông V; hủy đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH T4 là có căn cứ chấp nhận.

[2.4] Do các đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nên giành quyền khởi kiện cho các đương sự khi các bên có yêu cầu.

[2.5] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Thành T, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T. [3] Về án phí:

[3.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn Thành T không phải chịu. Ông Phạm Văn M, ông Lê Hồng V, mỗi người phải chịu 3.000.000 đồng.

[3.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Nguyễn Thành T không phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự; Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Thành T. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 19 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang.

Tuyên xử:

1/. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Thành T về việc buộc bị đơn là ông Lê Hồng V bồi thường số tiền 2.913.300.000 đồng (Hai tỷ chín trăm mười ba triệu ba trăm nghìn đồng).

2/. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Thành T. Tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc tháng 01/2018 được ký kết giữa ông Phạm Văn M với ông Lê Hồng V vô hiệu.

Hủy nội dung chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 5, lần 6, lần 7, lần 8, lần 9 của Công ty TNHH T4. Buộc ông Phạm Văn M, ông Lê Hồng V, bà Phạm Thị Hồng M1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 theo Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 30/6/2017 của Công ty TNHH T4.

3/. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông Nguyễn Thành T không phải chịu. Ông T được nhận lại 3.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0009442 ngày 12/11/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Kiên Giang và 48.133.000 đồng theo biên lai thu số 0004102 ngày 28/11/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Kiên Giang.

Ông Phạm Văn M, ông Lê Hồng V, mỗi người phải chịu 3.000.000 đồng.

4/. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: H2 lại cho ông Nguyễn Thành T 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0010232 ngày 24/10/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Kiên Giang.

5/. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

6/. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 của Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.