Bản án về tranh chấp giữa các thành viên của công ty việc trả lại tài sản vốn góp cho công ty số 26/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 26/2022/KDTM-PT NGÀY 16/05/2022 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY VIỆC TRẢ LẠI TÀI SẢN VỐN GÓP CHO CÔNG TY

Ngày 16 tháng 5 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai, vụ án thụ lý số: 04/2022/TLPT- KDTM ngày 24 tháng 01 năm 2022 về việc “Tranh chấp giữa các thành viên của công ty về việc trả lại tài sản vốn góp cho công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 10 tháng 12 năm 2021 của Toà án nhân dân tỉnh Tây Ninh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 336/2022/QĐ-PT ngày 28 tháng 3 năm 2022; Quyết định hoãn phiên tòa số 50/2022/QĐ-PT ngày 19 tháng 4 năm 2022; Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 525/2022/QĐ- PT ngày 19 tháng 4 năm 2022 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Trần Hồng H, sinh năm 1977; cư trú tại: Tổ 7, ấp C, xã T, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bà H: Ông Lê Phước X, sinh năm 1995; cư trú tại: Số 493, đường B, khu phố N, phường N1, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 08/01/2019), (có mặt).

2. Bị đơn: Ông Trần Hoàng T1, sinh năm 1975 - Giám đốc Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1; cư trú tại: Số 11/1, Khu phố 1, Phường 1, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện hợp pháp của ông T1: Bà Lê Thị D, sinh năm 1977; cư trú tại: Số 9D, đường T2, Khu phố 5, Phường 3, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 19/3/2019), (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ông Phan Văn H, sinh năm 1974; cư trú tại: Tổ 7, ấp C, xã T, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của ông H: Ông Lê Phước X, sinh năm 1995; cư trú tại: Số 493, đường B, khu phố N, phường N1, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 08/01/2019), (có mặt).

3.2. Bà Trần Thị T3, sinh năm 1986; cư trú tại: Số 30, đường số 3, ấp B1, xã T4, huyện C1, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện hợp pháp của bà T3: Bà Lê Thị D, sinh năm 1977; cư trú tại: Số 9D, đường T2, Khu phố 5, Phường 3, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 19/3/2019), (có mặt).

3.3. Ông Nguyễn Văn H2, sinh năm 1968 và bà Đặng Thị Cẩm N2, sinh năm 1975; cùng trú tại: Tổ 6, ấp T, xã T6, huyện T7, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện hợp pháp của ông Nguyễn Văn H2: Bà Đặng Thị Cẩm N2 là người đại diện theo ủy quyền (Theo văn bản ủy quyền ngày 05/7/2019), (bà Nhung có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt).

3.4. Ông Nguyễn Văn P, sinh năm 1964; cư trú tại: E23/5 ấp H3, xã H4, huyện H5, tỉnh Tây Ninh (có đơn đề nghị giải quyết vắng mặt).

3.5. Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1; địa chỉ: Số 707, khu phố N3, phường N1, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Hoàng T1, sinh năm 1975; cư trú tại: Số 11/1 Khu phố 1, Phường 1, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh; chức vụ: Giám đốc (có yêu cầu giải quyết vắng mặt).

- Người kháng cáo: Bà Trần Hồng H là nguyên đơn và ông Trần Hoàng T1 là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 30/01/2019 và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn – bà Trần Hồng H và người đại diện theo ủy quyền là ông Lê Phước X trình bày:

Vợ chồng bà Trần Hồng H và ông Phan Văn H có quen biết với ông Trần Hoàng T1 là Giám đốc Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1 (gọi tắt là Công ty H1, Công ty) nên có đầu tư cho Công ty H1.

Ngày 09/3/2017, bà Trần Thị T3 có chuyển nhượng phần vốn góp cho ông H 100.000.000 đồng và ông T1 chuyển nhượng cho bà H 800.000.000 đồng nên ngày 10/3/2017 vợ chồng bà H trở thành thành viên của Công ty H1 theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi lần 2). Tuy nhiên, thực tế bà H góp vốn cho Công ty cụ thể như sau:

Ngày 14/3/2017, ông H chuyển khoản đầu tư góp vốn 50.000.000 đồng và ngày 17/3/2017 ông H chuyển khoản tiếp 90.000.000 đồng vào tài khoản của Công ty H1;

Ngày 15/5/2017, ông H cho Công ty H1 (do ông T1 giám đốc) vay 350.000.000 đồng;

Ngày 15/5/2017, bà H cho bà T3 (thay mặt cho Công ty H1) vay 150.000.000 đồng;

Ngày 21/5/2017, bà H cho ông T1 vay 100.000.000 đồng và ngày 26/5/2017 bà H cho ông T1 vay tiếp 50.000.000 đồng;

Đến ngày 05/6/2017, ông H đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp 100.000.000 đồng sang cho bà H đứng tên và bà T3 chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp 500.000.000 đồng sang cho ông T1 nên ngày 05/6/2017, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi, danh sách thành viên vốn góp còn lại gồm 02 thành viên là bà Trần Hồng H và ông Trần Hoàng T1.

Trong quá trình hoạt động, ông T1 và bà T3 là người trực tiếp điều hành, quản lý Công ty H1, khi nào có lãi sẽ thông báo cho bà H đến nhận. Ông T1 có báo cho bà H biết đã mua máy móc, trang thiết bị, nguyên vật liệu để sản xuất thức ăn chăn nuôi và Công ty H1 hoạt động rất tốt. Bà H có yêu cầu ông T1 chuyển lãi nhưng không được, sau đó bà H mới biết Công ty không hoạt động như ông T1 nói.

Vì vậy, ngày 21/6/2017, Công ty H1 lập Biên bản họp Hội đồng thành viên với nội dung thể hiện bà H góp vốn số tiền 715.542.000 đồng. Ông T1 cho rằng số tiền bà H góp vào Công ty để mua máy móc mới và nguyên vật liệu nhưng thực tế khi bà H đến kiểm tra thì máy móc, các nguyên vật liệu đã cũ nát, bị hỏng không sử dụng được. Bà H có yêu cầu ông T1 cung cấp hóa đơn, chứng từ chứng minh nhưng ông T1 không xuất trình được.

Bà H khẳng định Công ty H1 chưa hoạt động theo quy định pháp luật vì Công ty chưa được cơ quan thuế cấp hóa đơn giá trị gia tăng nên việc ông T1 cho rằng sử dụng tiền để mua máy móc, nguyên liệu sản xuất là không có căn cứ.

Nay bà H khởi kiện yêu cầu Giám đốc Công ty H1 là ông T1 phải hoàn trả cho Công ty H1 số tiền mà bà H đã góp vào là 715.542.000 đồng vì ông T1 sử dụng vốn góp không đúng mục đích, không đầu tư cho hoạt động của Công ty.

Bị đơn ông Trần Hoàng T1 và người đại diện theo ủy quyền là bà Lê Thị D trình bày:

Ông T1 thừa nhận bà H có góp vốn vào Công ty H1 với số tiền thực tế là 715.542.000 đồng. Ngày 05/6/2017, Công ty thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với danh sách thành viên góp vốn còn lại 02 thành viên là bà Trần Hồng H tương ứng số vốn góp 900.000.000 đồng với chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty và ông Trần Hoàng T1 tương ứng số vốn góp 600.000.000 đồng, chức vụ Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Việc bà H khởi kiện yêu cầu ông T1 trả tiền cho Công ty H1 trong khi ông T1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty H1 là không phù hợp Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Ngoài ra, bà H cũng không nộp các báo cáo tài chính hàng năm, nghĩa vụ nộp thuế, tình trạng hoạt động của doanh nghiệp để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện vì Công ty H1 hoạt động nếu có lãi thì chia lãi, có lỗ thì phải chia lỗ theo tỉ lệ vốn góp của các thành viên của Công ty, từ khi hoạt động cho đến nay Công ty chưa hoạt động do đó chưa phát sinh doanh thu mà chỉ có chi phí đầu tư. Mặt khác, Công ty H1 vẫn duy trì chế độ báo cáo thuế hàng tháng, chi phí quản lý, mua máy móc, trang thiết bị.

Do bà H làm Chủ tịch Hội đồng thành viên và cũng là thủ quỹ nên bà H là người quản lý tiền của Công ty. Bên cạnh đó, ngày 21/6/2017, bà H và ông T1 có lập Biên bản họp Hội đồng thành viên thể hiện tổng số vốn góp 1.085.542.000 đồng, tổng tiền đã đầu tư 1.200.000.000 đồng nên Công ty còn nợ tiền đầu tư máy móc chưa trả. Do đó, ông T1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Văn H và người đại diện là ông Lê Phước X thống nhất với lời trình bày của bà H, không bổ sung gì thêm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị T3 và người đại diện là bà Lê Thị D trình bày: Trước đây bà T3 có góp vốn vào Công ty H1 và bà T3 đã chuyển nhượng vốn góp cho thành viên công ty xong nên không liên quan và không có ý kiến trong vụ án này, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đặng Thị Cẩm N2 đồng thời cũng là người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn H2 trình bày:

Ngày 18/4/2017, ông Trần Hoàng T1 và ông Phan Văn H có nhu cầu huy động vốn để thành lập Công ty H1 nên chồng bà là ông Nguyễn Văn H2 có góp vốn vào Công ty H1 bằng hình thức đưa trực tiếp số tiền 170.000.000 đồng cho ông T1. Trong quá trình hoạt động, ông T1 không thực hiện đúng cam kết khi góp vốn, không đầu tư số tiền trên vào hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, ông bà không yêu cầu giải quyết về số tiền 170.000.000 đồng trên.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn P trình bày:

Vào ngày 01/3/2017, ông có ký hợp đồng cho ông Trần Hoàng T1 – Giám đốc Công ty H1 thuê nhà xưởng tại số 70, đường số 02 B, khu phố N3, phường N1, thành phố Tây Ninh, tỉnh Tây Ninh thời hạn thuê 03 năm, giá thuê thỏa thuận 100.000.000 đồng/năm. Trong hợp đồng thể hiện ông T1 đưa trước tiền thuê là 50.000.000 đồng nhưng thực tế số tiền này ông T1 lấy để xây dựng thêm 02 phòng làm việc (nhà xưởng do ông Phỉ xây dựng trước), ông chưa nhận số tiền này và cũng không nhận số tiền nào khác. Như vậy, hai phòng làm việc do ông bỏ tiền ra xây, ông không tranh chấp gì trong vụ án này.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1 do ông Trần Hoàng T1 đại diện theo pháp luật trình bày: Bà H nhân danh thành viên công ty để khởi kiện thì có thể yêu cầu theo tỷ lệ góp vốn, còn nếu bà H nhân danh cá nhân để yêu cầu thì không được thay mặt các thành viên khác để khởi kiện. Toàn bộ nội dung thu chi của Công ty H1 đã được thể hiện rõ trong biên bản ngày 21/6/2017, có sự thống nhất của các thành viên của công ty (ký và đóng dấu của doanh nghiệp).

Tại Bản án sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 10/12/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh đã tuyên xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trần Hồng H đối với ông Trần Hoàng T1 – Giám đốc Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1 về việc trả lại số tiền vốn góp về cho Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1.

Buộc ông Trần Hoàng T1 có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1 số tiền 538.965.275 đồng (Năm trăm ba mươi tám triệu chín trăm sáu mươi lăm nghìn hai trăm bảy mươi lăm đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí sơ thẩm và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 22/12/2021 Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh nhận được đơn kháng cáo của bà Trần Hồng H là nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị sửa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu của bà.

Ngày 24/12/2021 Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh nhận được đơn kháng cáo của ông Trần Hoàng T1 kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị sửa án theo hướng không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông X đại diện cho bà Trần Hồng H và bà D đại diện cho ông Trần Hoàng T1 vẫn giữ nguyên kháng cáo, người khởi kiện vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Ông X trình bày: Ông T1 có lỗi gây thiệt hại cho Công ty trong việc sử dụng số vốn góp của bà H nộp vào Công ty. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà H là không đúng. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa án, chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà H.

Bà D trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chứng cứ ngày 21/6/2017 có trong hồ sơ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Bà H góp vốn vào Công ty là 715.542.000 đồng. Các đương sự thừa nhận số vốn góp vào Công ty là 1.085.542.000 đồng, trừ đi chi phí đầu tư có chứng từ được chấp nhận là 294.294.542 đồng. Ông T1 là giám đốc nhận và có trách nhiệm quản lý số tiền này. Hiện nay Công ty không còn giữ số tiền này. Ông T1 không chứng minh được đã sử dụng để đầu tư vào Công ty nên ông T1 phải có trách nhiệm trả lại số tiền chưa đầu tư 1.085.542.000 đồng - 294.294.542 đồng = 791.247.458 đồng. Bà H chỉ yêu cầu ông T1 trả cho Công ty số tiền 715.542.000 đồng là ít hơn số tiền trên. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bà H, không chấp nhận kháng cáo của ông T1, sửa án sơ thẩm theo hướng buộc ông T1 phải nộp vào Công ty số tiền 715.542.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Xét kháng cáo của bà Trần Hồng H là nguyên đơn và kháng cáo của ông Trần Hoàng T1 là bị đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1] Việc đăng ký, thay đổi đăng kinh doanh của Công ty H1:

Ngày 14/02/2017, Công ty H1 đăng ký doanh nghiệp lần đầu gồm 02 thành viên góp vốn là bà Trần Thị T3 600.000.000 đồng và ông Trần Hoàng T1 900.000.000 đồng là Giám đốc - người đại diện theo pháp luật;

Ngày 10/3/2017, Công ty H1 đăng ký thay đổi lần 1 gồm 02 thành viên là ông Trần Hoàng T1 900.000.000 đồng, bà Trần Thị T3 600.000.000 đồng là Giám đốc - người đại diện theo pháp luật;

Ngày 10/3/2017, Công ty H1 đăng ký thay đổi lần 2 gồm 04 thành viên là ông T1 100.000.000 đồng, bà T3 500.000.000 đồng là Giám đốc - người đại diện theo pháp luật, bà H góp 800.000.000 đồng, ông H góp 100.000.000 đồng;

Ngày 05/6/2017, Công ty H1 đăng ký thay đổi lần 3, gồm 2 thành viên góp vốn là ông T1 góp 600.000.000 đồng là Giám đốc - người đại diện theo pháp luật, bà H góp 900.000.000 đồng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, cùng ngày ông H chuyển nhượng vốn góp cho bà H, bà T3 chuyển nhượng vốn góp cho ông T1;

Ngày 05/6/2017, Công ty H1 đăng ký thay đổi lần 4 gồm 02 thành viên là ông T1 600.000.000 đồng là Giám đốc - người đại diện theo pháp luật, bà H 900.000.000 đồng.

[2.2] Điều lệ Công ty H1:

Điều lệ của Công ty H1 do phía bị đơn cung cấp ký vào ngày 14/02/2017 thể hiện ông Trần Hoàng T1 là Giám đốc, bà Trần Hồng H là Chủ tịch Hội đồng thành viên nhưng ngày 09/3/2017, bà H nhận chuyển nhượng 800.000.000 đồng vốn góp từ ông T1 và ngày 10/3/2017, bà H trở thành thành viên góp vốn của Công ty H1 nên Điều lệ trên là không phù hợp. Căn cứ vào Điều lệ Công ty H1 thu thập tại Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Tây Ninh phù hợp với Điều lệ do nguyên đơn cung cấp thể hiện ông Trần Hoàng T1 là Giám đốc đồng thời là Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty.

[2.3] Vốn điều lệ:

Khi đăng ký doanh nghiệp Công ty H1 đăng ký vốn điều lệ là 1.500.000.000 đồng, qua 04 lần đăng ký thay đổi cho đến nay số vốn điều lệ của Công ty là không thay đổi. Tại Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 05/6/2017, danh sách thành viên góp vốn gồm bà Trần Hồng H 900.000.000 đồng (tỷ lệ 60%) và ông Trần Hoàng T1 600.000.000 đồng (tỷ lệ 40%).

[2.4] Hoạt động của Công ty H1:

Từ khi thành lập đến nay, Công ty H1 không hoạt động sản xuất, chỉ hoạt động đầu tư. Theo Biên bản kiểm tra hiện trạng ngày 02/02/2018, Công ty H1 có 23 loại tài sản, đến ngày 01/11/2019 Tòa án tiến hành định giá thì tài sản của Công ty còn lại 10 loại tài sản với tổng trị giá 115.850.000 đồng. Theo Bảng kê tổng chi phí đầu tư của Công ty do ông T1 lập thể hiện từ ngày 14/02/2017 đến ngày 14/6/2017 là 1.212.380.000 đồng (bút lục 245).

Theo tài liệu do Chi cục thuế thành phố Tây Ninh cung cấp, hoạt động của Công ty H1 như sau:

- Năm 2017, tổng cộng thuế phát sinh: 36.695.957 đồng. Tổng số hàng hoá mua vào là 491.489.551 đồng. Tổng số hàng hoá bán ra: không có (bút lục 126-136);

Báo cáo Tài chính năm 2017: Đầu tư tài chính: 1.000.000.000 đồng. Góp vốn vào đơn vị khác: 1.000.000.000 đồng (bút lục 125).

- Năm 2018: không phát sinh hoạt động mua bán (bút lục 137-153) Hiện Công ty không còn tiền mặt và tiền trong tài khoản.

[2.5] Số vốn góp của bà H tại Công ty H1:

Ông T1 (với tư cách là người đại diện theo pháp luật và là Giám đốc Công ty H1) và bà H thống nhất số tiền vốn góp của bà H tính đến 21/6/2017 là 715.542.000 đồng, nguyên nhân có số lẻ là do ban đầu bà H cho Công ty vay có lãi sau đó chuyển sang vốn góp thông qua hình thức nhận chuyển khoản và nhận tiền mặt.

[2.6] Về trách nhiệm quản lý, sử dụng tài sản vốn góp:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện Công ty H1 có hai thành viên là bà H và ông T1, trong đó ông T1 là Giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Xét thấy, ông T1 là người quản lý tài khoản của Công ty, trực tiếp thu, chi tiền và quản lý tài sản mua sắm và thực tế những hóa đơn do bị đơn cung cấp cho Tòa án đều do ông T1 trực tiếp thực hiện từ tài khoản của Công ty. Phía bị đơn cũng thừa nhận Báo cáo tài chính là do ông T1 thuê người làm và không đúng với tình hình hoạt động của Công ty; Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/3/2017 với ông Nguyễn Văn P do ông T1 ký kết… ông T1 cũng là người ký Biên nhận tiền đầu tư cùng ngày 21/6/2017 số tiền 715.542.000 đồng với bà H. Do đó, ông T1 cho rằng bà H là thủ quỹ, quản lý tiền và tự thu, tự chi nhưng chỉ căn cứ vào kết quả giám định chữ ký của bà H tại Phiếu chi số tiền 42.500.000 đồng là không đủ cơ sở.

Qua hai lần kiểm kê tài sản, Công ty đã bị thất thoát một số tài sản, chỉ còn lại 10/23 tài sản, không rõ lý do, ông T1 không cung cấp được đầy đủ chứng cứ chứng minh về số tiền đã đầu tư 1.200.000.000 đồng nêu tại Bảng kê tổng chi phí đầu tư và Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 21/6/2017.

Theo quy định tại Điều 11, Điều 14, Điều 64 Luật Doanh nghiệp và Luật Kế toán, ông T1 với tư cách là Giám đốc và người đại diện theo pháp luật phải có trách nhiệm liên quan đến hoạt động kế toán, các giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Công ty và phải chịu trách nhiệm về việc quản lý, sử dụng tài sản của Công ty.

[2.7] Các khoản đầu tư của Công ty H1:

Nguyên đơn đồng ý với các khoản đầu tư của Công ty là 294.294.542 đồng, được Tòa án cấp sơ thẩm tính trên các chứng từ hợp lệ, giám định và nguyên đơn đồng ý gồm có:

- Đối với tiền thuê nhà xưởng của Công ty; Các hóa đơn giá trị gia tăng mua vật liệu, vật tư xây dựng từ ngày 02/04/2017 đến ngày 08/04/2017 (bút lục 346-354) do Doanh nghiệp tư nhân C2và Doanh nghiệp tư nhân Luần C2 xuất cho Công ty TNHH H1với tổng số tiền 176.265.280 đồng và Hóa đơn giá trị gia tăng ngày 20/02/2017 do Công ty TNHH MTV – SX – TM – DV T8 xuất cho Công ty TNHH H1với số tiền 6.375.000 đồng (bút lục 355): Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần các chứng từ trên do bị đơn xuất trình và chấp nhận các khoản chi liên quan đến nhà xưởng, phòng làm việc là 80.000.000 đồng.

- Đối với các hóa đơn mua hàng tại siêu thị điện máy Chợ lớn (11.723.860) (bút lục 335, 344, 345) và hoá đơn cước dịch vụ Mobiphone (420.682 đồng) (bút lục 336, 337) với tổng số tiền 12.144.542 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận.

- Đối với phiếu chi số tiền 42.500.000 đồng thể hiện người nhận là ông H Văn Uyên, người chi là thủ quỹ bà Trần Hồng H (bút lục 429). Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận.

- Đối với Phiếu giao hàng ngày 25/05/2017 mua nguyên vật liệu của Công ty TNHH TM – DV X1 với số tiền 68.141.000 đồng (bút lục 338):

Tòa án cấp sơ thẩm chỉ chấp nhận khoản chi trên là 6.000.000 đồng vì nguyên đơn không đồng ý đối với các hóa đơn nêu trên vì không có trong báo cáo thuế và chỉ thừa nhận từ 5.000.000 đồng đến 6.000.000 đồng. Ông T1 là giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty nên phải có trách nhiệm quản lý tài sản của Công ty nên căn cứ vào biên bản kiểm tra hiện trạng tài sản ngày 02/02/2018 có một số nguyên vật liệu trên nhưng đến thời điểm định giá tài sản ngày 11/11/2019 thì không còn.

Hóa đơn giá trị gia tăng mua máy may bao công nghiệp ngày 23/03/2017 do Công ty TNHH TM DV N4 xuất cho Công ty TNHH H1 với số tiền: 6.380.000 đồng (bút lục 339):

Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận vì phía nguyên đơn không đồng ý đối với hóa đơn trên và căn cứ vào báo cáo tài chính, sao kê tài khoản của Công ty tại Ngân hàng, biên bản kiểm tra hiện trạng ngày 02/02/2018 và Chứng thư thẩm định giá không có nội dung khoản chi trên nên khoản tiền theo hóa đơn này.

Hóa đơn giá trị gia tăng ngày 11/07/2017 do Công ty Cổ phần T9 xuất cho Công ty TNHH H1với nội dung mua bao bì của với số tiền: 203.731.550 đồng (bút lục 341):

Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận khoản chi này vì tại bản sao kê tài khoản của Công ty tại Ngân hàng thể hiện ngày 17/5/2021 Công ty có chuyển khoản 50.000.000 đồng tiền mua bao bì cho Công ty T9 nhưng tại Báo cáo tài chính, Biên bản kiểm tra hiện trạng ngày 02/02/2018 và Chứng thư thẩm định giá số 371019 ngày 11/11/2019 không có nội dung trên và thực tế Công ty chưa hoạt động để sử dụng những bao bì nêu trên.

Hóa đơn giá trị gia tăng ngày 29/03/2017 và ngày 15/06/2017 do Trung tâm kỹ thuật tiêu chuẩn đo lường chất lượng 2 xuất cho Công ty H1 với tổng số tiền 53.151.000 đồng (bút lục 342 và 343):

Phía nguyên đơn không đồng ý đối với các hóa đơn nêu trên. Căn cứ báo cáo tài chính của Công ty không thể hiện khoản chi trên, nhưng tại bản sao kê tài khoản của Công ty tại Ngân hàng Sài Gòn Thương tín, chi nhánh Tây Ninh thể hiện Công ty có chuyển khoản 15.000.000 đồng với nội dung chuyển tiền đấu giá chứng nhận sản phẩm phù hợp quy chuẩn cho Trung tâm kỹ thuật tiêu chuẩn đo lường chất lượng 2, tại phiên tòa, phía nguyên đơn đồng ý số tiền 15.000.000 đồng cho khoản chi này nên có căn cứ chấp nhận 15.000.000 đồng.

Hóa đơn mua máy ép viên ngày 15/5/2017 của Công ty TNHH thương mại và chuyển giao công nghệ V với số tiền 115.000.000 đồng (bút lục 340):

Nguyên đơn không đồng ý vì số tiền chênh lệch quá nhiều so với báo cáo thuế và trên thực tế khi đi thẩm định tài sản có thể hiện có máy ép viên nhưng là máy cũ không phải là máy mới. Căn cứ vào báo cáo tài chính không thể hiện khoản chi cho tài sản cố định nhưng căn cứ vào bảng sao kê tài khoản của Công ty tại Ngân hàng, Công ty có chuyển khoản số tiền 60.000.000 đồng để mua máy ép viên thức ăn gia súc và đến ngày 03/5/2021 chuyển khoản số tiền 55.000.000 đồng để mua cối ép viên cũng của Công ty TNHH thương mại và chuyển giao công nghệ V vào ngày 25/3/2021, tại biên bản kiểm tra hiện trạng ngày 02/02/2018 có 02 máy trên nhưng đến khi định giá tài sản vào ngày 11/11/2019 chỉ còn máy ép viên. Phía nguyên đơn căn cứ vào Chứng thư thẩm định giá và chấp nhận khoản chi này là 65.000.000 đồng, Tòa án cấp sơ thẩm ghi nhận việc này.

- Đối với phiếu thu ngày 15/3/2021 của Văn phòng luật sư Z số tiền 2.200.000 đồng về thu phí đăng ký nhãn hiệu (bút lục 326) Phía nguyên đơn không đồng ý, khoản chi này không phù hợp với các tài liệu, chứng cứ khác nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận.

- Đối với các tài sản còn lại tại thời điểm thẩm định giá:

Tại phiên tòa, phía nguyên đơn đồng ý căn cứ vào Chứng thư thẩm định giá, tính theo giá đầu tư ban đầu cho các tài sản sau, cụ thể: Bồn sấy 01 chòng có mô tô: 10.000.000 đồng; băng tải cuốn: 40.000.000 đồng, bồn chứa nhiên liệu:

6.000.000 đồng; máy giặt: 4.200.000 đồng; bồn nước: 2.800.000 đồng, tủ đông:

5.500.000 đồng, bếp ga 550.000 đồng và mô tô bơm nước 4.600.000 đồng. Tổng cộng 73.650.000 đồng. Hội đồng xét xử ghi nhận.

Các chứng từ khác không liên quan đến các khoản chi đầu tư của Công ty H1 nên Tòa án cấp sơ thẩm không có có căn cứ xem xét.

Như vậy, tổng cộng các khoản đầu tư được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận là: 294.294.542 đồng là có căn cứ.

[2.8] Các đương sự thừa nhận đã góp vốn vào Công ty theo biên bản ngày 21/6/2017 là 1.085.542.000 đồng, trừ đi chi phí đầu tư có chứng từ được chấp nhận là 294.294.542 đồng. Số tiền chưa đầu tư vào Công ty là 1.085.542.000 đồng - 294.294.542 đồng = 791.247.458 đồng. Ông T1 là Giám đốc nhận và có trách nhiệm quản lý số tiền này. Hiện nay Công ty không còn giữ số tiền này. Ông T1 không chứng minh được đã sử dụng để đầu tư vào Công ty nên ông T1 phải có trách nhiệm trả lại số tiền chưa đầu tư. Bà H chỉ yêu cầu ông T1 trả cho Công ty số tiền 715.542.000 đồng là ít hơn số tiền trên 791.247.458 đồng.

Việc ông T1, bà H chưa góp đủ số tiền cam kết vào Công ty là khoản nợ với Công ty, các đương sự chưa yêu cầu giải quyết trong vụ án này nên bà H kháng cáo cho rằng ông T1 thực nhận của bà là 715.542.000 đồng, ông T1 góp 200.000.000 đồng và ông Nguyễn Văn H2, bà Đặng Thị Cẩm N2 số tiền 170.000.000 đồng, ông T1 giữ 1.085.542.000 đồng, chỉ đầu tư 294.294.542 đồng phải trả lại cho Công ty số tiền bà H đã góp vào Công ty 715.542.000 đồng là có căn cứ.

[3] Từ những phân tích và nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bà H, không chấp nhận kháng cáo của ông T1, sửa án sơ thẩm như đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa đề nghị.

[4] Về chi phí tố tụng:

- Chi phí giám định chữ ký: Nguyên đơn phải chịu 3.000.000 đồng (ghi nhận đã nộp xong).

- Chi phí thẩm định tại chỗ 1.000.000 đồng và chi phí định giá 22.000.000 đồng, tổng cộng 23.000.000 đồng, bà H đã tạm ứng 23.000.000 đồng nên ông T1 có nghĩa vụ trả lại cho bà H số tiền 23.000.000 đồng.

[5] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Ông T1 phải chịu án phí đối với số tiền có nghĩa vụ trả cho Công ty H1, án phí là 32.621.680 đồng.

[6] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do sửa án nên các đương sự không phải chịu án phí.

Số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm cho các đương sự tạm nộp 300.000 đồng là không đúng. Tòa án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm việc này.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Căn cứ khoản 5 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ các Điều 11, 14, 48, 50, 51, 64, 72 của Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Chấp nhận kháng cáo của bà Trần Hồng H và không chấp nhận kháng cáo của ông Trần Hoàng T1. Sửa Bản án số 02/2021/KDTM-ST ngày 10/12/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh, cụ thể như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Trần Hồng H đối với ông Trần Hoàng T1 – Giám đốc Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1 về việc trả lại số tiền vốn góp về cho Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1.

Buộc ông Trần Hoàng T1 có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH Dinh dưỡng chăn nuôi H1 số tiền 715.542.000 đồng.

2. Chi phí tố tụng:

- Chi phí giám định chữ ký: Bà Trần Hồng H phải chịu 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng), ghi nhận đã nộp xong.

- Chi phí thẩm định tại chỗ 1.000.000 đồng và chi phí định giá 22.000.000 đồng, tổng cộng 23.000.000 đồng, bà H đã tạm ứng 23.000.000 đồng nên ông T1 có nghĩa vụ trả lại cho bà H số tiền 23.000.000 đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Hoàn tạm nộp án phí cho bà Trần Hồng H số tiền tạm ứng án phí đã nộp 16.321.000 đồng tại biên lai thu số 0006648 ngày 05/3/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh.

Ông Trần Hoàng T1 phải chịu án phí đối với số tiền có nghĩa vụ trả cho Công ty H1, án phí là 32.621.680 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Các đương sự không phải chịu.

Hoàn tạm nộp án phí số tiền tạm ứng án phí ông Trần Hoàng T1 đã nộp là 300.000 đồng theo Biên lai thu số 0000080 ngày 30/12/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh.

Hoàn tạm nộp án phí số tiền tạm ứng án phí bà Trần Hồng H đã nộp là 300.000 đồng theo Biên lai thu số 0000079 ngày 29/12/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tây Ninh.

Trường hợp Bản án, Quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.