Bản án 23/2020/KDTM-PT ngày 22/09/2020 về tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 23/2020/KDTM-PT NGÀY 22/09/2020 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY VỚI NHAU LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Ngày 22 tháng 9 năm 2020, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 21/2020/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 5 năm 2020 về việc: “Tranh chấp giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 25/03/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo.

Giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Ông Lê Kim Đ, sinh năm 1957. Địa chỉ: thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Thành N. Địa chỉ: tỉnh Đắk Lắk (văn bản ủy quyền ngày 16/8/2018).

* Bị đơn: Ông Nguyễn Đăng S. Địa chỉ: tỉnh Đắk Lắk.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Trần Văn P. Địa chỉ: tỉnh Đắk Lắk.

2. Ông Trương Quang Đ1. Địa chỉ: tỉnh Đắk Lắk.

3. Ông Nguyễn Trọng H. Địa chỉ: thành phố Hồ Chí Minh.

4. Ông Trần Văn M. Địa chỉ: tỉnh Đắk Lắk.

5. Ông Nguyễn Hồng T. Địa chỉ: tỉnh Đắk Lắk.

* Người kháng cáo: Nguyên đơn - ông Lê Kim Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện ngày 27/5/2019 và quá trình tham gia giải quyết vụ án nguyên đơn ông Lê Kim Đ trình bày:

Ông là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn T (sau đây gọi tắt là Công ty T); Công ty T đuợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 19/01/2009, có 07 thành viên gồm có: Ông Nguyễn Đăng S góp vốn 70.000.000đ; Ông Trần Văn P góp vốn 700.000.000đ; Ông Lê Kim Đ góp vốn 340.000.000 đ; Ông Trương Quang Đ1 góp vốn 50.000.000đ; ông Trần Văn M góp vốn 50.000.000đ; ông Nguyễn Hồng T góp vốn 50.000.000đ; Ông Nguyễn Trọng H góp vốn 30.000.000đ; Tháng 8/2011, các thành viên của Công ty chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông Nguyễn Đăng S; Tại biên bản họp thành viên công ty ngày 26/12/2011, để xử lý khoản tiền mà các thành viên chuyển nhượng phần vốn góp cho ông S, thì ông S cam kết thanh toán cho ông khoản tiền nhận chuyển phần vốn góp của ông là 861.000.000đ nhưng sau đó ông S không thanh toán cho ông Số tiền nêu trên. Vì vậy, ông khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết: Buộc ông Nguyễn Đăng S phải thanh toán cho ông 861.000.000đ mà ông S nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông S vào ngày 26/12/2011.

Bị đơn ông Nguyễn Đăng S trình bày:

Ông là Giám đốc Công ty T, là người đại diện theo pháp luật của Công ty; Công ty đuợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 19/01/2009, có 07 thanh viên gồm có: Ông Nguyễn Đăng S, ông Lê Kim Đ, ông Trần Văn P, ông Nguyễn Trọng H, ông Trương Quang Đ1, ông Trần Văn M và ông Nguyễn Hồng T; Công ty đăng ký vốn điều lệ 3.500.000.000đ; mỗi thành viên đăng ký góp vốn 500.000.000d; Tuy nhiên, sau đó chỉ mình ông góp vốn, các thành viên khác không góp vốn. Vì vậy, ngày 09/6/2011, Hội đồng thành viên Công ty T họp để xử lý 06 thành viên của Công ty chua góp vốn và đồng ý cho ông Dương Hoàng M, ông Huỳnh Tuấn H, ông Nguyễn Văn M, bà Lê Thị Thuỳ N, bà Đỗ Thị S tham gia Công ty với tư cách thành viên, thay thế 06 thành viên chưa góp vốn và 05 người này sẽ góp đủ số vốn mà 06 thành viên cũ chưa góp.

Truớc khi thành lập Công ty T, gia đình ông Trần Văn P nợ gia đình ông 380.000.000đ, gia đình ông Nguyễn Hồng T nợ gia đình ông 70.000.000đ. Để xử lý số tiền nợ này, ông thỏa thuận với ông P và ông Đ là ông sẽ ủy quyền cho hai người này, chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Công ty T và vốn điều lệ của Công ty T cho Hợp tác xã sơ chế sản xuất gỗ lạng và dịch vụ tổng hợp TT (sau đây gọi tắt là Hợp tác xã TT), có trụ sở tại tỉnh Tây Ninh; Giá trị hợp đồng chuyển nhượng do ông P và ông Đ quyết định nhưng phải thanh toán đủ cho ông Số tiền ông P và ông T còn nợ ông là 450.000.000đ; Ông P và ông Đ đồng ý, nên ngày 24/12/2011, ông đã ủy quyền cho ông P và ông Đ giao dịch và chuyển nhượng vốn điều lệ Công ty T cho Hợp tác xã TT.

Ngày 26/12/2011, ông Đ mang đến nhà ông Hợp đồng chuyển cổ phần giữa Công ty T và Hợp tác xã TT; Biên bản họp thành viên Công ty T về việc xử số tiền chuyển nhượng cổ phần của Công ty T cho Hợp tác xã TT; Do muốn lấy đuợc số tiền nợ 450.000.000đ, nên ông đã ký vào biên bản họp thành viên Công ty T ngày 26/12/2011. Thực tế không có việc ông Đ chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đ tại Công ty T cho ông với giá 861.000.000đ. Vì vậy, ông không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Đ.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hồng T trình bày:

Ông là thành viên Công ty T, ông góp vốn vào Công ty 50.000.000d; Tuy nhiên, do Công ty bị thiệt hại 500.000.000d về việc đặt cọc tiền nhận chuyển nhượng quyền sử dụng Công ty H Thật; Theo thỏa thuận của các thành viên Công ty, thì thiệt hại được chia đều cho các thành viên; Ngày 26/12/2011, ông không tham gia họp Hội đồng thành viên công ty nhưng biết nội dung cuộc họp; Việc ông Đ khởi kiện yêu cầu ông S thanh toán tiền chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đ cho ông S, ông không yêu cầu gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Văn M trình bày:

Ông là thành viên Công ty T, ông góp vốn vào Công ty 50.000.000đ; Ngày 26/12/2011, ông không tham gia họp Hội đồng thành viên công ty nhưng biết nội dung cuộc họp; Việc ông Đ khởi kiện yêu cầu ông S thanh toán tiền chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đ cho ông S, ông không yêu cầu gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Trọng H trình bày:

Ông là thành viên Công ty T, ông góp vốn vào Công ty 30.000.000đ; Ngày 26/12/2011, ông không tham gia họp Hội đồng thành viên công ty nhưng biết nội dung cuộc họp; Việc ông Đ khởi kiện yêu cầu ông S thanh toán tiền chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đ cho ông S, ông không yêu cầu gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trương Quang Đ1 trình bày:

Ông là thành viên Công ty T, ông góp vốn vào Công ty 50.000.000đ; Ngày 26/12/2011, ông không tham gia họp Hội đồng thành viên công ty nhưng biết nội dung cuộc họp; Việc ông Đ khởi kiện yêu cầu ông S thanh toán tiền chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đ cho ông S, ông không yêu cầu gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Văn P trình bày:

Ông là thành viên Công ty T, ông góp vốn vào Công ty 700.000.000d. Ngày 26/12/2011, ông tham gia họp Hội đồng thành viên công ty. Ông Đ thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đ cho ông S là có thật; Việc ông Đ khởi kiện yêu cầu ông S thanh toán tiền chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đ cho ông S, đề nghị Toà án xem xét giải quyết.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 25 tháng 3 năm 2020 Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:

Căn cứ các điểm b, c khoản 3 Điều 39 Luật doanh nghiệp năm 2005; Điểm b khoản 4 Điều 8 Điều lệ Công ty TNHH T; Điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lê Kim Đ về việc buộc ông Nguyễn Đăng S phải thanh toán 861.000.000d tiền chuyển phần vốn góp của ông Đ cho ông S vào ngày 26/12/2011.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo và thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 07/4/2020, nguyên đơn ông Lê Kim Đ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

“Biên bản họp thành viên công ty về việc xử lý số tiền chuyển nhượng cổ đông Công ty ngày 26/12/2011” là chứng cứ thể hiện rõ nguyên đơn đã góp vốn vào Công ty T. Các thành viên cũ của Công ty truớc đây đều thừa nhận việc góp vốn này. Ông Nguyễn Đăng S đã nhận lại 100% cổ đông của công ty thì phải có trách nhiệm thanh toán lại cho nguyên đơn 861 triệu đồng. Đây là số tiền góp vốn thực của ông Đ và thỏa thuận xử lý số tiền chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên tại Biên bản họp thành viên công ty ngày 26/12/2011. Hơn nữa, việc chuyển nhượng vốn góp có diễn ra hay không là không quan trọng, vì ông S đã ghi rõ nội dung sau ở phía duới Biên bản họp thành viên Công ty ngày 26/12/2011: “Tôi Nguyễn Đăng S nhận lại 100% cổ đông của Công ty. Sẽ thanh toán lại số tiền trên. Thời gian 10 ngày” nghĩa là nội dung ban đầu của Biên bản họp thành viên Công ty là xử lý số tiền chuyển nhượng 80% cổ đông cho Hợp tác xã TT, nhưng sau đó ông S tiếp tục cam kết về việc nhận lại 100% cổ đông của Công ty để tự quản lý, hoạt động. Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ và hợp pháp.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu:

Lời khai của nguyên đơn và bị đơn không thống nhất về việc góp vốn. Biên bản ngày 09/6/2011 thể hiện ông Đ không góp vốn nhưng Biên bản ngày 26/12/2011 lại thể hiện ông Đ có góp vốn và ông S thỏa thuận nhận lại 100% cổ đông và sẽ thanh toán lại cho ông Đ 861 triệu đồng.

Hiện Công ty T vẫn còn hoạt động và đã thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 4 nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không thu thập chứng cứ từ Công ty T để xác định ông Lê Kim Đ có góp vốn vào Công ty không?

Tòa án cũng chưa làm rõ có hay không việc ông Nguyễn Đăng S ủy quyền cho ông Trần Văn P đi làm thủ tục chuyển nhượng cổ đông giữa Công ty T và HTX TT. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 26/12/2011 giữa Công ty T (ông P ký) với HTX TT nhưng tại đóng dấu của Công ty P. Nên cần xác minh với HTX TT về vấn đề có hay không việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với Công ty T. HTX TT có chuyển tiền cho Công ty T hay không?

Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 304 Bộ luật Tố tụng dân sự, tạm ngừng phiên tòa để thu thập thêm tài liệu chứng cứ từ Công ty T và HTX TT để có cơ sở giải quyết vụ án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Công ty T được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 19/01/2009, gồm có 07 thành viên là Nguyễn Đăng S; Lê Kim Đ; Trần Văn P; Nguyên Trọng H; Trương Quang Đ1; Trần Văn M và Nguyễn Hồng T; vốn điều lệ 3,5tỷ đồng; mỗi thành viên đăng ký góp vốn 500.000.000đ.

[2] Do các thành viên không góp vốn nên ngày 09/6/2011, Công ty họp Hội đồng thành viên để xử lý các thành viên chưa góp vốn gồm có ông Đ, ông P, ông H, ông Đ1, ông M và ông T, các thành viên đề nghị tiếp nhận thành viên mới là Dương Hoàng M, Huỳnh Tuấn H, Nguyễn Văn M, Đỗ Thị S, Lê Thị Thùy N, thay thế 06 thành viên chưa góp vốn trên. Việc xử lý của Công ty là phù hợp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 39 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Như vậy, sau cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày 06/9/2011, các ông Lê Kim Đ; Trần Văn P, Nguyễn Trọng H; Trương Quang Đ1; Trần Văn M, Nguyễn Hồng T không còn là thành viên của Công ty T.

[3] Xét hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ ký ngày 26/12/2011 giữa Công ty T và Hợp tác xã TT, thấy rằng: Công ty T không có quyền ký hợp đồng định đoạt phân vốn góp của các thành viên Công ty. Quá trình giải quyết vụ án, ông Đ và ông P không cung cấp đuợc chứng cứ chứng minh đã chuyển nhượng vốn điều lệ Công ty T cho Hợp tác xã TT và đã nhận một tỷ đồng. Mặt khác, con dấu trên hợp đồng là của Công ty trách nhiệm hữu hạn P. Do đó, văn bản hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa Công ty T và Hợp tác xã Tân Tiến ngày 26/12/2011 không có giá trị pháp lý.

[4] Ngoài ra, ông Đ không có chứng cứ chứng minh đã góp vốn vào Công ty T như: phiếu thu tiền góp vốn, giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định tại khoản 4 Điều 39 Luật Doanh nghiệp năm 2005; biên bản ngày 09/6/2011 thể hiện ông Lê Kim Đ chưa góp vốn vào Công ty; giữa ông Đ và ông S không ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Việc biên bản họp thành viên Công ty ngày 26/12/2011 có ghi: “Tôi Nguyễn Đăng S nhận lại 100% cổ đông của Công ty. Sẽ thanh toán lại số tiền trên. Thời gian 10 ngày” chưa đủ cơ sở chứng minh có giao dịch chuyển nhượng vốn góp giữa ông Đ và ông S.

[5] Do đó, không thể căn cứ biên bản họp thành viên công ty ngày 26/12/2011 về việc xử lý số tiền chuyển nhượng 80% cổ đông công ty để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đ về việc buộc ông S phải thanh toán 861.000.000đ tiền chuyển nhượng phần vốn góp.

[6] Việc đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị tạm ngừng phiên tòa để thu thập thêm tài liệu chứng cứ là không cần thiết, không phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự: “1. Đương sự có yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình phải thu thập, cung cấp, giao nộp cho Tòa án tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu đó là có căn cứ và hợp pháp”. Trong vụ án này, ông Đ có nghĩa vụ phải cung cấp chứng cứ chứng minh đã góp vốn vào Công ty T và có ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho ông S.

[7] Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Đ là có căn cứ; kháng cáo của ông Đ không có cơ sở chấp nhận.

[8] Án phí phúc thẩm ông Đ phải chịu, tuy nhiên ông Đ được miễn do là người cao tuổi.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Không chấp nhận kháng cáo của ông Lê Kim Đà;

Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2020/KDTM-ST ngày 25 tháng 3 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Ông Lê Kim Đ được miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.