Bản án 07/2023/KDTM-PT về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 07/2023/KDTM-PT NGÀY 13/06/2023 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY

 Ngày 13 tháng 6 năm 2023, tại điểm cầu trung tâm trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng và điểm cầu thành phần Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi xét xử trực tuyến công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 01/2023/TLPT – KDTM ngày 03 tháng 01 năm 2023 về: “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty”; do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 11 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi bị kháng cáo; theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2279/2023/QĐPT-HC ngày 22 tháng 5 năm 2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: ông Phạm Thanh V, sinh năm 1980; địa chỉ: thôn B, xã H, huyện N, tỉnh Quảng Ngãi. Người đại diện hợp pháp của ông Phạm Thanh V: chị Nguyễn Thị Mỹ C, sinh năm 1992, địa chỉ: lô N Khu đô thị A, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi. Ông V và chị C có mặt.

2. Bị đơn: Công ty TNHH N; địa chỉ: thôn T, xã L, huyện M, tỉnh Quảng Ngãi. Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH N: bà Tống Thị Thiện V1 – Giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo ủy quyền: bà Phan Thị Thu T, sinh năm 1981, địa chỉ: Số A đường P, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi. Bà T có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Ông Nguyễn Tài H, sinh năm 1960; địa chỉ: hẻm I, đường N, tổ F, phường Q, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

+ Bà Đỗ Thị Ái H1, sinh năm 1981; địa chỉ: thôn A, xã L, huyện M, tỉnh Quảng Ngãi.

Người đại diện hợp pháp của ông Nguyễn Tài H và bà Đỗ Thị Ái H1: anh Huỳnh Phan Q, sinh năm 1995, địa chỉ liên hệ: lô N Khu đô thị A, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi. Có mặt.

+ Bà Tống Thiện P, sinh năm 1968; địa chỉ: số C đường P, phường C, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi. Có mặt.

+ Bà Tống Thị Thiện V1, sinh năm 1971; địa chỉ: tổ A, phường Q, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi . Người đại diện hợp pháp của bà Tống Thị Thiện V1: Bà Phan Thị Thu T, sinh năm 1981; có mặt.

4. Người kháng cáo: ông Phạm Thanh V. Người đại diện hợp pháp của ông Phạm Thanh V: chị Nguyễn Thị Mỹ C. Có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 28/3/2022, đơn khởi kiện bổ sung ngày 25/4/2022, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn ông Phạm Thanh V và người đại diện là chị Nguyễn Thị Mỹ C trình bày:

Ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H (thành viên Công ty TNHH N) là chỗ quen biết với nhau thông qua việc trao đổi và làm ăn chung; ông V biết ông H có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 1,8 tỷ đồng chiếm 30% vốn điều lệ trong Công ty TNHH N nên ông V đồng ý mua lại phần vốn góp này của ông H.

Ngày 18/12/2020, Hội đồng thành viên Công ty TNHH N (sau đây gọi tắt là Công ty N) đã tiến hành họp và chấp thuận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V theo Biên bản họp Hội đồng thành viên số 52/BB-TL ngày 18/12/2020 với tỷ lệ biểu quyết tán thành là 100%.

Ngày 05/01/2021, ông V và ông H tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại Văn phòng C1; hợp đồng có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty N là bà Tống Thị Thiện V1. Theo hợp đồng, ông H chuyển nhượng cho ông V toàn bộ phần vốn góp của ông H trị giá 1,8 tỷ đồng, chiếm 30% vốn điều lệ trong Công ty N với giá 3.500.000.000 đồng; sau khi hoàn tất hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì giữa ông V và ông H đã hoàn tất việc thanh toán tiền chuyển nhượng theo hợp đồng góp vốn.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, ông V, ông H và bà V1 mỗi người giữ một bản hợp đồng và ông H, ông V có nói với bà V1 hoàn tất hồ sơ nộp Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q (sau đây gọi tắt là Sở Kế hoạch) để thay đổi thành viên góp vốn trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, giữa ông V và bà V1 chỉ trao đổi miệng chứ không bằng văn bản; quá trình trao đổi qua lại giữa bà V1, ông V với ông H thì bà V1 nói lý do hồ sơ thiếu giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế của ông H nên bà V1 không nộp. Đầu năm 2022 (ngày nào thì chị C không rõ) ông H mới nộp giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế cho bà V1, vì sao đến ngày 29/12/2021 Chi cục thuế khu vực M - Nghĩa Hành mới có thông báo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế cho ông H thì bà C không rõ.

Ngày 17/01/2022, bà V1 nộp hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của ông H và ông V tại Trung tâm hành chính công tỉnh Q tại bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q. Tuy nhiên, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch trả hồ sơ với lý do: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 không đúng quy định về hình thức, áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2014 là chưa đúng; giấy tờ tùy thân của ông V chưa được công chứng. Sau khi bị trả hồ sơ bà V1 chỉ ra thông báo hồ sơ bị bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch trả kèm theo phiếu từ chối tiếp nhận giải quyết hồ sơ ngày 19/01/2022.

Bà V1 là người chịu trách nhiệm nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch, hồ sơ thiếu giấy tờ gì hay giấy tờ gì chưa hợp lệ thì bà V1 phải có nghĩa vụ thông báo với ông V và ông H để bổ sung hoặc làm lại cho hợp lệ nhưng bà V1 không thông báo nên ông V và ông H không biết nên bổ sung giấy tờ gì hay làm lại giấy tờ gì. Bà V1 không yêu cầu ông V và ông H phải làm lại giấy tờ cụ thể nào để sửa đổi bổ sung hồ sơ; ông V có yêu cầu bà V1 cùng ngồi lại để cùng sửa lại hồ sơ nhưng bà V1 không thực hiện vì bà V1 cho rằng không thuộc trách nhiệm của bà. Do Văn phòng C1 đã bị dừng hoạt động nên bà C có liên hệ Phòng C2 để sửa đổi hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nhưng không thực hiện được vì Phòng công chứng số 1 chưa tiếp nhận hồ sơ của Văn phòng công chứng Nguyễn Thiện T1.

Do bà V1 không hợp tác trong việc sửa đổi hồ sơ nên ông V và ông H và bà H1 có đơn đề nghị Sở Kế hoạch tiến hành kiểm tra Công ty TNHH N. Tại buổi làm việc của Sở Kế hoạch, ông V và ông H có ký một bộ hồ sơ mới gồm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, giấy xác nhận về việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp, biên bản họp hội đồng thành viên Công ty N và danh sách thành viên Công ty N nhưng bà V1 không đồng ý ký vào các biên bản này. Tuy không ký vào bộ hồ sơ mới nhưng bà V1 vẫn tiến hành nộp bộ hồ sơ này và bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch đã trả hồ sơ kèm theo phiếu từ chối ngày 18/4/2022 với lý do bà V1 không ký vào hợp đồng chuyển nhượng và giấy xác nhận chuyển nhượng. Sau khi nhận được thông tin về phiếu từ chối ngày 18/4/2022, ông V, bà H1, ông H gửi rất nhiều thông báo yêu cầu bà V1 xác nhận và hoàn thiện hồ sơ để nộp cho cơ quan có thẩm quyền theo yêu cầu tại phiếu từ chối ngày 18/4/2022 nhưng bà V1 không thực hiện.

Sự việc đến nay đã lâu nhưng Công ty N đại diện là bà Tống Thị Thiện V1 không cùng với ông V và ông H hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng vốn góp gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông V nên ông V yêu cầu Tòa án giải quyết:

1. Buộc Công ty N phải đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H.

2. Buộc Công ty N thực hiện việc cấp giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên theo quy định pháp luật.

3. Buộc Công ty N phải thanh toán cho ông Phạm Thanh V lợi nhuận trong năm tài chính 2021 số tiền tạm tính là 100.000.000 đồng, vì ông V đã hoàn thành việc mua bán góp vốn với ông Nguyễn Tài H từ ngày 05/01/2021 và phải bồi thường khoản tiền bù đắp tổn thất tinh thần mà ông V phải gánh chịu với số tiền 14.900.000 đồng (tương đương 10 lần mức lương cơ sở do Nhà nước quy định).

Tại bản ý kiến ngày 29/05/2022, các lời khai tại Tòa án và tại phiên tòa, bị đơn Công ty TNHH N đại diện là bà Phan Thị Thu T trình bày:

Công ty N thành lập vào năm 2017, ngành nghề của Công ty đang hoạt động là chăn nuôi heo sạch. Công ty có 04 thành viên là bà Tống Thị Thiện V1, bà Đỗ Thị Ái H1, ông Nguyễn Tài H và bà Tống Thiện P.

Ngày 20/10/2020, Công ty N nhận được thông báo của ông Nguyễn Tài H về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty N của ông H. Ngày 10/12/2020, Công ty nhận thông báo về việc tổ chức cuộc họp thay đổi hội đồng thành viên của ông Nguyễn Tài H, tại thông báo ông H trình bày về việc chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V. Ngày 18/12/2020, Công ty N tổ chức họp Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp của ông H cho ông V. Các thành viên thống nhất cho ông H chuyển nhượng phần vốn góp của ông H trong Công ty N cho ông V.

Ngày 05/01/2021, ông H và ông V ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, theo hợp đồng ông H chuyển nhượng phần vốn góp của ông H trong Công ty N cho ông V với số tiền 3.500.000.000 đồng, hợp đồng do Văn phòng C1 chứng thực và hợp đồng có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty N là bà Tống Thị Thiện V1. Sau khi các bên ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, Công ty không nhận được ý kiến phản hồi và bất cứ loại giấy tờ khác kèm theo để Công ty hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp.

Ngày 06/01/2022, Công ty N có nhận hồ sơ chuyển nhượng vốn góp của ông Nguyễn Tài H gửi Công ty gồm: hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021, giấy biên nhận tiền ngày 05/01/2021, giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021, thông báo về việc xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế ngày 29/12/2021 của Chi cục thuế khu vực M. Trong bộ hồ sơ này có 02 loại giấy tờ đó là giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 có nội dung ghi: ký trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật nhưng tại thời điểm ký giấy xác nhận này bà V1 không chứng kiến; giấy biên nhận tiền có số tiền bằng số và số tiền bằng chữ không khớp nhau, việc giao nhận tiền tại nhà ông H, bà V1 cũng không chứng kiến việc giao nhận tiền nên bà V1 không ký xác nhận vào 02 loại giấy này. Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp giữa các bên và hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng vốn giữa ông H và ông V để gửi Sở Kế hoạch ngày 13/01/2022, tại trụ sở Công ty N, trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật, ông V và ông H lập lại nội dung giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các bên. Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của ông H và ông V hoàn thiện xong vào ngày 13/01/2022.

Ngày 17/01/2022, người đại diện theo pháp luật Công ty N, bà Tống Thị Thiện V1 nộp hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của ông H và ông V tại Trung tâm hành chính công tỉnh Q, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch. Tuy nhiên, ngày 19/01/2022, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch trả hồ sơ với lý do: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 không đúng quy định về hình thức, áp dụng Luật doanh nghiệp năm 2014 là chưa đúng; giấy tờ tùy thân của ông V chưa được công chứng.

Sau khi nhận phiếu từ chối nhận hồ sơ của bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch, Công ty N có Thông báo số 54/TB-CTTNHHNNSPH ngày 19/01/2022, thông báo cho ông V và các thành viên Công ty N biết để phối hợp bổ sung hoàn thiện hồ sơ. Tuy nhiên, công ty không nhận bất kỳ một thông tin nào liên quan đến việc bổ sung, hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng theo các nội dung đã nêu trong phiếu từ chối ngày 19/01/2022 của Trung tâm hành chính công tỉnh Q, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch.

Theo bà T được biết thì tại thời điểm này Văn phòng C1 (cơ quan chứng thực Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021) không còn hoạt động nên ông H và ông V không thể thực hiện việc sửa đổi hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2022. Đồng thời, việc đính chính hoặc làm lại hợp đồng chuyển nhượng góp vốn và cung cấp giấy tờ tùy thân là trách nhiệm của ông H và ông V nhưng ông H và ông V không thực hiện để hoàn tất hồ sơ nộp cho bộ phận một cửa.

Ngày 25/01/2022 ông Phạm Thanh V có văn bản phản hồi yêu cầu Công ty N phải hoàn tất hồ sơ góp vốn của ông V theo hướng dẫn của bộ phận một cửa. Ngày 14/02/2022, Công ty T2 nhận văn bản đề nghị về việc tiến hành đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch. Trong văn bản ông V cho rằng bà V1 phải có trách nhiệm sửa đổi, hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng theo hướng dẫn của Sở Kế hoạch để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp. Căn cứ Phiếu từ chối ngày 19/01/2022 liên quan đến 02 nội dung là hợp đồng chuyển nhượng và vấn đề pháp lý cá nhân ông V nên không thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của Công ty N.

Ngày 13/4/2022, Sở Kế hoạch lập đoàn kiểm tra Công ty N về việc kiểm tra thực hiện những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; tại buổi làm việc, ông V giao cho Công ty B mới gồm hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; giấy xác nhận về việc hoàn thành tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty N và danh sách thành viên kèm theo và tất cả các văn bản trên không ghi ngày tháng năm cụ thể. Về bộ hồ sơ mới này, Công ty cho rằng một số nội dung trong các loại giấy tờ không rõ ràng, không đúng sự thật như tất cả các giấy tờ trong hồ sơ không ghi thời điểm thực hiện (ngày, tháng, năm), Công ty không tổ chức họp Hội đồng thành viên nhưng lại có biên bản họp do bà Đỗ Thị Ái H1 làm thư ký, bà Vinh không chứng kiến và không tham gia cuộc họp nên bà Vinh không ký vào các loại giấy tờ trong bộ hồ sơ mới.

Ngày 18/4/2022, mặc dù bộ hồ sơ mới không hợp lệ nhưng bà V1 vẫn tiếp tục nộp bộ hồ sơ mới này tại Trung tâm hành chính công tỉnh Q, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch thì hồ sơ bị từ chối tiếp nhận vì lý do bà V1 không ký vào hợp đồng chuyển nhượng và giấy xác nhận việc chuyển nhượng. Căn cứ phiếu từ chối ngày 18/4/2022, Công ty có Thông báo số 56/TB- CTTNHHNNSPH ngày 19/4/2022, Thông báo số 63/TB -CTTNHHNNSPH ngày 06/5/2022 thông báo cho ông V và các thành viên Công ty N biết để phối hợp giải quyết. Đồng thời, để thực hiện các kiến nghị của Đoàn kiểm tra Sở Kế hoạch và hoàn thiện hồ sơ theo phiếu từ chối, Công ty C3 lần gửi giấy mời họp đến các thành viên và những người có liên quan, cụ thể là các giấy mời số 54/GM-CTTNHHNNSPH ngày 19/4/2022, số 58/GM-CTTNHHNNSPH ngày 25/4/2022 và số 61/GM-CTTNHHNNSPH ngày 07/5/2022. Tuy nhiên, do ông Nguyễn Tài H và bà Đỗ Thị Ái H1 không hợp tác nên các cuộc họp không thực hiện được.

Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V, Công ty N có ý kiến như sau:

1. Đối với yêu cầu buộc Công ty N phải đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H.

Việc đính chính hoặc làm lại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là trách nhiệm của ông H và ông V. Công ty N 02 lần nộp hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của ông H và ông V tại cơ quan đăng ký kinh doanh trên cơ sở hồ sơ do ông H và ông V cung cấp nhưng Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch từ chối tiếp nhận giải quyết hồ sơ. Trường hợp Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch chấp nhận thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Công ty N sẽ thực hiện việc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho ông V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên của Công ty N theo quy định pháp luật.

2. Đối với yêu cầu buộc Công ty N thực hiện việc cấp giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên theo quy định pháp luật.

Công ty chỉ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên và cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên sau khi Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Do đó, khi chưa được Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Công ty không có cơ sở để cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho ông V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên nên yêu cầu này của ông V không có cơ sở.

3. Về yêu cầu buộc Công ty N phải thanh toán cho ông Phạm Thanh V lợi nhuận trong năm tài chính 2021 số tiền tạm tính là 100.000.000 đồng và bồi thường tổn thất tinh thần với số tiền 14.900.000 đồng.

Việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Nguyễn Tài H và ông Phạm Thanh V chưa hoàn tất theo quy định pháp luật, Phòng đăng ký kinh doanh chưa cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp; ông V chưa phải là thành viên Công ty N nên việc yêu cầu thanh toán lợi nhuận trong năm tài chính 2021 cho ông V là không phù hợp, Công ty hoàn toàn không có lỗi trong trường hợp này nên Công ty không có nghĩa vụ phải bồi thường.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Tài H đại diện là anh Huỳnh Phan Q trình bày:

Ông Nguyễn Tài H và ông Phạm Thanh V là chỗ quen biết nhau từ trước. năm 2020, thông qua việc trao đổi và làm ăn chung, ông V được biết ông H đang có nhu cầu bán toàn bộ phần vốn góp trị giá 1,8 tỷ đồng chiếm 30% vốn điều lệ tại Công ty N nên đã ngỏ ý muốn mua lại phần vốn góp này. Ngày 18/12/2020, Hội đồng thành viên Công ty N đã tiến hành họp và chấp thuận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V theo biên bản họp Hội đồng thành viên số 52/BB-TL với tỷ lệ biểu quyết tán thành 100%.

Ngày 05/01/2021, giữa ông V và ông H ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại Văn phòng C1, hợp đồng có xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty N là bà Tống Thị Thiện V1. Sau khi ký hợp đồng giữa ông H và ông V hoàn tất việc giao nhận tiền cùng ngày 05/01/2021.

Tại Điều 4 của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 có quy định… hợp đồng này lập thành 04 bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ một bản, lưu 01 bản trong hồ sơ tại công ty, 01 bản dùng để đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thành viên công ty) của công ty. Do đó, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 ông V, ông H và bà V1 mỗi người giữ một bản hợp đồng, nên ông V và ông H không có lập biên bản bàn giao hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 cho bà V1 – đại diện Công ty N. Đồng thời, trong cùng ngày 05/01/2021 ông H và ông V có bàn giao giấy biên nhận tiền ngày 05/01/2021 cho bà V1 nhưng việc giao nhận không lập biên bản nên ông H không có chứng cứ để cung cấp cho Tòa án.

Do việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V đã hoàn tất nhưng bà V1 chưa thực hiện việc nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch nên ngày 04/01/2022 ông H tiếp tục gửi bộ hồ sơ hoàn tất việc chuyển nhượng vốn cho Công ty N, hồ sơ gồm: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021; Giấy biên nhận tiền ngày 05/01/2021; Đề nghị hoàn tất nghĩa vụ sang tên chuyển nhượng vốn góp ngày 04/01/2022 của ông Nguyễn Tài H; Giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp ngày 05/01/2022; Thông báo số 267/TB-CCTKV ngày 29/12/2021 của Chi cục thuế khu vực M.

Mãi về sau này ông H mới nhận được thông báo của ông V về việc Công ty N chậm trễ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông V và ông H. Do đó, ông H, bà H1 và ông V đã có nhiều thông báo đến Công ty N yêu cầu phải nhanh chóng tiến hành các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thay đổi thành viên góp vốn để đảm bảo quyền lợi của ông V.

Đối với việc hồ sơ chuyển nhượng vốn sau khi bị Bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch từ chối tiếp nhận (trả hồ sơ), anh Q trình bày: Sau khi bị Bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch từ chối tiếp nhận (trả hồ sơ) lần đầu vào ngày 19/01/2022, bà V1 có thông báo cho ông H và ông V biết và lý do Bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch từ chối tiếp nhận. Ông H và ông V liên hệ yêu cầu Công ty N chủ trì cùng phối hợp sửa đổi hồ sơ theo văn bản từ chối tiếp nhận (trả hồ sơ) lần đầu vào ngày 19/01/2022 của Bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch nhưng Công ty không thực hiện.

Sau đó ông H và ông V có liên hệ với Văn P1 công chứng Nguyễn Thiện T1 để yêu cầu sửa lại hợp đồng nhưng Văn P1 công chứng Nguyễn Thiện T1 đã chấm dứt hoạt động nên không làm được. Ông V và ông H tiếp tục liên hệ với Phòng C2, tỉnh Quảng Ngãi để sửa lại hợp đồng. Tuy nhiên, Văn P1 công chứng Nguyễn Thiện T1 chưa bàn giao hồ sơ cho Phòng C2, tỉnh Quảng Ngãi nên Phòng C2, tỉnh Quảng Ngãi không sửa đổi được hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021.

Ông H và ông V có đơn đề nghị Sở Kế hoạch tiến hàng kiểm tra doanh nghiệp đối với Công ty N đối với việc không hoàn thiện hồ sơ thay đổi thành viên. Ông H và ông V liên hệ với bà V1 - đại diện Công ty N để 03 bên cùng phối hợp để làm lại hợp đồng mới, đồng thời hủy bỏ hợp đồng ngày 05/01/2021. Bên ông H và ông V đã soạn sẵn bộ hồ sơ mới bàn giao cho bà V1 nhận vào ngày 13/4/2022, hồ sơ gồm: Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty N; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; Giấy xác nhận về việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; Danh sách thành viên Công ty TNHH N lên. Các văn bản trên không ghi ngày tháng năm. Do bà V1 không hợp tác không ký vào các văn bản trên nên hồ sơ chưa hợp lệ nên Bộ phận một cửa của Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch từ chối tiếp nhận (trả hồ sơ) lần hai vào ngày 18/4/2022.

Những hành vi trái pháp luật doanh nghiệp nêu trên của Công ty N đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới các quyền và lợi ích hợp pháp mà đáng lẽ ra ông V phải nhận được với tư cách là thành viên góp vốn. Việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông H và ông V đã hoàn thành nhưng trong hơn 01 năm qua ông H vẫn còn tư cách thành viên của Công ty N. Điều này ảnh hưởng xấu cho cuộc sống và công việc của ông H, khi buộc ông H phải chịu trách nhiệm về những tư cách, vấn đề đã không còn liên quan tới mình, khiến ông H hết sức mệt mỏi và áp lực.

Do đó, nhằm bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của thành viên góp vốn là ông Phạm Thanh V cũng như ông Nguyễn Tài H, thể hiện sự công bằng và minh bạch cho các thành viên góp vốn, ông H đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Đỗ Thị Ái H1 đại diện là anh Huỳnh Phan Q trình bày:

Ông Nguyễn Tài H và ông Phạm Thanh V là chỗ quen biết nhau từ trước. năm 2020, thông qua việc trao đổi và làm ăn chung, ông V được biết ông H đang có nhu cầu bán toàn bộ phần vốn góp trị giá 1,8 tỷ đồng chiếm 30% vốn điều lệ tại Công ty N nên đã ngỏ ý muốn mua lại phần vốn góp này. Ngày 18/12/2020, Hội đồng thành viên Công ty N đã tiến hành họp và chấp thuận giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V theo biên bản họp Hội đồng thành viên số 52/BB-TL với tỷ lệ biểu quyết tán thành 100%. Dựa trên sự chấp thuận của Hội đồng thành viên Công ty N, ngày 05/01/2021, ông H và ông V đã chính thức ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại Văn phòng C1. Theo đó, ông H đã chuyển nhượng cho ông V toàn bộ phần vốn góp trị giá 1,8 tỷ đồng chiếm 30% vốn điều lệ của Công ty N với giá 3,5 tỷ đồng. Việc thanh toán số tiền chuyển nhượng đã được ông V thực hiện và hoàn tất trong ngày 05/01/2021 và các bên không có bất kỳ tranh chấp hay khiếu nại gì. Ngoài ra, ngay sau đó ông H và ông V cũng đã cung cấp cho Công ty N các tài liệu cần thiết để thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch.

Mãi về sau này ông H mới nhận được thông báo của ông V về việc Công ty N chậm trễ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông V và ông H. Do đó, ông H, bà H1 và ông V đã có nhiều thông báo đến Công ty N yêu cầu phải nhanh chóng tiến hành các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thay đổi thành viên góp vốn để đảm bảo quyền lợi của ông V.

Tính đến thời điểm làm đơn này đã hơn 1,5 năm kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V đã hoàn thành nhưng Công ty N vẫn cố tình trốn tránh và chưa hoàn tất các thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch. Bà H1 cho rằng hành vi của Công ty N đã vi phạm nghiêm trọng pháp luật doanh nghiệp đó là không thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi thành viên góp vốn và Công ty N không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cũng như cập nhật thông tin của ông V vào Sổ đăng ký thành viên.

Những hành vi trái pháp luật doanh nghiệp nêu trên của Công ty N đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới các quyền và lợi ích hợp pháp mà đáng lẽ ra ông V phải nhận được với tư cách là thành viên góp vốn. Mặc dù giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V đã hoàn tất từ ngày 05/01/2021 nhưng đến thời điểm hiện tại thông tin của ông V vẫn chưa được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty N, đồng nghĩa với việc pháp luật chưa công nhận tư cách thành viên góp vốn, ông V chưa được thực hiện các quyền và lợi ích của thành viên góp vốn như quyền tham dự hộp Hội đồng thành viên, tham gia quản lý, điều hành công ty… Do đó, nhằm bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của thành viên góp vốn là ông Phạm Thanh V, cũng như thể hiện sự công bằng và minh bạch cho các thành viên góp vốn, bà H1 đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tống Thiện P trình bày:

Công ty N thành lập vào năm 2017 với 03 thành viên là bà Tống Thị Thiện V1, bà Đỗ Thị Ái H1, và ông Nguyễn Tài H, ngành nghề của Công ty đang hoạt động là chăn nuôi heo sạch. Ngày 06/5/2020, Công ty TNHH N có 04 thành viên là bà Tống Thị Thiện V1, bà Đỗ Thị Ái H1, ông Nguyễn Tài H và bà Tống Thiện P.

Ngày 18/12/2020, bà có tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty N liên quan đến việc thay đổi trong thông tin về đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Tài H2 và ông Phạm Thanh V. Tại cuộc họp này, ông H2 và ông V không ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, các thành viên Công ty chỉ ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên, đồng ý việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H2 và ông V. Các thủ tục khác chưa được thực hiện tại cuộc họp này vì hợp đồng chuyển nhượng vốn ông H2 và ông V chưa cung cấp cho Công ty. Việc thanh toán tiền giữa hai bên, bà và các thành viên khác của Công ty cũng không được biết.

Ngày 13/01/2022, bà có tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên công ty, nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H2 với ông V. Tại cuộc họp này bà V1 thông báo cho các thành viên tham dự cuộc họp biết về bộ hồ sơ đề nghị chuyển nhượng phần vốn góp do ông H2 gửi đến Công ty gồm: hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021, giấy biên nhận tiền ngày 05/01/2021, giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021, thông báo về việc xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế ngày 29/12/2021. Bà V1 nêu ý kiến về 02 loại giấy tờ đó là giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 có nội dung ghi ký trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật nhưng tại thời điểm ký giấy xác nhận này bà V1 không chứng kiến; giấy biên nhận tiền có số tiền bằng số và số tiền bằng chữ không khớp nhau, việc giao nhận tiền tại nhà ông H2 bà V1 cũng không chứng kiến việc giao nhận tiền nên bà V1 không ký xác nhận vào 02 loại giấy này. Tại cuộc họp bà V1 yêu cầu ông V và ông H2 lập lại nội dung giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp nên mới có giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 13/01/2022 có chữ ký của bà V1.

Ngày 21/01/2022, bà có nhận Thông báo số 54/TB-CTTNHHNNSPH ngày 19/01/2022 kèm theo phiếu từ chối của bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch do Công ty N gửi đến. Ngày 16/02/2022, bà nhận thông báo của Công ty về việc trả lời và giải thích cho ông V liên quan đến văn bản đề nghị về việc tiến hành đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch.

Ngày 13/4/2022, tham dự cuộc họp với Đoàn kiểm tra của Sở kế hoạch tại trụ sở Công ty N. Sau cuộc họp ông Vũ l biên bản giao cho bà V1 bộ hồ sơ mới gồm: hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; giấy xác nhận về việc hoàn thành tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty N và danh sách thành viên kèm theo và tất cả các văn bản trên không ghi ngày tháng năm cụ thể. Bà Phước cho rằng một số nội dung trong các loại giấy tờ không rõ ràng, không đúng sự thật như tất cả các giấy tờ trong hồ sơ không ghi thời điểm thực hiện (ngày, tháng, năm), Công ty không tổ chức họp Hội đồng thành viên nhưng lại có biên bản họp do bà Đỗ Thị Ái H1 làm thư ký.

Ngày 20/4/2022, bà có nhận Thông báo số 56/TB-CTTNHHNNSPH ngày 19/01/2022 kèm theo phiếu từ chối của bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Q do Công ty N gửi đến.

Ngày 17/4/2022, bà có nhận giấy mời số 54/GM - CTTNHHNNSPH về việc họp Hội đồng thành viên vào ngày 20/4/2022, nội dung hoàn thiện các kiến nghị của đoàn kiểm tra Sở Kế hoạch tại Biên bản kiểm tra doanh nghiệp số 01/ĐKtr ngày 13/4/2022. Trước khi tiến hành cuộc họp, bà Nguyễn Thị Mỹ C có trình giấy ủy quyền của ông Nguyễn Tài H và bà Đỗ Thị Ái H1, công ty yêu cầu bà C nộp giấy ủy quyền để lưu trữ hồ sơ nhưng bà C từ chối. Sau đó, bà C, ông H và bà H1 tự ý bỏ về không dự họp và không nêu lý do cụ thể. Do ông H và bà H1 tự ý bỏ về nên cuộc họp không tiến hành được.

Ngày 27/4/2022, bà có nhận giấy mời số 58/GM - CTTNHHNNSPH về việc mời họp Hội đồng thành viên lần thứ 02 vào ngày 05/5/2022, nội dung hoàn thiện các kiến nghị của đoàn kiểm tra Sở Kế hoạch tại Biên bản kiểm tra doanh nghiệp số 01/ĐKtr ngày 13/4/2022. Cuộc họp này không tiến hành được do ông Nguyễn Tài H và bà Đỗ Thị Ái H1 không đến dự họp.

Ngày 09/5/2022, bà có nhận giấy mời số 61/GM- CTTNHHNNSPH về việc mời họp Hội đồng thành viên lần thứ 03 vào ngày 12/5/2022, nhưng ông Nguyễn Tài H và bà Đỗ Thị Ái H1 không đến dự họp.

Như vậy, bà V1 gửi giấy mời họp 03 lần để hoàn thiện các kiến nghị của đoàn kiểm tra Sở Kế hoạch tại Biên bản kiểm tra doanh nghiệp số 01/ĐKtr ngày 13/4/2022, trong đó bao gồm hoàn thiện hồ sơ mà bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch từ chối tiếp nhận nhưng ông H và bà H1 không hợp tác nên không thực hiện được.

Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V, bà Phước có ý kiến như sau:

1. Đối với yêu cầu buộc Công ty N phải đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H.

Công ty N đã 02 lần nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch từ chối tiếp nhận giải quyết hồ sơ.

2. Đối với yêu cầu buộc Công ty N thực hiện việc cấp giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên theo quy định pháp luật.

Bà P2 cho rằng yêu cầu này không phù hợp vì theo quy định của pháp luật và điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty thì Công ty chỉ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên và cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên sau khi Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Do đó, khi chưa được Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Công ty không có cơ sở để cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho ông V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên.

3. Về yêu cầu buộc Công ty N phải thanh toán cho ông Phạm Thanh V lợi nhuận trong năm tài chính 2021 số tiền tạm tính là 100.000.000 đồng và bồi thường tổn thất tinh thần với số tiền 14.900.000 đồng.

Việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông Nguyễn Tài H và ông Phạm Thanh V chưa hoàn tất theo quy định pháp luật, Phòng đăng ký kinh doanh chưa cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp; ông V chưa phải là thành viên Công ty N nên việc yêu cầu thanh toán lợi nhuận trong năm tài chính 2021 cho ông V là không phù hợp, Công ty hoàn toàn không có lỗi trong trường hợp này nên Công ty không có nghĩa vụ phải bồi thường.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tống Thị Thiện V1, đại diện là bà Phan Thị Thu T trình bày:

Công ty N thành lập vào năm 2017, ngành nghề của Công ty đang hoạt động là chăn nuôi heo sạch. Công ty có 04 thành viên là bà Tống Thị Thiện V1, bà Đỗ Thị Ái H1, ông Nguyễn Tài H và bà Tống Thiện P.

Ngày 20/10/2020, Công ty N nhận được thông báo của ông Nguyễn Tài H về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty N của ông H. Ngày 10/12/2020, Công ty nhận thông báo về việc tổ chức cuộc họp thay đổi hội đồng thành viên của ông Nguyễn Tài H, tại thông báo ông H trình bày về việc chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V. Ngày 18/12/2020, Công ty N tổ chức họp Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp của ông H cho ông V. Các thành viên thống nhất cho ông H chuyển nhượng phần vốn góp của ông H trong Công ty N cho ông V.

Ngày 05/01/2021, ông H và ông V ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, theo hợp đồng ông H chuyển nhượng phần vốn góp của ông H trong Công ty N cho ông V với số tiền 3.500.000.000 đồng, hợp đồng do Văn phòng C1 chứng thực và hợp đồng có xác nhận của bà Tống Thị Thiện V1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty N. Sau khi các bên ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, Công ty không nhận được ý kiến phản hồi và bất cứ loại giấy tờ khác kèm theo để Công ty hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp.

Ngày 06/01/2022, Công ty N có nhận hồ sơ chuyển nhượng vốn góp của ông Nguyễn Tài H gửi Công ty gồm: hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021, giấy biên nhận tiền ngày 05/01/2021, giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021, thông báo về việc xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế ngày 29/12/2021 của Chi cục thuế khu vực M. Trong bộ hồ sơ này có 02 loại giấy tờ đó là giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 có nội dung ghi: ký trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật nhưng tại thời điểm ký giấy xác nhận này bà V1 không chứng kiến; giấy biên nhận tiền có số tiền bằng số và số tiền bằng chữ không khớp nhau, nên bà V1 không ký xác nhận vào 02 loại giấy này. Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp giữa các bên và hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng vốn giữa ông H và ông V gửi Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q; ngày 13/01/2022, tại trụ sở Công ty N, trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật, ông V và ông H lập tại nội dung giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các bên. Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của ông H và ông V hoàn thiện xong vào ngày 13/01/2022.

Ngày 17/01/2022, người đại diện theo pháp luật Công ty N, bà Tống Thị Thiện V1 nộp hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của ông H và ông V tại Trung tâm hành chính công tỉnh Q, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch. Tuy nhiên, ngày 19/01/2022, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Q trả hồ sơ với lý do: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021 không đúng quy định về hình thức, áp dụng Luật doanh nghiệp năm 2014 là chưa đúng; giấy tờ tùy thân của ông V chưa được công chứng.

Sau khi nhận phiếu từ chối nhận hồ sơ của bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch, Công ty N có Thông báo số 54/TB-CTTNHHNNSPH, thông báo cho ông V và các thành viên Công ty N biết để phối hợp bổ sung hoàn thiện hồ sơ. Tuy nhiên, công ty không nhận bất kỳ một thông tin nào liên quan đến việc bổ sung, hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng theo các nội dung đã nêu trong phiếu từ chối ngày 19/01/2022 của Trung tâm hành chính C, tỉnh Quảng Ngãi, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch.

Theo bà T được biết thì tại thời điểm này Văn phòng C1 (cơ quan chứng thực Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2021) không còn hoạt động nên ông H và ông V không thể thực hiện việc sửa đổi hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 05/01/2022. Đồng thời, việc đính chính hoặc làm lại hợp đồng chuyển nhượng góp vốn và cung cấp giấy tờ tùy thân là trách nhiệm của ông H và ông V nhưng ông H và ông V không thực hiện để hoàn tất hồ sơ nộp cho bộ phận một cửa.

Ngày 25/01/2022 ông Phạm Thanh V có văn bản phản hồi yêu cầu Công ty N phải hoàn tất hồ sơ góp vốn của ông V theo hướng dẫn của bộ phận một cửa. Ngày 14/02/2022, Công ty T2 nhận văn bản đề nghị về việc tiến hành đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch. Trong văn bản đề nghị ông V cho rằng bà V1 phải có trách nhiệm sửa đổi, hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng theo hướng dẫn của Sở Kế hoạch để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp. Căn cứ Phiếu từ chối ngày 19/01/2022 liên quan đến 02 nội dung là hợp đồng chuyển nhượng và vấn đề pháp lý cá nhân ông V nên không thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của Công ty N.

Ngày 13/4/2022, Sở Kế hoạch lập đoàn kiểm tra Công ty N về việc kiểm tra thực hiện những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; tại buổi làm việc, bà Nguyễn Thị Mỹ C là người đại diện của ông V giao cho Công ty bộ hồ sơ mới gồm hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty N và danh sách thành viên kèm theo và tất cả các văn bản trên không ghi ngày tháng năm cụ thể. Về bộ hồ sơ mới này, Công ty cho rằng một số nội dung trong các loại giấy tờ không rõ ràng, không đúng sự thật, tất cả các giấy tờ trong hồ sơ không ghi thời điểm thực hiện (ngày, tháng, năm). Công ty không tổ chức họp Hội đồng thành viên nhưng lại có biên bản họp do bà Đỗ Thị Ái H1 làm thư ký, bà V1 không chứng kiến và không tham gia cuộc họp nên bà V1 không ký vào các loại giấy tờ trong bộ hồ sơ mới.

Ngày 18/4/2022, mặc dù bộ hồ sơ mới không hợp lệ nhưng bà V1 vẫn tiếp tục nộp bộ hồ sơ mới này tại Trung tâm hành chính công tỉnh Q, bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Q thì hồ sơ bị từ chối tiếp nhận với lý do không hợp lệ vì bà V1 không ký vào hợp đồng chuyển nhượng và giấy xác nhận việc chuyển nhượng. Căn cứ phiếu từ chối ngày 18/4/2022, Công ty có Thông báo số 56/TB-CTTNHHNNSPH ngày 19/4/2022, Thông báo số 63/TB- CTTNHHNNSPH ngày 06/5/2022 thông báo cho ông V và các thành viên Công ty N biết để phối hợp giải quyết. Đồng thời, để thực hiện các kiến nghị của Đoàn kiểm tra Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Q và hoàn thiện hồ sơ theo phiếu từ chối, Công ty C3 lần gửi giấy mời họp đến các thành viên và những người có liên quan, cụ thể là các giấy mời số 54/GM-CTTNHHNNSPH ngày 19/4/2022, số 58/GM- CTTNHHNNSPH ngày 25/4/2022 và số 61/GM-CTTNHHNNSPH ngày 07/5/2022. Tuy nhiên, do ông Nguyễn Tài H và bà Đỗ Thị Ái H1 không hợp tác nên các cuộc họp không thực hiện được.

Bà Tống Thị Thiện V1 yêu cầu Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 11 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi đã quyết định:

Căn cứ các Điều 30, 37, 38, 39, 147, 227, 228, 266 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Các Điều 385, 401, 430, 431, 421, 423, 584, 592 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 27, 28, 30, 31, 47, 48, 49, 52, 57, 60, 69 Luật doanh nghiệp năm 2020; Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V về việc buộc Công ty TNHH N phải: Đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H; thực hiện việc cấp giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên theo quy định pháp luật; thanh toán cho ông Phạm Thanh V lợi nhuận trong năm tài chính 2021 số tiền tạm tính là 100.000.000 đồng và bồi thường khoản tiền bù đắp tổn thất tinh thần mà ông V phải gánh chịu với số tiền 14.900.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo về quyền kháng cáo.

Ngày 22/11/2022 bà Nguyễn Thị Mỹ C đại diện cho nguyên đơn ông Phạm Thanh V kháng cáo với nội dung đề nghị HĐXX phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện và vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, bị đơn đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn giữ nguyên Bản án sơ thẩm. Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

- Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án kin doanh thương mại ở giai đoạn phúc thẩm: Thẩm phán được phân công trực tiếp giải quyết vụ án đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật về việc thụ lý vụ án, về thời hạn giải quyết vụ án, về việc chuyển hồ sơ vụ án cho Viện kiểm sát nghiên cứu để tham gia xét xử. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.

- Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thị Mỹ C đại diện cho nguyên đơn ông Phạm Thanh V, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 11 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ, ý kiến của đương sự và của đại diện Viện kiểm sát.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Xét các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

[1.1] Đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH N phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch nhận chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H; HĐXX thấy rằng:

[1.1.1] Công ty TNHH N (gọi tắt là Công ty N) là doanh nghiệp được thành lập vào năm 2017 theo loại hình Công ty TNHN có hai thành viên trở lên, được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh là dịch vụ trồng trọt và dịch vụ chăn nuôi. Công ty có 4 thành viên là bà Tống Thị Thiện V1, bà Đỗ Thị Ái H1, ông Nguyễn Tài H và bà Tống Thiện P.

Ngày 20/10/2020 ông Nguyễn Tài H gửi Công ty Thông báo “Về việc chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty TNHH N”. Công ty N đã thông báo đến tất cả thành viên còn lại của Công ty nội dung trên. Ngày 10/12/2020, Công ty N nhận được thông báo về việc tổ chức cuộc họp thay đổi Hội đồng thành viên của ông Nguyễn Tài H. Ngày 18/12/2020, Công ty N đã tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên và có 100% thành viên Công ty T3 về việc đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp. Ngày 05/01/2021, tại Văn phòng C1, ông Nguyễn Tài H, ông Phạm Thanh V thực hiện việc ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có nội dung là ông Nguyễn Tài H đồng ý chuyển nhượng số vốn góp là 1.800.000.000đ cho ông Phạm Thanh V với số tiền là 3.500.000.000đ, bà Tống Thị Thiện V1 được mời đến Văn phòng C1 ký xác nhận vào Hợp đồng; ông Phạm Thanh V lập giấy biên nhận giao cho ông Nguyễn Tài H số tiền 3.500.000.000đ; ông H đã ký nhận đủ tiền.

[1.1.2] Ngày 06/01/2022, Công ty N nhận được hồ sơ đề nghị chuyển nhượng phần vốn góp do ông Nguyễn Tài H gửi đến bằng Bưu điện, gồm: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; Giấy biên nhận tiền; Giấy xác nhận về việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp; Thông báo về việc xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế ngày 29/12/2021. Ngày 17/01/2022, bà Tống Thị Thiện V1 đến Trung tâm phục vụ hành chính công tỉnh Q - bộ phận tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả của Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Q nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên Công ty. Ngày 19/01/2022, bộ phận tiếp nhận hồ sơ có Phiếu từ chối tiếp nhận giải quyết hồ sơ với 02 lý do: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V không đúng quy định của pháp luật do căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2014 mà không căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2020; giấy tờ tùy thân của ông V chưa được công chứng. Sau khi nhận Phiếu từ chối tiếp nhận giải quyết hồ sơ, Công ty N ban hành Thông báo số 54/TB-CTTNHHNNSPH ngày 19/01/2022 gửi các thành viên Công ty thông báo nội dung trên, nhưng ông V vẫn không khắc phục. Ngày 25/01/2022, ông V có văn bản gửi cho bà Tống Thị Thiện V1, đề nghị bà V1 phải có trách nhiệm sửa đổi, hoàn thiện hồ sơ theo hướng dẫn của bộ phận một cửa để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp. Ngày 13/4/2022, Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Q kiểm tra Công ty TNHH N về việc thực hiện những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo đơn kiến nghị ngày 28/3/2022 của ông V, ông H và bà Đỗ Thị Ái H1. Sau đó, ông V và bà V1 có lập Biên bản bàn giao một bộ hồ sơ mới gồm các loại giấy tờ: Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH N; Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông H và ông V; Giấy xác nhận về việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông V và ông H; Phụ lục 1-6, danh sách thành viên Công ty. Tuy nhiên, bộ hồ sơ mới này là do ông V, ông H tự lập và không ghi thời gian thực hiện, có nhiều khuất tất như: Công ty N không tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên nhưng lại có Biên bản do bà Đỗ Thị Ái H1 làm thư ký, bà Tống Thị Thiện V1 không chứng kiến và không tham gia cuộc họp, không chứng kiến việc giao nhận tiền, nội dung 02 giấy xác nhận mâu thuẫn nhau nên bà V1 không ký vào các loại giấy tờ trong bộ hồ sơ mới. Ngày 18/4/2022, bà V1 cũng đã đến bộ phận tiếp nhận hồ sơ nộp bộ hồ sơ mới này; tuy nhiên, bộ phận tiếp nhận hồ sơ tiếp tục từ chối tiếp nhận giải quyết vì lý do bà V1 không ký vào Hợp đồng chuyển nhượng và giấy xác nhận việc chuyển nhượng. Ngày 19/4/2022 và ngày 06/5/2022, Công ty N ban hành Thông báo số 56/TB-CTTNHHNNSPH và Thông báo số 63/TB- CTTNHHNNSPH kèm theo Phiếu từ chối gửi các thành viên và ông Phạm Thanh V biết để phối hợp giải quyết. Đồng thời vào các ngày 15/4/2022, ngày 25/4/2022, ngày 07/5/2022 Công ty N đã ban hành giấy mời họp Hội đồng thành viên, tuy nhiên ngày 15/4/2022 ông Nguyễn Tài H và bà Đỗ Thị Ái H1 đến rồi bỏ về không tham dự họp, những lần sau ông H bà H1 không đến tham dự họp.

[1.1.3] Như vậy, sau 2 lần bộ phận tiếp nhận hồ sơ từ chối giải quyết vì lý do hồ sơ chưa đảm bảo theo quy định là do ông Phạm Thanh V chưa thực hiện đầy đủ thủ tục để đăng ký thay đổi thành viên, nên người đại diện theo pháp luật của Công ty N không thể thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để hoàn thiện hồ sơ thay đổi thành viên của Công ty được. Đây là do lỗi của ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H, Công ty N không có lỗi. Do vậy, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện buộc Công ty N phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch nhận chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H là có căn cứ pháp luật.

[1.2] Đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH N thực hiện việc cấp Giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên theo quy định của pháp luật; HĐXX thấy rằng: Theo quy định của pháp luật, sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty, Phòng đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Sau khi Phòng đăng ký kinh doanh chấp nhận việc thay đổi thành viên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Công ty phải mở sổ thành viên đồng thời cấp giấy chứng nhận thành viên thì người nhận chuyển nhượng vốn góp mới trở thành thành viên công ty. Tuy nhiên, do việc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch nhận chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H chưa được Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Q chấp nhận, nên việc ông Phạm Thanh V yêu cầu buộc Công ty N thực hiện việc cấp Giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên theo quy định của pháp luật là không có cơ sở; nên cấp sơ thẩm không chấp nhận là có căn cứ.

[1.3] Đối với yêu cầu buộc Công ty TNHH N phải thanh toán lợi nhuận trong năm tài chính 2021 với số tiền tạm tính là 100.000.000đ và khoản tiền để bù đắp tổn thất về tinh thần là 14.900.000đ (tương đương 10 lần mức lương cơ sở do Nhà nước quy định); tổng cộng 114.900.000đ; HĐXX thấy rằng: việc chuyển nhượng vốn giữa ông Nguyễn Tài H và ông Phạm Thanh V chưa hoàn tất theo quy định của pháp luật. Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch Đầu tư tỉnh Q chưa chấp nhận việc thay đổi thành viên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên Công ty N chưa tiến hành cấp giấy chứng nhận góp vốn và vào sổ đăng ký thành viên đối với ông Phạm Thanh V nên ông Phạm Thanh V chưa phải là thành viên công ty. Do đó, ông V yêu cầu phải thanh toán lợi nhuận trong năm tài chính 2021 với số tiền tạm tính là 100.000.000đ là không có căn cứ chấp nhận. Ngoài ra, ông Phạm Thanh V cho rằng bên cạnh thiệt hại về tài chính, những vi phạm trên còn gây thiệt hại đến tinh thần nên ông yêu cầu bồi thường tiền để bù đắp tinh thần là 14.900.000đ là không có cơ sở chấp nhận.

[2] Từ những nhận định trên đây; xét thấy án sơ thẩm đã xem xét đánh giá chứng cứ toàn diện của vụ án, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V là có căn cứ pháp luật. Tại phiên tòa hôm nay, người đại diện theo uỷ quyền của ông V kháng cáo yêu cầu chấp nhận toàn bộ đơn khởi kiện của ông nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới làm thay đổi đường lối giải quyết vụ án của cấp sơ thẩm. Do vậy, Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Phạm Thanh V, giữ nguyên Bản án sơ thẩm như đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên toà là có căn cứ.

[3] Những quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[4] Do kháng cáo của ông Phạm Thanh V không được chấp nhận nên ông V phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm;

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1/ Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn ông Phạm Thanh V; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 11 tháng 11 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi.

Căn cứ các Điều 30, 37, 38, 39, 147, 227, 228, 266 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Các Điều 385, 401, 430, 431, 421, 423, 584, 592 Bộ luật dân sự năm 2015; Các Điều 27, 28, 30, 31, 47, 48, 49, 52, 57, 60, 69 Luật doanh nghiệp năm 2020; Điều 52 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Thanh V về việc buộc Công ty TNHH N phải: Đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thành viên góp vốn liên quan đến giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Phạm Thanh V và ông Nguyễn Tài H; thực hiện việc cấp giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp cho ông Phạm Thanh V và cập nhật thông tin của ông V vào sổ đăng ký thành viên theo quy định pháp luật; thanh toán cho ông Phạm Thanh V lợi nhuận trong năm tài chính 2021 số tiền tạm tính là 100.000.000 đồng và bồi thường khoản tiền bù đắp tổn thất tinh thần mà ông V phải gánh chịu với số tiền 14.900.000 đồng.

2/ Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: ông Phạm Thanh V phải chịu 2.000.000đ; ông V đã tạm ứng án phí 2.000.000đ tại Biên lai số 04962 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Ngãi; ông V đã nộp đủ án phí.

Những quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (13/6/2023).