Bản án 09/2023/KDTM-PT về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 09/2023/KDTM-PT NGÀY 20/06/2023 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY

Ngày 20 tháng 6 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 18/2022/TLPT- KDTM ngày 11 tháng 11 năm 2022 về việc: “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty”.Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 15/07/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị bị kháng cáo; Giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Văn Đình C; địa chỉ: Tổ E, khu V, phường A, thành phố H, tỉnh Thừa Thiên Huế.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Thanh N; địa chỉ: Số A, đường N, phường A, thành phố H, tỉnh Thừa Thiên Huế là người đại diện theo ủy quyền (Hợp đồng ủy quyền ngày 03/3/2022), có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:

- Luật sư Nguyễn Văn T – Công ty L1; địa chỉ: Tầng G, tòa nhà H, lô 20/ĐG2 khu đấu giá quyền sử dụng đất, ngõ A Đ, phường T, quận N, thành phố Hà Nội, có mặt.

- Luật sư Nguyễn Hồng L - Công ty L2, địa chỉ: H N, phường A, quận D, thành phố H, vắng mặt.

- Bị đơn: Công ty cổ phần D; địa chỉ: Khu công nghiệp H, phường P, quận C, thành phố Cần Thơ. Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Khiếu Văn C1 – Cán bộ của Công ty cổ phần D là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 04/4/2022), vắng mặt.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần X; địa chỉ: K, Quốc lộ I, thị trấn C, huyện C, tỉnh Quảng Trị, vắng mặt.

2. Ông Bùi Ngọc T1; địa chỉ: Số A, ngách C A, phường Y, quận T, thành phố Hà Nội, vắng mặt.

3. Ông Phạm Cao C2; địa chỉ: Số D, khu phố A, phường T, quận A, thành phố Hồ Chí Minh, vắng mặt.

4. Ngân hàng N1; địa chỉ: địa chỉ: Số B, L, quận B, thành phố Hà Nội, vắng mặt.

5. Ngân hàng thương mại cổ phần S; địa chỉ: B - B N, phường V phố H.

Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng thương mại cổ phần S: Ông Ngô Hùng P – Trưởng phòng kiểm soát rủi ro Ngân hàng thương mại cổ phần S - Chi nhánh T2; địa chỉ: Số A, N, phường P, thành phố H, vắng mặt.

* Người kháng cáo: nguyên đơn ông Văn Đình C.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Văn Đình C và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày:

Năm 2018, ông Văn Đình C là Giám đốc – người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV X (trụ sở tại tỉnh Thừa Thiên Huế) và Công ty TNHH MTV X (trụ sở tại tỉnh Quảng Trị). Do việc kinh doanh gặp khó khăn, mất cân đối tài chính dẫn đến nợ Ngân hàng và các chủ nợ khác nên ông C phải tìm đối tác là Công ty cổ phần D Công ty D) để chuyển nhượng phần vốn góp của 02 công ty trên. Công ty D đã tiến hành lập biên bản định giá giá trị tài sản của 02 công ty khoảng 110.000.000.000đồng.

Ngày 01/9/2019, giữa ông C và Công ty D ký kết Biên bản thỏa thuận với nội dung: Công ty D tham gia góp vốn theo tỷ lệ tương ứng 70% tổng giá trị tài sản của Công ty TNHH MTV X và Công ty TNHH MTV X và thực hiện chuyển đổi Công ty TNHH MTV X sang Công ty cổ phần.

Ngày 01/10/2019, ông C ký Hợp đồng chuyển nhượng 70% số vốn góp tại Công ty TNHH MTV X Công ty X) cho Công ty D với giá trị 49.000.000.000đồng. Theo Điều 2 của hợp đồng thỏa thuận: “Trong vòng 60 ngày làm việc kể từ khi các bên ký hợp đồng” Công ty D phải có nghĩa vụ thanh toán 100% giá trị Hợp đồng chuyển nhượng vốn trên.

Ngày 07/10/2019 Công ty D thông qua Nghị quyết Hội đồng cổ đông đề cử ông Bùi Ngọc T1 đại diện 40% cổ phần vốn cổ đông tại Công ty tương đương 2.400.000.000đồng và ông Phạm Cao C2 30% cổ phần tương đương 1.800.000.000đồng. Ngày 15/10/2019, ông C và Công ty D thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thông qua 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ với ông Bùi Ngọc T1 và ông Phạm Cao C2 nhưng các bên không thực hiện và không có văn bản thể hiện các Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho ông T1 và ông C2 thay thế Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 18/10/2018 nên theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/11/2019, Công ty X1 do ông C làm đại diện còn nợ của Công ty D số tiền 73.459.539.000đồng. Như vậy, thực tế Công ty D không thanh toán cho ông C theo thỏa thuận của Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 18/10/2018, Công ty D đã vi phạm hợp đồng về nghĩa vụ thanh toán đã làm ảnh hưởng quyền và lợi ích hợp pháp của ông C.

Ngày 14/11/2019, ông C đã hoàn tất việc chuyển đổi Công ty TNHH MTV X sang Công ty cổ phần X do ông Bùi Ngọc T1 làm chủ tịch, ông Phạm Cao C2 làm Tổng Giám đốc, ông C làm Giám đốc Công ty, nhưng Công ty D không thanh toán theo như thỏa thuận của Hợp đồng chuyển nhượng vốn dẫn đến việc ông C không hoàn tất hồ sơ khai báo thuế và nộp thuế.

Vì vậy, ông C khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết tuyên hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại Công ty TNHH MTV X giữa ông Văn Đình C và Công ty cổ phần D; hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 16/10/2019 đối với 40% vốn điều lệ tại Công ty TNHH MTV X giữa ông Văn Đình C với ông Bùi Ngọc T1 và hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 16/10/2019 đối với 30% vốn điều lệ tại Công ty TNHH MTV X giữa ông Văn Đình C với ông Phạm Cao C2 do hợp đồng giả tạo. Nguyên đơn yêu cầu bổ sung tuyên hủy Biên bản thỏa thuận ngày 01/9/2019 giữa Công ty X với Công ty D và hủy Biên bản làm việc ngày 15/10/2019 giữa Công ty X với Công ty D; giải quyết hậu quả của các hợp đồng bị tuyên hủy, buộc Công ty cổ phần D, ông Phạm Cao C2, ông Bùi Ngọc T1 trả lại cổ phần, quyền điều hành công ty và các tài sản đang chiếm giữ trái phép.

Bị đơn Công ty cổ phần D trình bày:

Ông Văn Đình C và Công ty TNHH MTV X là đối tác kinh doanh của Công ty D. Để đảm bảo thanh toán một phần công nợ cho Công ty D, ông C đề nghị Công ty D tạo điều kiện để vừa có khả năng thanh toán các khoản nợ và vừa đảm bảo duy trì hoạt động kinh doanh của Công ty X nên ông C đã cam kết: Công ty D tham gia góp vốn theo tỷ lệ tương ứng bằng 70% tổng giá trị của 02 Công ty. Sau khi Công ty D tham gia góp vốn sẽ tiến hành chuyển đổi loại hình 02 Công ty sang Công ty cổ phần và số tiền nợ Công ty D ông C cấn trừ vào số tiền tham gia góp cổ phần của Công ty D tại Công ty X khi chuyển đổi sang loại hình Công ty cổ phần.

Ngày 01/9/2019, giữa ông C đại diện Công ty X và Công ty X với Công ty D ký kết Biên bản thỏa thuận với nội dung: Công ty D tham gia góp vốn theo tỷ lệ tương ứng 70% tổng giá trị của Công ty TNHH MTV X và Công ty TNHH MTV X do ông C làm Giám đốc ước tính khoảng 77.000.000.000đồng. Tuy nhiên, do một số nguyên nhân giữa ông C và Công ty D không thực hiện theo Biên bản thỏa thuận trên.

Ngày 15/10/2019, giữa đại diện Công ty X; Công ty X với Công ty D ký kết Biên bản làm việc và căn cứ Biên bản thỏa thuận ngày 01/9/2019 trên thỏa thuận với nội dung như sau: Tính đến ngày 05/10/2019, Công ty D đã chuyển cho Công ty X và Công ty X số tiền 71.759.539.000đồng, số tiền tạm tính theo Bảng đối chiếu công nợ ngày 07/10/2019. Hai bên cùng thỏa thuận số tiền 71.759.539.000đồng được chia thành 02 khoản như sau:

- Khoản 1: Công ty D tham gia góp vốn vào Công ty X và Công ty X theo tỷ lệ tương ứng 70% giá trị vốn điều lệ của Công ty X và Công ty X, tương đương 8.400.000.000đồng. Công ty D cử các cá nhân đại diện phần vốn góp và tham gia vào HĐQT của 02 Công ty sau chuyển đổi, cụ thể là ông Bùi Ngọc T1 và ông Phạm Cao C2. Thời gian hoàn thiện việc chuyển đổi loại hình công ty trước ngày 20/10/2019.

- Khoản 2: Số tiền còn lại 63.359.539.000đồng, Công ty X và Công ty X sẽ nhận nợ với Công ty D thông qua Hợp đồng vay vốn kinh doanh.

Thực hiện Biên bản làm việc ngày 15/10/2019, ngày 15/10/2019 ông C là chủ sở hữu Công ty TNHH MTV X ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN-SDNĐ cho ông Bùi Ngọc T1 với nội dung: Ông C là chủ sở hữu Công ty TNHH MTV X, vốn điều lệ 6.000.000.000đồng. Ông C đồng ý chuyển nhượng 40% vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV X tương đương với giá 2.400.000.000đồng cho ông Bùi Ngọc T1. Ngày 15/10/2019 ông C là chủ sở hữu Công ty TNHH MTV X ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN-SDNĐ cho ông Phạm Cao C2 với nội dung: Ông C là chủ sở hữu Công ty TNHH MTV X, vốn điều lệ 6.000.000.000đồng. Ông C đồng ý chuyển nhượng 30% vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV X tương đương với giá 1.800.000.000đồng cho ông Phạm Cao C2. Tại Điều 1 của Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/HĐCN- SDNĐ, Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 02/HĐCN-SDNĐ ngày 15/10/2019 thỏa thuận: “Việc giao nhận và phương thức thanh toán số vốn nêu trên do hai bên tự thực hiện tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật Công ty”. Tại Điều 6 nêu: “…Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng”.

Các bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trên cơ sở tự nguyện, đã được người đại diện theo pháp luật của Công ty ký, đóng dấu xác nhận nên Hợp đồng đã có hiệu lực pháp luật. Công ty X đã được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Q cấp đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 14/11/2019 chuyển đổi sang loại hình Công ty cổ phần.

Giữa ông C và Công ty D chưa thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn góp nào tại Công ty X tương ứng với số tiền 49.000.000.000đồng. Sau khi các bên ký kết Biên bản thỏa thuận ngày 15/10/2019 cho đến nay, ông C không có ý kiến gì với Công ty D. Vì vậy, đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án và trả lại đơn khởi kiện của ông Văn Đình C. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ngân hàng N1 trình bày:

Công ty cổ phần X vay vốn tại Ngân hàng N1 – Chi nhánh T3 Quảng Trị theo các Hợp đồng tín dụng sau: Hợp đồng tín dụng số 3909LAV202000153 ngày 21/1/2020; hợp đồng sửa đổi bổ sung số 27022020HĐSĐBS ngày 27/2/2020; hợp đồng sửa đổi bổ sung số 02062020HĐSĐBS ngày 2/6/2020 ký kết giữa Ngân hàng N1 – Chi nhánh thị xã T3 và Công ty X. Dư nợ đến ngày 31/1/2022: Số tiền gốc: 17.160.752.200đồng và số tiền lãi trong hạn và quá hạn tính đến ngày 31/1/2022 là 3.500.000.000đồng.

Bảo đảm khoản vay theo các Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất như sau:

- Ngân hàng N1 – Chi nhánh thị xã T3 và Công ty cổ phần X ký kết Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số BR700635 ngày 21/1/2020 với nội dung: Công ty cổ phần X thế chấp cửa hàng xăng dầu và các hạng mục công trình gồm nhà bán hàng; nhà che cột bơm và toàn bộ vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác tọa lạc trên thửa đất số 703, tờ bản đồ số 18 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BR 700635 do UBND tỉnh Q cấp ngày 24/9/2015 tại Quốc lộ A, xã H, huyện H, tỉnh Quảng Trị. Giá trị tài sản bảo đảm là 10.000.000.000đồng.

- Ngân hàng N1 – Chi nhánh thị xã T3 và Công ty TNHH X ký kết Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số 112017BTC ngày 22/11/2017; phụ lục Hợp đồng thế chấp số 12032018PLTC ngày 12/3/2018; Hợp đồng sửa đổi bổ sung số 02062020HĐSĐBS ngày 02/6/2020 được ký kết giữa Ngân hàng N1 – Chi nhánh thị xã T3 và Công ty cổ phần X với nội dung: Thế chấp toàn bộ tài sản gắn liền với đất gồm nhà bán hàng; nhà che cột bơm và toàn bộ vật kiến trúc và công trình phụ trợ khác tọa lạc trên thửa đất số 13, tờ bản đồ số 33 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BK 727352 do UBND tỉnh T cấp ngày 13/9/2012 tại Khu Q, phường A, tỉnh Thừa Thiên Huế. Giá trị tài sản bảo đảm là 13.500.000.000đồng.

Do tình hình dịch Covid-19 bị ảnh hưởng, khoản nợ trên đã được Ngân hàng N1 – Chi nhánh thị xã T3 cơ cấu nợ ngày 27/3/2020, hiện nay đã chuyển sang nợ xấu và hiện tại khoản nợ đã quá hạn, công ty vẫn chưa trả nợ được. Để đảm bảo thu hồi vốn, Ngân hàng N1 đề nghị Tòa án giải quyết theo đúng quy định pháp luật.

- Đề nghị Công ty cổ phần X thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng theo các Hợp đồng đã ký kết dư nợ gốc hiện tại là: 17.160.752.200đồng, tiền lãi tạm tính đến ngày 31/1/2022 là 3.500.000.000đồng và lãi phát sinh.

- Trường hợp Công ty cổ phần X không thực hiện nghĩa vụ. Đề nghị Tòa án buộc Công ty bán tài sản hoặc giao tài sản thế chấp cho phía Ngân hàng bán để thu hồi nợ.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP S trình bày:

Ngân hàng TMCP S – Chi nhánh T2 - Phòng G và Công ty TNHH MTV X ký Hợp đồng tín dụng số LD1727200142 ngày 29/9/2017; Ngân hàng TMCP S – Chi nhánh T2 - Phòng G và Công ty cổ phần X ký thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số 01/LD1727200142 ngày 08/4/2020; thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số 02/LD1727200142 ngày 07/8/2020; thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số 03/LD1727200142 ngày 07/1/2021; thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số 04/LD1727200142 ngày 08/6/2021; thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số 05/LD1727200142 ngày 08/9/2021; thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng tín dụng số 06/LD1727200142 ngày 08/2/2022 với tổng số tiền vay là 4.000.000.000đồng. Đến ngày 28/2/2022 Công ty CP X còn nợ Ngân hàng số tiền gốc 1.933.323.000 đồng và số tiền lãi 420.000.000đồng. Hiện tại khoản vay đã chuyển sang nợ xấu.

Để đảm bảo cho việc thực hiện nghĩa vụ trả nợ, Ngân hàng TMCP S – Chi nhánh T2 - Phòng G và Công ty TNHH MTV X ký Hợp đồng thế chấp tài sản số 80 ngày 29/7/2017 đồng ý thế chấp tài sản để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ với Ngân hàng gồm: Toàn bộ công trình xây dựng gắn liền với thửa đất số 830, thửa số 831, tờ Bản đồ số 18 tại Quốc lộ A, xã H, huyện H, tỉnh Quảng Trị. Loại tài sản cửa hàng xăng dầu và dịch vụ tổng hợp N2 3 bao gồm: Dịch vụ nhà hàng, nhà ăn ca phục vụ công nhân, nhà nghỉ ca phục vụ công nhân theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CH119114 do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh Q cấp ngày 22/9/2017. Ngân hàng TMCP S đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 15/07/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị đã quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 30, khoản 1 Điều 37, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 19, Điều 25, Điều 26, khoản 1 Điều 31, Điều 32, Điều 75, khoản 1 Điều 77, điểm b khoản 1 Điều 110, Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2014, tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Văn Đình C; 2. Hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp do người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ghi ngày 18/10/2018 giữa ông Văn Đình C với Công ty CP D và Biên bản thỏa thuận ngày 01/9/2019, giữa Công ty TNHH MTV X, Công ty TNHH MTV X với Công ty cổ phần D; 3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Văn Đình C về việc yêu cầu hủy Biên bản làm việc ngày 15/10/2019 giữa Công ty TNHH MTV X với Công ty cổ phần D; yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 15/10/2019 đối với 40% vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV X giữa ông Văn Đình C với ông Bùi Ngọc T1; yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 16/10/2019 đối với 30% vốn điều lệ của Công ty TNHH MTV X giữa ông Văn Đình C với ông Phạm Cao C2; yêu cầu buộc Công ty cổ phần D, ông Phạm Cao C2, ông Bùi Ngọc T1 trả lại cổ phần, quyền điều hành công ty và các tài sản đang chiếm giữ trái phép.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí, quyền kháng cáo và thi hành án theo quy định của pháp luật.

Kháng cáo:

Ngày 26/7/2022, ông Văn Đình C nộp đơn kháng cáo bản án sơ thẩm. Lý do kháng cáo: do một bên không thực hiện nghĩa vụ qui định tại hợp đồng và giao dịch có tính chất giả tạo. Ông Văn Đình C yêu cầu: tuyên huỷ Biên bản làm việc ngày 15/10/2019 và Biên bản thoả thuận ngày 01/09/2019 giữa Công ty TNHH MTV X với Công ty cổ phần D; yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 15/10/2019 giữa ông Văn Đình C với ông Bùi Ngọc T1; yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 16/10/2019 giữa ông Văn Đình C với ông Phạm Cao C2.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thị Thanh N là người đại diện theo uỷ quyền của ông Văn Đình C giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn trình bày:

Hai hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký ngày 15/10/2019 giữa ông Văn Đình C với ông Phạm Cao C2 và ông Bùi Ngọc T1 là hợp đồng giả cách, manh tính hình thức nên ông C không được thanh toán bất kỳ khoản tiền nào từ hai hợp đồng này. Các hợp đồng này không phản ánh đúng giá trị của doanh nghiệp Công ty TNHH MTV X là 70 tỷ đồng vào thời điểm năm 2018. Bản án sơ thẩm căn cứ vào thoả thuận nợ giữa Công ty TNHH MTV X và Công ty D để bác yêu cầu khởi kiện của ông Văn Đình C là không đúng vì đây là nợ của Công ty chứ không phải là nợ của cá nhân ông C.

Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử tuyên huỷ hai hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký ngày 15/10/2019 giữa ông Văn Đình C với ông Phạm Cao C2 và ông Bùi Ngọc T1, huỷ Biên bản làm việc ngày 15/10/2019, trả lại quyền quản lý doanh nghiệp cho ông Văn Đình C. kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng:

Biên bản thỏa thuận ngày 01/9/2019, giữa Công ty TNHH MTV X, Công ty TNHH MTV X với Công ty cổ phần D có tính chất là biên bản ghi nhớ nhưng không thực hiện. Các bên thực hiện theo hai Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký ngày 15/10/2019 giữa ông Văn Đình C với ông Phạm Cao C2 và ông Bùi Ngọc T1; Công ty TNHH MTV X đã chuyển đổi thành Công ty cổ phần X, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Việc ông C không nhận tiền do thoả thuận khấu trừ công nợ. Do đó, bản án sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông C là có căn cứ; đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN

[1] Ngày 18/10/2018, ông Văn Đình C ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với Công ty cổ phần D Công ty D), nội dung: bên A là ông C đồng ý chuyển nhượng và bên B là Công ty D đồng ý nhận chuyển nhượng 70% vốn góp tại công ty TNHH MTV X Công ty X). Giá chuyển nhượng phần vốn góp được ấn định 49.000.000.000đồng. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán: bên B thanh toán 100% giá trị Hợp đồng trong vòng 60 ngày làm việc kể từ khi các bên ký hợp đồng.

[2] Ngày 01/9/2019, giữa Công ty X (bên A) và Công ty X do ông C làm đại diện đã ký kết Biên bản thỏa thuận với là Công ty D (bên B). Các bên thỏa thuận: bên B tham gia góp vốn vào bên A theo tỷ lệ tương ứng 70% giá trị của bên A ước tính khoảng 77 tỷ (bao gồm 02 công ty và 02 chi nhánh N3), trị giá trên được tính trên giá trị tài sản thực tế là quyền sử dụng đất, giá trị đất thuê…, hệ thống cửa hàng, các phương tiện vận tải.

[3] Ngày 15/10/2019, bên A Công ty TNHH MTV X, Công ty TNHH MTV X do ông C làm đại diện với bên B là Công ty D lập biên bản làm việc, có nội dung về công nợ và phương thức thanh toán, tính đến ngày 05/10/2019 tổng số tiền bên B đã chuyển cho bên A là 71.759.539.000đồng. Hai bên cùng thỏa thuận số tiền trên sẽ được phân chia thành 02 khoản như sau:

- Khoản 1: bên B sẽ tham gia góp vốn vào bên A theo tỷ lệ tương ứng 70% giá trị vốn điều lệ của bên A, tương đương 8.400.000.000đồng (bao gồm 02 công ty và 02 chi nhánh của N). Đồng thời bên B cử các cá nhân đại diện phần vốn góp và tham gia vào Hội đồng quản trị của 02 Công ty sau chuyển đổi là ông Bùi Ngọc T1, ông Phạm Cao C2. Thời gian hoàn thành việc chuyển đổi loại hình công ty trước ngày 20/10/2019.

- Khoản 2: số tiền còn lại 63.359.539.000đồng, bên A sẽ nhận nợ với bên B thông qua hợp đồng vay vốn kinh doanh.

[4] Căn cứ biên bản trên, ngày 15/10/2019 giữa bên chuyển nhượng (bên A) ông Văn Đình C là chủ sở hữu của Công ty X với bên nhận chuyển nhượng (bên B) ông Bùi Ngọc T1 ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN-XDNĐ với nội dung: Ông C là chủ sở hữu của Công ty X2 6.000.000.000đồng đồng ý chuyển nhượng 40% số vốn điều lệ của Công ty X tương đương 2.400.000.000đồng cho ông Bùi Ngọc T1.

[5] Cùng ngày 15/10/2019, giữa bên chuyển nhượng (bên A) ông Văn Đình C là chủ sở hữu của Công ty X với bên nhận chuyển nhượng (bên B) ông Phạm Cao C2 ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/HĐCN-XDNĐ với nội dung: Ông C là chủ sở hữu của Công ty X2 6.000.000.000đồng đồng ý chuyển nhượng 30% số vốn điều lệ của Công ty X tương đương 1.800.000.000đồng cho ông Phạm Cao C2.

[6] Cả hai hợp đồng trên đều có thoả thuận việc giao nhận và phương thức thanh toán do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký kết hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng bên A có trách nhiệm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH MTX thành công ty cổ phần. Bên A và bên B ký tên và Giám đốc Công ty TNHH MTV X là ông Văn Đình C ký tên đóng dấu xác nhận.

[7] Sau khi ký các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trên, các cổ đông là ông Văn Đình C, ông Bùi Ngọc T1 và ông Phạm Cao C2 tiến hành các thủ tục chuyển đổi thành Công ty cổ phần X. Tại Điều lệ chuyển đổi Công ty cổ phần X thể hiện những cổ đông sáng lập Công ty cổ phần X là ông Văn Đình C, ông Bùi Ngọc T1 và ông Phạm Cao C2 với cam kết góp vốn như sau: ông Bùi Ngọc T1 vốn góp giá trị 2.400.000.000đồng, ông Văn Đình C vốn góp giá trị 1.800.000.000đồng, ông Phạm Cao C2 vốn góp giá trị 1.800.000.000đồng. Điều lệ chuyển đổi Công ty cổ phần X được ông Văn Đình C, ông Bùi Ngọc T1, ông Phạm Cao C2 ký tên và người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Văn Đình C và ông Phạm Cao C2 ký tên đóng dấu. Ngày 14/11/2019, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cấp đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 08 chuyển đổi loại hình doanh nghiệp Công ty TNHH MTV X thành Công ty cổ phần X2 6.000.000.000đồng.

[8] Như vậy, ông C đã thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN-XDNĐ và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/HĐCN-XDNĐ nói trên, đồng thời cùng với các thành viên sáng lập là ông Bùi Ngọc T1, ông Phạm Cao C2 làm thủ tục chuyển đổi thành Công ty cổ phần X. Việc chuyển nhượng vốn góp và chuyển đổi Công ty TNHH MTV X thành Công ty cổ phần X là phù hợp với qui định tại khoản 1 Điều 77, Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014.

Các Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký ngày 15/10/2019 là tự nguyện, không bị ép buộc và không trái pháp luật.

[9] Việc người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn cho rằng các Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ký ngày 15/10/2019 là hợp đồng giả cách do ông C không được thanh toán tiền từ hai hợp đồng này là không phù hợp với thoả thuận tại Biên bản làm việc ngày 15/10/2019 giữa Công ty X với Công ty D, theo đó hai bên đồng ý cấn trừ một phần công nợ dưới hình thức chuyển nhượng vốn góp. Nếu ông C không được thanh toán tiền từ hai hợp đồng này, theo thoả thuận tại Biên bản làm việc ngày 15/10/2019, khoản nợ của Công ty X sẽ được giảm tương ứng với giá trị chuyển nhượng vốn góp. Việc cho rằng Công ty TNHH MTV X có giá trị doanh nghiệp 70 tỷ đồng là không có cơ sở.

[10] Như vậy, có căn cứ xác định Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ghi ngày 18/10/2018 có nội dung ông C chuyển nhượng vốn góp cho Công ty D 70% vốn góp giá trị 49.000.000.000đồng không được các bên thực hiện nên không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên. Biên bản làm việc ngày 15/10/2019 giữa Công ty X, Công ty X với Công ty D thay thế Biên bản thỏa thuận ngày 01/9/2019 giữa Công ty X, Công ty X với Công ty D và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN-XDNĐ, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/HĐCN-XDNĐ cùng ngày 15/10/2019 đã thay thế Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ghi ngày 18/10/2018 giữa bên chuyển nhượng vốn ông Văn Đình C, bên nhận chuyển nhượng vốn Công ty D.

[11] Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Văn Đình C: hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 18/10/2018 giữa ông Văn Đình C với Công ty CP D và Biên bản thỏa thuận ngày 01/9/2019 giữa Công ty X, Công ty X với Công ty D; không chấp nhận yêu cầu hủy Biên bản làm việc ngày 15/10/2019 giữa Công ty X với Công ty D; yêu cầu hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN-XDNĐ ngày 15/10/2019 giữa ông Văn Đình C với ông Bùi Ngọc T1, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 02/HĐCN-XDNĐ ngày 15/10/2019 giữa ông Văn Đình C với ông Phạm Cao C2; không chấp nhận yêu cầu buộc Công ty cổ phần D, ông Phạm Cao C2, ông Bùi Ngọc T1 trả lại cổ phần, quyền điều hành công ty là có căn cứ, đúng pháp luật.

[12] Vì vậy, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông Văn Đình C, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Văn Đình C;

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM- ST ngày 15/07/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Trị.

3. Án phí phúc thẩm:

Ông Văn Đình C phải chịu 2.000.000đ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, đã nộp tại biên lai số CC/2021/0000137 ngày 05/8/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Trị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.