Bản án 01/2021/KDTM-ST ngày 05/03/2021 về tranh chấp giữa các thành viên góp vốn thành lập trường học

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG

BẢN ÁN 01/2021/KDTM-ST NGÀY 05/03/2021 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN GÓP VỐN THÀNH LẬP TRƯỜNG HỌC

Trong các ngày 04 và ngày 05 tháng 3 năm 2021, tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số 18/2020/TLST- KDTM ngày 06/8/2020 về tranh chấp giữa các thành viên góp vốn thành lập trường học theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 06/2021/QĐST-KDTM ngày 04 tháng 01 năm 2021 và Quyết định hoãn phiên tòa số 26/2021/QĐST-KDTM ngày 04 tháng 2 năm 2021, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty CPĐT VM (viết tắt là Công ty VM); địa chỉ trụ sở: Thửa 26 Lô 3C Khu đô thị mới Ngã 5 Sân bay CB, phường ĐK, quận NQ, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Quang T, chức vụ: Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty VM (theo Văn bản ủy quyền ngày 13/10/2020 của Công ty CPĐT VM); có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị N1 và bà Ngô Thị Tuyết N2, đều là Luật sư của Công ty Luật TNHH MTV NTN thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hải Phòng; bà N1 có mặt, bà N2 vắng mặt.

- Bị đơn: Ông Lê Văn H; địa chỉ: Số 29 LH, phường ĐL, quận HA, thành phố Hải Phòng; có mặt.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Thế O; địa chỉ: Số 1C/17/19/128 AĐ, phường ĐG, quận NQ, thành phố Hải Phòng (theo Hợp đồng ủy quyền ngày 19/8/2020); vắng mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Tạ Ngọc B, là Luật sư của Công ty Luật TNHH BA thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội và ông Trần Văn Nh, là Luật sư của Văn phòng Luật sư Xã hội và Gia đình thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hải Phòng; ông B vắng mặt, ông Nh có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Ông Nguyễn Quang T; địa chỉ: Số 37A Dự án 883, TT2, phường ĐL, quận HA, thành phố Hải Phòng; có mặt.

+ Ông Nguyễn Quang V; địa chỉ: Số 20/654 NGT, phường TT, quận HA, thành phố Hải Phòng; có mặt.

+ Công ty CP VAT; địa chỉ trụ sở: Số 314 LT, quận NQ, thành phố Hải Phòng;

Người đại diện hợp pháp của Công ty: Ông Nguyễn Quang T, chức vụ: Giám đốc; có mặt + Sở GD&ĐT Hải Phòng; địa chỉ: Số 37 MK, quận HB, thành phố Hải Phòng; vắng mặt

+ Trường THPT PCT; địa chỉ: Số 29 LH, phường ĐL, quận HA, thành phố Hải Phòng;

Người đại diện hợp pháp của trường: Ông Trần Đăng N3, chức vụ: Phó hiệu trưởng phụ trách; có mặt.

+ Trường Trung cấp KTKT (nay là trường Trung cấp BC); địa chỉ: địa chỉ: Số 29 LH, phường ĐL, quận HA, thành phố Hải Phòng;

Người đại diện hợp pháp của trường: Ông Nguyễn Quang T; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị; có mặt.

+ Trường Mầm non BC; địa chỉ: địa chỉ: Số 29 LH, phường ĐL, quận HA, thành phố Hải Phòng;

Người đại diện hợp pháp của trường: Ông Nguyễn Quang T; chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị; có mặt.

- Người làm chứng: Bà Tăng Kim Th1, là cán bộ của Trường THPT PCT, địa chỉ: Số 29 LH, phường ĐL, quận HA, thành phố Hải Phòng); vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện đề ngày 27/5/2020 và trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa nguyên đơn là Công ty CP ĐT VM và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp thống nhất trình bày:

Trường THPT PCT trước đây là trường THPT dân lập PCT, được thành lập theo Quyết định số 1179/QĐUB ngày 17/7/1997 của UBND thành phố Hải Phòng. Trường THPT PCT được UBND thành phố Hải Phòng (Sở Địa chính Hải Phòng) cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số S813113 ngày 23/09/2002 có diện tích 7.181m2 đất, chia làm 2 khu: Khu 1 diện tích đất là 3.900m2, khu 2 diện tích đất là 3.281 m2. Toàn bộ vốn đóng góp xây dựng cơ sở vật chất và phí cho mọi hoạt động của Trường THPT PCT do các cổ đông đóng góp, quản lý.

Theo hợp đồng ngày 15/01/2007 Trường THPT PCT có hợp tác với Công ty CP VAT, địa chỉ: Số 314 LT mở Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng và đã được UBND Thành phố Hải phòng ra Quyết định thành lập số 925/QĐ-UBND ngày 4/6/2007 nay đổi tên thành Trường Trung cấp BC theo Quyết định số 228/QĐ- UBND ngày 3/2/2016. Hội đồng quản trị (viết tắt là HĐQT) Trường Trung cấp BC gồm hai thành viên là:

- Thành viên thứ nhất do HĐQT Trường trung học phổ thông PCT bầu và cử tham gia;

- Thành viên thứ hai do HĐQT Công ty CP VAT bầu và cử tham gia.

Hoạt động của Trường Trung cấp BC tuân thủ Điều lệ của Trường Trung cấp BC. Phân chia lợi nhuận cho Trường THPT PCT và Công ty CP VAT theo hợp đồng hợp tác ngày 15/01/2007.

Từ ngày thành lập, các Cổ đông của Trường THPT PCT đã nhiều lần thay đổi, chuyển nhượng cổ phần, mỗi lần có sự chuyển nhượng vốn cổ đông thì HĐQT đều có lập biên bản chuyển nhượng vốn có xác nhận của tất cả các cổ đông hiện hữu, các cổ đông chuyển nhượng và cổ đông nhận chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng.

Theo Biên bản chuyển nhượng vốn cổ đông số 16/BB-HĐQT của Trường THPT PCT tại thời điểm ngày 24/09/2013 thì danh sách góp vốn cổ đông của Trường THPT PCT gồm có bốn cổ đông: Ông Nguyễn Quang T; ông Nguyễn Quang V; ông Lê Văn H và Công ty CP ĐT VM.

Theo Quyết định số 1244/QĐ/GDĐT-TCCB ngày 25/11/2013 thì Hội đồng quản trị Trường THPT PCT gồm có ba người: Ông Lê Văn H - Chủ tịch HĐQT; ông Nguyễn Quang T - Ủy viên; ông Nguyễn Quang V - Ủy viên.

Căn cứ Biên bản chuyển nhượng vốn cổ đông số 16/BB-HĐQT của Trường THPT PCT tại thời điểm 24/09/2013. Căn cứ Biên bản số 10 ngày 10/9/2009 về việc bàn giao vốn góp thực tế xây dựng Trường Trung cấp BC theo hợp đồng ngày 15/01/2007 thì tỷ lệ góp vốn của các cổ đông Trường THPT PCT là 1,2 tỷ đồng tương đương 44%; Công ty CP VAT góp 1,5 tỷ đồng tương đương 56%. Như vậy vốn góp của Trường THPT PCT và Trường TC KTKT Hải Phòng (nay là trường Trung cấp BC) như sau:

- Trường THPT PCT (trên khu đất 1) gồm các cổ đông và tỷ lệ góp vốn, cụ thể: Ông Lê Văn H 25%, ông Nguyễn Quang T 25%, ông Nguyễn Quang V 37.5%, Công Ty CP ĐT VM 12.5%; tổng cộng 100%.

- Trường TC BC (Trên khu đất 2) gồm các cổ đông và tỷ lệ góp vốn, cụ thể:

+ Vốn của Trường THPT PCT: Ông Lê Văn H 11%, ông Nguyễn Quang T 11%, ông Nguyễn Quang V 16,5%, Công Ty CP ĐT VM 5,5%; tổng cộng 44%;

+ Vốn của Công ty CP VAT: 56%.

Tại Trường Trung cấp BC ông H, ông T, Công ty CP VAT có số vốn cổ phần chiếm 78%/100% của trường.

Các giao dịch chuyển nhượng, hoán đổi vốn cổ phần giữa các cổ đông sau biên bản xác định vốn cổ đông số 16/BB-HĐQT của Trường THPT PCT ngày 24/09/2013, gồm có:

- Ngày 10/11/2013, Công ty CP VAT, ông Nguyễn Quang T, Ông Lê Văn H đã thỏa thuận là cả ba có 78% vốn tại Trường Trung cấp BC (trên khu đất số 2) và 50% vốn tại Trường THPT PCT (trên khu đất số 1) cùng thống nhất phân chia lại vốn của mình tại hai trường như sau: Ông T và Công ty CP VAT được nhận 47% vốn cổ phần tại Trường THPT PCT (trên khu đất 1); ông Lê Văn H được chia 3% vốn cổ phần tại Trường THPT PCT (trên khu đất 1) và 78% vốn cổ phần của Trường trung cấp BC (trên khu đất 2).

Tại thời điểm 10/11/2013 danh sách thành viên và vốn góp tại hai trường như sau:

- Trường THPT PCT (trên khu đất 1) gồm các cổ đồng và tỷ lệ góp vốn, cụ thể: Ông Lê Văn H 25% - 22% = 3%, ông Nguyễn Quang T 25% + 22% = 47%, ông Nguyễn Quang V 37.5%, Công Ty CP ĐT VM 12.5%; tổng cộng 100%.

- Trường TC BC (trên khu đất 2) gồm các cổ đông và tỷ lệ góp vốn, cụ thể:

+ Vốn của Trường THPT PCT: Ông Lê Văn H 11% + 11% = 22%, ông Nguyễn Quang T 11% -11% = 0, ông Nguyễn Quang V 16,5%, Công Ty CP ĐT VM 5,5%; tổng cộng 44%;

+ Vốn của Công ty CP VAT: Ông Lê Văn H 56%, Công ty CP VAT 56% - 56% = 0; tổng cộng 56% - Ngày 26/11/2013 ông Nguyễn Quang V chuyển nhượng 16,5% vốn cổ phần của mình tại Trường Trung cấp BC (phần vốn cổ đông THPT PCT của ông V tại liên doanh hợp tác mở Trung cấp BC trên khu đất số 2) cho ông Lê Văn H với giá tiền là 800.000.000 đồng theo giấy biên nhận tiền ngày 24/11/2013. Cũng ngày này, Công ty CP ĐT VM cũng đổi 5,5% cổ phần của mình tại Trường Trung cấp BC (phần vốn cổ đông PCT của Công ty CP ĐT VM tại liên doanh hợp tác mở Trung cấp BC trên khu đất số 2) lấy 3% cổ phần của ông H tại Trường THPT PCT (trên khu đất 1).

Tại ngày 26/11/2013, Trường THPT PCT và Trường Trung cấp BC có các thành viên góp vốn hoán đổi theo tỷ lệ như sau:

- Trường THPT PCT (trên khu đất 1) gồm các cổ đông và tỷ lệ góp vốn, cụ thể: Ông Lê Văn H 3% - 3% = 0%, ông Nguyễn Quang T và Công ty CP VAT 47%, ông Nguyễn Quang V 37.5%, Công Ty CP ĐT VM 12.5% + 3% = 15.5%; tổng cộng 100%.

- Trường TC BC (Trên khu đất 2) gồm các cổ đông và tỷ lệ góp vốn, cụ thể:

+ Vốn của Trường THPT PCT: Ông Lê Văn H 22% + 16.5% + 5.5% = 44%, ông Nguyễn Quang T 0%, ông Nguyễn Quang V 16.5% - 16.5% = 0%, Công Ty CP ĐT VM 5.5% - 5.5% = 0%; tổng cộng 44%;

+ Vốn của Công ty CP VAT: 56%.

Như vậy từ ngày 26/11/2013 các thành viên góp vốn của Trường THPT PCT và Trường Trung cấp BC gồm có:

- Trường THPT PCT (trên khu đất 1) gồm các cổ đồng và tỷ lệ góp vốn, cụ thể: Ông Lê Văn H 0%, ông Nguyễn Quang T và Công ty CP VAT 47%, ông Nguyễn Quang V 37.5%, Công Ty CP ĐT VM 15.5%; tổng cộng 100%.

- Trường TC BC (Trên khu đất 2) gồm các cổ đồng và tỷ lệ góp vốn, cụ thể:

+ Vốn của Trường THPT PCT: Ông Lê Văn H 44%;

+ Vốn của Công ty CP VAT: 56%.

Như vậy kể từ ngày 26/11/2013 không có giao dịch nào liên quan tới việc hoán đổi, chuyển nhượng cổ phần (vốn góp) của các cổ đông (hay thành viên góp vốn của hai Trường THPT PCT cũng như Trường Trung cấp BC). Tại thời điểm 26/11/2013 ông H có 100% vốn của Trường Trung cấp BC, trong đó 44% là vốn góp đứng tên Trường THPT PCT và 56% vốn đứng tên Công ty CP VAT tại khu đất số 2, hoạt động theo pháp nhân trường Trung cấp BC. Tại thời điểm 26/11/2013, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM, Công ty CP VAT có 100% vốn của Trường THPT PCT trên khu đất 1, hoạt động theo pháp nhân Trường THPT PCT.

Ngày 26/11/2013 Trường THPT PCT và Trường Trung cấp BC ký biên bản thỏa thuận chuyển đổi vị trí hoạt động, theo biên bản này thì: Trường Trung cấp BC chuyển sang hoạt động trên khu đất 1; Trường THPT PCT chuyển sang hoạt động tại khu đất 2. Liên quan tới giá trị, vốn cổ đông sẽ được thỏa thuận sau khi hai trường đi vào hoạt động ổn định sau chuyển đổi. Như vậy theo biên bản này, Trường THPT PCT quản lý tài sản và hoạt động trên đất thuộc liên kết mở Trường trung cấp BC trên khu đất 2 của Trường THPT PCT. Trường Trung cấp BC hoạt động trên đất, và tài sản trên đất của Trường THPT PCT trên khu đất 1.

- Ngày 9/12/2013 để thuận tiện cho công tác điều hành quản lý, tất cả các cổ đông của 02 trường tiếp tục có biên bản nội bộ thống nhất về việc quản lý tài sản, điều hành 02 trường: Giao cho ông Lê Văn H quản lý hoạt động của Trường THPT PCT, về tài chính ông H tự bù đắp thu chi từ hoạt động này. Giao cho ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT, Công ty CP ĐT VM quản lý hoạt động và tự chủ tài chính của Trường trung cấp BC.

- Như vậy, từ các chứng cứ trên có đủ căn cứ để xác định rõ: Một là, Thành viên (cổ đông) góp vốn của Trường THPT PCT gồm có bốn thành viên (cổ đông) góp vốn là: ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM. Hai là, Thành viên (cổ đông) góp vốn của Trường Trung cấp BC gồm có hai thành viên (cổ đông) góp vốn là Trường THPT PCT và Công ty CP VAT.

- Tuy nhiên ông Lê Văn H luôn tự cho mình là chủ đầu tư duy nhất của Trường THPT PCT, ông H luôn tìm mọi cách để thực hiện nguyện vọng này của mình, thể hiện: Ông H nhiều lần làm văn bản yêu cầu các thành viên (Cổ đông) còn lại xác nhận cho ông H là chủ đầu tư duy nhất; ông H nhiều lần làm hồ sơ đề nghị với Sở GD&ĐT công nhận ông Lê Văn H là chủ đầu tư duy nhất của Trường THPT PCT và đã nhiều lần bị từ chối với lý do, hồ sơ không hợp lệ. Ông H đã đưa cả thương binh đến phòng làm việc của các cổ đông còn lại, với tư cách (người đưa tiền cho ông H mua cổ phần), trấn áp, đe dọa các cổ đông là nếu không ký văn bản công nhận ông H là chủ đầu tư duy nhất thì sẽ có những hành động gây ảnh hưởng tới thể xác, tinh thần, hoạt động công tác của các cổ đông. Các cổ đông đã ghi âm, quay Video gửi Công an Phường ĐL để giải quyết việc này. Dùng thương binh không được, ngày 28/12/2019 ông H buộc phải gửi giấy mời cho các cổ đông, mở cuộc họp cổ đông, trong cuộc họp ông H yêu cầu các cổ đông tại sao lại không xác nhận cho ông H là chủ đầu tư duy nhất, cuộc họp không thống nhất được vì yêu cầu vô lý của ông H; ông H thuê Luật sư Th2 (Công ty Luật DH) đến gặp các cổ đông để hòa giải nhưng vụ hòa giải không thành. Ngày 25/02/2020, ông H cùng ông Trần Đăng N3 (Hiệu phó trường THPT PCT) sang gặp các cổ đông tại phòng làm việc, đề nghị các cổ đông tiếp tục thuê luật sư khác để hòa giải, chi phí chia đôi, nhưng sau đó ông H tự thuê Luật sư B thuộc Công ty TNHH Luật BA làm việc với Sở GD&ĐT Hải Phòng không cần hòa giải với ông V, ông T; Luật sư B tiếp tục làm văn bản yêu cầu Sở Giáo dục công nhận ông H là chủ đầu tư duy nhất, nhưng hồ sơ không đủ tính pháp lý để Sở công nhận. Ông H đã đăng trên báo An Ninh Hải Phòng và Báo Hải Phòng về việc thông báo các cổ đông Trường THPT PCT đến đăng ký thành viên góp vốn và Văn phòng Thừa phát lại Hải Phòng - Sở Tư Pháp lập vi bằng để chứng minh là ông H có 100% vốn của Trường THPT PCT, vì không ai đến đăng ký vốn ngoài ông H. Ông H tiếp tục một lần nữa gửi hồ sơ yêu cầu Sở GD&ĐT công nhận ông H là chủ đầu tư duy nhất, hồ sơ gửi kèm Vi bằng của Văn phòng thừa phát tại Hải Phòng. Vì hồ sơ của ông H không đủ cơ sở pháp lý để công nhận ông H là chủ đầu tư duy nhất của Trường THPT PCT, nên Sở GD&ĐT đã trả lời bằng Văn bản số 522/ SGDĐT-TCCB ngày 10/3/2020 và Công V số 856/SGDĐT-TCCB ngày 24/4/2020 cho HĐQT nhà trường. Ngày 27/7/2020 Trường THPT PCT gửi giấy mời họp số 27/GM-PCT về việc xác định thành viên góp vốn Trường PCT do ông Phó hiệu trường Trần Đăng N3 ký tên. Mặc dù người mời họp và thành viên dược mời dự cuộc họp không đủ tư cách mời các cổ đông, nhưng các cổ đông vẫn đến với mong muốn gặp ông H để hòa giải lần cuối. Cuộc họp đã diễn ra đúng theo giấy mời lúc 8 giờ ngày 29/4/2020, có ông H tham dự, nhưng không có kết quả như mong đợi của các bên.

Vì những lý do trên, tại đơn khởi kiện, nguyên đơn đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xem xét, xác định rõ: Các thành viên (cổ đông) góp vốn của Trường THPT PCT tại thời điểm hiện tại, số lượng vốn góp và tỷ lệ góp vốn hiện tại của các thành viên (cổ đông) Trường THPT PCT.

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn: Như đã xác định ở trên, thành viên (cổ đông) góp vốn của Trường THPT PCT gồm có bốn thành viên (cổ đông) góp vốn là: Ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM. Thành viên (cổ đông) góp vốn của Trường Trung cấp BC gồm có hai thành viên (cổ đông) góp vốn là: Trường THPT PCT và Công ty CP VAT. Như vậy thành viên góp vốn chung của hai trường (Trường THPT PCT, Trường Trung cấp BC) luôn bao gồm ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM, Công ty CP VAT. Việc thay đổi, chuyển nhượng vốn góp trong mỗi trường, trong mỗi thời kỳ chỉ nhằm quản lý kinh doanh tốt với 02 trường chứ không nhằm xác định duy nhất thành viên góp vốn trong Trường THPT PCT để loại bỏ các thành viên khác là các thành viên sáng lập Trường THPT PCT. Các yêu cầu trong Đơn phản tố của ông Lê Văn H bao gồm việc xác định ông H là thành viên góp vốn duy nhất của Trường THPT PCT đến thời điểm hiện tại; buộc Công ty CP ĐT VM, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do đã tranh chấp không có cơ sở và đã yêu cầu Sở GD&ĐT ngừng giao chỉ tiêu tuyển sinh năm 2020-2021 cho Trường THPT PCT là không có căn cứ, không đúng thực tế và không đúng các quy định của pháp luật. Vì vậy, nguyên đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của ông Lê Văn H.

Tại phiên tòa, nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể: Nguyên đơn chỉ đề nghị Tòa án xác định thành viên (cổ đông) góp vốn của Trường THPT PCT thời điểm hiện tại gồm có ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, ông Lê Văn H và Công ty CP ĐT VM mà không yêu cầu Tòa án xác định rõ tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.

Trong quá trình giải quyết vụ án, tại đơn yêu cầu phản tố, các bản tự khai và tại phiên tòa, bị đơn là ông Lê Văn H và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp thống nhất trình bày:

Về việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu xác định rõ các thành viên (cổ đông) góp vốn tại Trường THPT PCT tại thời điểm hiện tại và số lượng vốn góp, tỷ lệ vốn hiện tại của các thành viên (cổ đông) Trường THPT PCT là không có cơ sở. Cụ thể:

1. Quá trình góp vốn:

Ngày 15/01/2007, Hợp đồng liên doanh mở trường Trung cấp chuyên nghiệp KTKT được ký giữa các thành viên góp vốn Trường THPT tư thục PCT (Bên A) với Công ty CP VAT (Bên B). Trong đó, Bên A góp vốn bằng mặt bằng 3.281m2 thuộc Khu 2, giá trị bằng 1,2 tỷ đồng (bằng 44%); Bên B góp vốn bằng tiền mặt bằng 1,5 tỷ đồng (bằng 56%). Sau khi xây dựng, sửa chữa Trường Trung cấp chuyên nghiệp KTKT, đã có Quyết toán xây dựng ngày 10/9/2009 và xác định số vốn góp là: 2,7 tỷ đồng (Biên bản ngày 10/9/2009).

Năm 2007 - 2008, vợ ông H là bà Đào Bích H2 đã tham gia góp vốn cùng Công ty CP VAT thành lập Trường trung cấp KTKT và mua thêm vốn góp Trường PCT. Ngày 30/4/2008: Ông Nguyễn Văn T xác nhận đã nhận 02 tỷ đồng của bà H2, trong đó: Mua 25% trường THPT PCT bằng 1,2 tỷ đồng, còn lại 800 triệu đồng là mua cổ phần trường Trung cấp KTKT. Sau đó, bà H2 chuyển lại số vốn góp này cho ông H làm đại diện.

Theo quyết toán phân chia lợi nhuận đầu tư 02 trường trung cấp KTKT và PCT đến tháng 6/2010 ông H góp: 2,050 tỷ đồng (bằng 55,41% vốn góp cả 02 trường). Trong đó có lợi nhuận được chia là 25.300.000 đồng ông H góp thêm vào 24.700.000 đồng, tổng cộng bằng 50.000.000 đồng vào số vốn đã góp.

Tại thời điểm 2007 - 2008: Vốn góp được 3,7 tỷ đồng (nắm giữ 56% trường Trung cấp KTKT và 50% trường THPT PCT), trong đó ông H có 2,050 tỷ đồng; ông T và Công ty CP VAT nhận thêm vốn của 6 người còn lại để nắm giữ 1,650 tỷ đồng.

Ngày 06/7/2012, Công ty CP ĐT VM (ông V là đại diện) mua lại của ông Tô Mạnh T2 12,5% tại Trường THPT PCT. Như vậy, ông V có 5,5% vốn góp tại trường Trung cấp KTKT (12,5% x 44% = 5,5%).

Ngày 24/9/2013, Biên bản về họp Hội đồng quản trị chuyển nhượng cổ phẩn của cổ đông Trường THPT PCT: Ông Trần Phương B2 và bà Trần Thị Mỹ H3 chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình bằng 37,5% vốn tại Trường THPT PCT cho ông Nguyễn Quang V. Như vậy, ông V có 16,5% vốn góp tại trường trung cấp KTKT (37,5% x 44% = 16,5%).

Biên bản phân chia vốn đóng góp chủ sở hữu hai trường ngày 10/11/2013: Ông H được chia 78% vốn góp tại trường Trung cấp KTKT và 3% vốn góp tại Trường THPT PCT (Trường PCT đất khu I, Trường Trung cấp đất khu II).

Ngày 26/11/2013, Biên bản hoán đổi vốn góp cổ phần: Công ty CP ĐT VM đồng ý đổi 5,5% vốn góp tại trường Trung cấp KTKT để lấy 3% cổ phần của ông H hiện có bên trường THPT PCT. Ngày 26/11/2013, bằng Giấy xác nhận vốn đóng góp: Xác nhận 16,5% vốn góp của ông Nguyễn Quang V đứng tên tại trường Trung cấp KTKT là của ông Lê Văn H (có giấy mua bán bằng tiền mặt là 800 triệu đồng). Như vậy, đến thời điểm ngày 26/11/2013, ông Lê Văn H sở hữu 100% vốn góp tại trường Trung cấp KTKT nằm trên khu đất số II. Cụ thể như sau:

- Khi 2 trường chưa chuyển đổi vị trí (trường THPT PCT tại khu đất số 01; Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng tại khu đất số 02) chưa tính đến việc hoán đổi vốn thì cổ phần các thành viên góp vốn tại 02 trường cụ thể như sau:

+ Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng (tại khu đất số 02): Ông Lê Văn H: 31.73% + 11%+ 16.5% = 59.23%, ông Nguyễn Quang T: 11%, ông Nguyễn Quang V: 0%, Công ty CP ĐT VM: 5.50%, Công ty CP VAT: 24.27%, tổng 100%.

+ Trường THPT PCT (tại khu đất số 01): Ông Lê Văn H: 25%, ông Nguyễn Quang T là 25%, ông Nguyễn Quang V là 37.50%, Công ty CP ĐT VM là 12.50%, Công ty CP VAT là 0%, tổng 100%.

Ghi chú: Số 31.73% vốn ông Lê Văn H có là do xây dựng trường Trung cấp KTKT Hải Phòng. Ông H góp 850 triệu đồng, ông T, Công ty CP VAT và 6 thành viên khác đứng sau góp 650 triệu đồng, tổng cộng = 1,5 tỷ đồng chiếm 56% vốn góp trường Trung cấp KTKT Hải Phòng. Số 11% vốn ông Lê Văn H có là do nắm giữ 25% vốn Trường THPT PCT. Số vốn 16.5% ông H có là mua của ông Nguyễn Quang V 800 triệu đồng.

- Khi 2 trường chưa chuyển đổi vị trí (trường THPT PCT tại khu đất số 01; Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng tại khu đất số 02 ) đã tính đến việc hoán đổi vốn thì cổ phần các thành viên góp vốn tại 2 trường cụ thể như sau:

+ Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng (tại khu đất số 02): Ông Lê Văn H: 100%, ông Nguyễn Quang T và Công ty CP VAT: 0%, ông Nguyễn Quang V: 0%, Công ty CP ĐT VM: 0%, tổng 100%.

+ Trường THPT PCT (tại khu đất số 01): Ông Lê Văn H: 0%, ông Nguyễn Quang T và Công ty CP VAT: 47%, ông Nguyễn Quang V 37.50%, Công ty CP ĐT VM: 15.50%, tổng 100%.

2. Quá trình hoán chuyển vốn nắm giữ của các thành viên góp vốn giữa hai trường:

- Ngày 26/11/2013, Biên bản thỏa thuận chuyển đổi vị trí hoạt động của Trường Trung cấp KTKT và trường THPT PCT giữa hai khu đất số I và II, vốn đóng góp sẽ được thỏa thuận sau khi hai trường đi vào hoạt động bình thường.

Khi 02 trường chuyển đổi vị trí (trường THPT PCT tại khu đất số 02; Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng tại khu đất số 01) chưa tính đến việc hoán đổi vốn thì cổ phần các thành viên góp vốn tại 2 trường cụ thể như sau:

+ Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng Trường THPT PCT (tại khu đất số 02): Ông Lê Văn H: 31.73% + 11%+ 16.5% = 59.23%, ông Nguyễn Quang T: 11%, ông Nguyễn Quang V: 0%, Công ty CP ĐT VM: 5,50%, Công ty CP VAT: 24.27%, tổng 100%.

+ Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng (tại khu đất số 01): Ông Lê Văn H: 25%, ông Nguyễn Quang T: 25%, ông Nguyễn Quang V 37.50%, Công ty CP ĐT VM: 12.50%, Công ty CP VAT: 0%, tổng 100%.

- Ngày 09/12/2013, Biên bản thống nhất phân chia vốn đóng góp, quyền quản lý điều hành tại hai trường: Trung cấp KTKT Hải Phòng và Trường THPT PCT: 100% vốn góp của trường Trung cấp KTKT của ông H nay đổi sang nắm giữ 100% vốn góp của Trường THPT PCT và ngược lại 100% vốn góp của các ông và tổ chức: Nguyễn Quang T, Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM, Công ty CP VAT nắm giữ Trường THPT PCT chuyển sang nắm giữ 100% vốn góp của trường Trung cấp KTKT.

Khi 2 trường chuyển đổi vị trí (Trường THPT PCT tại khu đất số 02 ; Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng tại khu đất số 01 ) đã tính đến việc hoán đổi vốn thì cổ phần các thành viên góp vốn tại 2 trường cụ thể như sau:

+ Trường THPT PCT (Tại khu đất số 02): Ông Lê Văn H: 100%, ông Nguyễn Quang T và Công ty CP VAT: 0%, ông Nguyễn Quang V: 0%, Công ty CP ĐT VM: 0%, tổng 100%.

+ Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng (tại khu đất số 01): Ông Lê Văn H: 0%, ông Nguyễn Quang T và Công ty CP VAT: 47%, ông Nguyễn Quang V 37,50%, Công ty CP ĐT VM: 15,50%, tổng 100%.

Từ đó đến nay, mọi hoạt động của 02 trường nằm cạnh nhau diễn ra bình thường. Ông Lê Văn H là nhà đầu tư duy nhất chịu trách nhiệm về Trường THPT PCT. Từ năm 2013 đến nay, Trường THPT PCT đã có nhiều công trình đầu tư, xây dựng cơ sở vật chất để đảm bảo dạy và học đều do nguồn tiền của ông Lê Văn H. Các ông Nguyễn Quang T, Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT, Công ty CP ĐT VM không còn vốn góp tại Trường THPT PCT, không tham gia bất cứ hoạt động nào của Nhà trường. Tuy nhiên, các ông T, ông V vẫn có đơn yêu cầu gửi Sở GD&ĐT yêu cầu không công nhận ông Lê Văn H là thành viên duy nhất của Trường THPT PCT dẫn đến Sở GD&ĐT không giao chỉ tiêu tuyển sinh năm học 2020-2021. Về việc này đã gây ra xáo trộn mất ổn định và thiệt hại cho Trường THPT PCT, người học và giáo viên, người lao động tại Trường.

Bởi các lẽ trên, căn cứ Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, tại đơn phản tố, ông H yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn đối với nguyên đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, với nội dung:

1- Công nhận ông Lê Văn H là thành viên góp vốn duy nhất của Trường THPT PCT tại thời điểm hiện tại.

2- Buộc các bên: Công ty CP ĐT VM, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT, ông Nguyễn Quang T phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do đã tranh chấp không có cơ sở và đã yêu cầu Sở GD&ĐT ngừng giao chỉ tiêu tuyển sinh năm học 2020-2021 cho Trường THPT PCT.

Cụ thể, tính toán yêu cầu bồi thường thiệt hại như sau:

Năm học 2018 - 2019: Chỉ tiêu tuyển sinh 03 lớp (135 học sinh), thực tế tuyển 102 học sinh, tổng số học sinh theo học tại trường 3 khối (10,11,12) là 168 học sinh. Tổng thu: 2.210.636.000 đồng, tổng chi: 1.657.275.000 đồng; lợi nhuận chênh lệch giữa thu và chi 553.361.000 đồng (chiếm 25%); Năm học 2019 - 2020: Chỉ tiêu tuyển sinh 03 lớp (135 học sinh), thực tế tuyển 135 học sinh, tổng số học sinh theo học tại trường 3 khối (10,11,12) là 252 học sinh. Tổng thu: 3.056.632.000 đồng, tổng chi: 1.935.172.000 đồng; lợi nhuận chênh lệch giữa thu và chi 1.121.460.000 đồng (chiếm 36,7%); Năm học 2020 - 2021 do không được tuyển sinh, dự kiến nếu được thì chỉ tiêu giao ít nhất là 03 lớp (135 học sinh). Số học sinh thực tuyển dự kiến ít nhất 135 học sinh.

+ Số tiền sẽ thu khối 10 (135 học sinh năm 2020 - 2021) là Tiền học phí: 1.100.000 đồng/tháng/học sinh x 135 học sinh x 9 tháng = 1.336.500.000 đồng; Tiền xã hội hóa trang thiết bị giảng dạy: 135 học sinh x 700.000 đồng/học sinh/năm học = 94.500.000 đồng; Tổng thu khối 10: 1.336.500.000 + 94.500.000 đồng = 1.431.000.000 đồng.

+ Số tiền sẽ thu khối 11 (135 học sinh năm 2021 - 2022) là Tiền học phí: 1.200.000 đồng/tháng/học sinh x 135 học sinh x 9 tháng - 1.620.000.000 đồng; Tiền xã hội hóa trang thiết bị giảng dạy: 135 học sinh x 700.000 đồng/học sinh/năm học = 94.500.000 đồng; Tổng thu khối 10: 1.620.000.000 + 94.500.000 đồng = 1.714.000.000 đồng

+ Số tiền sẽ thu khối 12 (135 học sinh năm 2022 - 2023) là Tiền học phí: 1.500.000 đồng/tháng/học sinh x 135 học sinh x 9 tháng - 2.025.000.000 đồng; Tiền xã hội hóa trang thiết bị giảng dạy: 135 học sinh x 700.000 đồng/học sinh/năm học = 94.500.000 đồng; Tổng thu khối 10: 2.025.000.000 + 94.500.000 đồng = 2.119.500.000 đồng.

Tổng thu 3 năm học trên là 1.431.000.000 + 1.714.500.000 + 2.119.500.000 đồng = 5.265.000.000 đồng.

Dự kiến cho 3 năm học trên là 60%, khấu hao thu hồi vốn đầu tư và tích lũy là khoản chênh lệch giữa thu và chi là 40%. Do không được tuyển sinh năm học 2020 - 2021, thiệt hại của 03 năm là 5.265.000.000 x 40% = 2.106.000.000 đồng.

Về lỗi: Nguyên đơn là người khởi kiện nên phải chịu 50% lỗi, các bên khác là ông T, ông V, công ty VAT phải chịu 50% lỗi nên mức bồi thường của các bên tương ứng với lỗi của từng bên. Do đó, bị đơn chỉ yêu cầu Công ty VM, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V và Công ty CP VAT phải bồi thường thiệt hại; không yêu cầu Trường Trung cấp BC, trường Mầm non BC, Sở GD&ĐT phải bồi thường.

Tại phiên tòa, bị đơn rút một phần yêu cầu phản tố về việc buộc các bên Công ty CP ĐT VM, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT, ông Nguyễn Quang T, Sở GD&ĐT phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do đã tranh chấp không có cơ sở và đã yêu cầu Sở GD&ĐT ngừng giao chỉ tiêu tuyển sinh năm học 2020-2021 cho Trường THPT PCT. Đồng thời, đối với thay đổi yêu cầu phản tố về việc công nhận ông Lê Văn H là thành viên (cổ đông) góp vốn duy nhất của Trường THPT PCT trên khu đất II tại thời điểm hiện tại.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là trường THPT PCT, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa trình bày:

Quá trình góp vốn của các nhà đầu tư tại trường THPT PCT: Hiện quá trình góp vốn chuyển nhượng vốn góp của các nhà đầu tư còn lại giữa hai khu đất của trường THPT PCT còn lưu giữ tại văn thư lưu trữ của trường. Theo đó, tính đến ngày 26/11/2013, ông Lê Văn H đã sở hữu 100% vón góp tại trường Trung cấp KTKT nằm trên khu đất số II. Ngày 26/11/2013, Biên bản thỏa thuận chuyển đổi vị trí hoạt động của trường Trung cấp KTKT và trường THPT PCT giữa hai khu đất số I và II và hoán chuyển vốn góp giữa hai trường, ông Lê Văn H sang nắm giữ 100% vốn góp đầu tư tại trường THPT PCT. Từ thời điểm đó đến nay, trường THPT PCT đã đầu tư, xây dựng nhiều công trình phòng học (có hồ sơ đầu tư, giấy phép xây dựng, giấy phép PCCC của nhà trường) toàn bộ bằng vốn của ông Lê Văn H bỏ ra chi trả. Các thành viên góp vốn bên Trường Trung cấp KTKT không có bất kỳ một ý kiến gì. Có một số năm học thiếu nguồn thu, các chi phí điện nước, trả lương người lao động…đều do ông Lê Văn H tự bỏ tiền cá nhân ra chi trả. Về phía Trường Trung cấp KTKT cũng có các hoạt động: Đổi tên trường thành Trường Trung cấp BC, sau đó lập đề án thành lập trường mẫu giao Mầm non BC sử dụng toàn bộ cơ sở vật chất của Trường Trung cấp BC. Quá trình phê duyệt, thành lập với UBND quận HA, Trường PCT không thấy có ý kiến gì, văn bản nào gửi sang Trường THPT PCT. Từ tháng 11/2013 đến nay, vốn góp tại trường THPT PCT còn thành viên góp vốn duy nhất là ông Lê Văn H.

Về yêu cầu bồi thường thiệt hại: Do việc tự nêu ra các tranh chấp thành viên góp vốn, thành viên Hội đồng quản trị mặc dù đã hết thời hạn được công nhận theo quy định dẫn đến Sở GD&ĐT Hải Phòng không cho Nhà trường tuyển sinh năm học 2020 - 2021. Vì vậy đại diện Trường PCT đề nghị Tòa án giải quyết buộc những người khởi kiện phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do đã tranh chấp không có cơ sở cho trường THPT PCT. Việc chứng minh thiệt hại yêu cầu đã được chủ trường là ông Lê Văn H tính toán và cung cấp cho Tòa án. Đề nghị buộc nguyên đơn và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty CP VAT, ông Nguyễn Quang V, ông Nguyễn Quang T phải bồi thường cho trường THPT PCT. Đến nay, Trường THPT PCT chưa nhận được văn bản của Sở GD&ĐT về việc phê duyệt chấp nhận 20 hồ sơ tuyển sinh.

Tại phiên tòa đại diện của Trường đồng ý ý kiến của ông Lê Văn H về việc ông H rút một phần yêu cầu phản tố về việc buộc các bên Công ty CP ĐT VM, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT, ông Nguyễn Quang T, Sở GD&ĐT phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do đã tranh chấp không có cơ sở và đã yêu cầu Sở GD&ĐT ngừng giao chỉ tiêu tuyển sinh năm học 2020-2021 cho Trường THPT PCT.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa trình bày:

Thống nhất với các nội dung và quan điểm như nguyên đơn đã trình bày. Việc tranh chấp về cổ đông chỉ nhằm xác định các thành viên góp vốn của Trường PCT, đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn vì những lý do sau:

Ông T, ông V thống nhất với các nội dung và quan điểm như nguyên đơn đã trình bày. Trường THPT PCT gồm 4 thành viên: Ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT. Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị cũ từ năm 2013 - 2018. Hết thời hạn nhiệm kỳ, ông H là chủ tịch Hội đồng quản trị không tổ chức họp bầu lại Hội đồng quản trị, không mời đại diện sở dự họp nên không đủ điều kiện để được giao tuyển sinh. Ông không đồng ý việc bồi thường do không có lỗi. Từ khi hết thời hạn nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, ông H là chủ tịch Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị triệu tập họp nhưng đều yêu cầu họp về nội dung yêu cầu công nhận ông H là cổ đông duy nhất, không có nội dung bầu Hội đồng quản trị nên không đồng ý.

Năm 2013, có sự phân chia việc trong nội bộ, giao cho ông H làm việc độc lập hoạt động của trường THPT PCT, ông V và ông T chịu trách nhiệm làm việc độc lập tại trường khác.

Hội đồng quản trị quản lý 2 hoạt động của Trường THPT PCT và các Trường Trung cấp, ông H được giao quản lý Trường PCT, các cổ đông còn lại được giao quản lý trường liên doanh (trường Trung cấp BC, mầm non BC). Chung nhau pháp nhân Trường THPT PCT gồm: Tài sản trên đất, quyền sử dụng đất. Về đất: Trường THPT PCT được nhà nước giao quản lý toàn bộ diện tích đất của Trường THPT PCT, không tách biệt hai thửa đất đối với Trường THPT PCT và các trường liên doanh. Tài sản hoạt động cho từng hoạt động của trường là riêng. Về thuế được miễn thuế. Tài sản trên đất là tự chia, tự quản lý không được nhà nước chia.

Đối với đề nghị của ông Lê Văn H về việc đề nghị xác nhận ông H là cổ đông duy nhất: Giao ông H quản lý 100% tài sản trên khu đất 1, các cổ đông khác được quản lý 100% tài sản trên khu đất 2; các bên chỉ được giao quản lý tài sản trên đất, không phải giao đất. Các ông đã yêu cầu ông H phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị, việc gửi văn bản vào năm 2018, 2019. Văn bản ông H đề nghị chứng nhận ông H là cổ đông duy nhất đã có đóng dấu của trường thể hiện ý chí của ông H là cổ đông duy nhất nên mới có việc Công ty VM khởi kiện.

Việc thỏa thuận quản lý từng khu đất, quyền hạn của các bên đã có văn bản thỏa thuận năm 2013, tuy nhiên ông H chỉ đề nghị xác nhận 100% vốn Trường THPT PCT trên khu đất II nhưng ông H lại không đồng ý xác nhận cho các cổ đông khác là ông T, ông V, Công ty VM 100% vốn trên khu đất I.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty CP VAT, Trường Trung cấp BC, Trường Mầm non BC trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa: Thống nhất với các nội dung và quan điểm như nguyên đơn đã trình bày.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Sở GD&ĐT trong quá trình giải quyết vụ án, trình bày: Tại thời điểm xin cấp xác nhận, trường vẫn còn tranh chấp về nội bộ liên quan đến xác định sở hữu nên Sở không cấp xác nhận sở hữu duy nhất được. Về việc giao chỉ tiêu: Không có Hội đồng quản trị, không có chủ đầu tư duy nhất nên không đủ điều kiện để giao chỉ tiêu. Hội đồng quản trị hết thời hạn từ năm 2018 đến thời điểm giao chỉ tiêu là 02 năm; nhà đầu tư duy nhất chưa được xác nhận do nội bộ vẫn còn tranh chấp. Đối với 20 học sinh của Trường THPT PCT đã nộp hồ sơ tại trường thì việc tuyển sinh phải có quyết định giao tuyển sinh của Sở và phê duyệt của thành phố. Các thủ tục hành chính về hồ sơ giao nhận đều không hợp lệ, Sở GD&ĐT có một số văn bản được ban hành chưa rõ nghĩa nhưng Trường THPT PCT không hiểu hết rõ nghĩa của văn bản. Cụ thể là lịch đi kiểm tra tuyển sinh của Sở GD&ĐT có tên Trường THPT PCT, tuy nhiên, dù có được giao chỉ tiêu hay không được giao chỉ tiêu thì Sở GD&ĐT vẫn đi kiểm tra việc tuyển sinh như thế nào. Sở cũng tạo điều kiện cho 20 học sinh đã nộp hồ sơ tuyển sinh vào Trường THPT PCT, nhắc nhở việc dừng tuyển sinh nhưng Sở cũng đã tổ chức nhiều cuộc họp để giải thích cho cha mẹ học sinh, Sở đã có văn bản gửi UBND thành phố để xin phê duyệt bổ sung chỉ tiêu tuyển sinh đối với 20 học sinh và được chấp thuận vào tháng 10/2020. Thông báo này đã được gửi cho Trường THPT PCT. Tuy nhiên, Trường THPT PCT chưa chuyển 20 hồ sơ để duyệt trúng tuyển.

Tại phiên toà:

- Nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn thống nhất trình bày quan điểm: Ông Lê Văn H không phải là cổ đông duy nhất của Trường THPT PCT bởi lẽ theo Quyết định số 1244/QĐ/GDĐT-TCCB ngày 25/11/2013 của Sở GD&ĐT Hải Phòng về việc công nhận Hội đồng quản trị Trường THPT PCT gồm 3 thành viên là Lê Văn H, Nguyễn Quang T, Nguyễn Quang V kể từ ngày 01/11/2013 đến nay vẫn chưa có Quyết định nào thay thế. Biên bản họp gần nhất ngày 09/12/2013 (chưa có Biên bản họp nào tiếp theo) thể hiện tất cả các cổ đông vẫn thống nhất: Ông Lê Văn H nắm giữ 100% vốn Trường THPT PCT, ông Nguyễn Quang T, Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM, Công ty CP VAT nắm giữ 100% vốn của Trường KTKT Hải Phòng. Ông Nguyễn Quang T, Nguyễn Quang V tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị của Trường THPT PCT. Tài sản của Trường THPT PCT bao gồm 2 phần: Một phần là tài sản trên đất bao gồm vốn góp của các cổ đông, một phần là quyền sử dụng đất và giá trị quyền sử dụng đất do thành phố cấp thuộc quyền sử dụng của tất cả các cổ đông. Phần vốn góp thuộc sở hữu tương đối của các cổ đông góp vốn, quyền sử dụng đất và giá trị quyền sử dụng đất thuộc tất cả các thành viên góp vốn. Quyền này chưa bao giờ có sự trao đổi giữa các cổ đông và các cổ đông không được phép định đoạt quyền sử dụng đất và giá trị quyền sử dụng đất do UBND thành phố cấp cho doanh nghiệp hoạt động công ích. Trong quá trình góp vốn thể hiện ông Lê Văn H góp 100% vốn vào Trường Trung cấp BC, không góp 100% vốn vào Trường THPT PCT nhưng tại cuộc họp ngày 09/12/2013, các cổ đông thống nhất ông Lê Văn H nắm giữ 100% vốn Trường THPT PCT. Hoạt động của Trường THPT PCT gồm 2 phần: Một phần là hoạt động của Trường THPT PCT, một phần là hoạt động của trường Trung cấp BC (trong đo, có cổ đông của Trường THPT PCT tham gia và góp vốn). Nếu xác định ông H là cổ đông duy nhất của Trường THPT PCT thì ông H sẽ đương nhiên là cổ đông duy nhất của Trường Trung cấp BC là không đúng thực tế. Do ông H không phải cổ đông duy nhất của Trường THPT PCT nên yêu cầu phản tố của bị đơn về việc bồi thường thiệt hại là không có căn cứ. Vì vậy, đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc xác định ông Lê Văn H không phải là cổ đông duy nhất của Trường THPT PCT, cổ đông Trường THPT PCT là ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, công ty CP ĐT VM. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc xác định ông H là cổ đông duy nhất và không chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại. Tại phiên tòa ông H rút phần yêu cầu bồi thường, nguyên đơn đồng ý; ông H thay đổi yêu cầu phản tố đề nghị Tòa án xác định ông H là thành viên (cổ đông) duy nhất có 100% vốn tại khu đất II của Trường THPT PCT thì nguyên đơn không đồng ý, mà chỉ đồng ý công nhận ông H có 100% vố đầu tư cở sở vật chất, hoạt động Trường THPT PCT trên khu đất II, phần đất vẫn chung của pháp nhân Trường THPT PCT.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày quan điểm: Trường THPT PCT và trường Trung cấp BC là 02 pháp nhân độc lập do UBND thành phố Hải Phòng thành lập và do Sở GD&ĐT Hải Phòng quản lý. Quá trình hoạt động của 02 trường đều có sự thay đổi, phân chia, hoán đổi. Trong đó, biên bản phân chia vốn góp ngày 09/12/2013 là căn cứ quan trọng nhất, biên bản đã thể hiện ý chí của các bên về việc thay thế cho các biên bản chuyển nhượng, phiếu thu...liên quan đến việc góp vốn trước của 02 trường. Tại Biên bản này đã phân chia quyền quản lý và sử dụng cụ thể, theo đó, ông Lê Văn H được nắm giữ 100% vốn của Trường THPT PCT. Biên bản thống nhất này có giá trị cao nhất và không ai có ý kiến gì về biên bản này. Mặt khác, biên bản đã thỏa thuận rõ, Trường Trung cấp KTKT vẫn quản lý, sử dụng diện tích đất ở khu I, Trường THPT PCT quản lý, sử dụng đất ở khu II, ông H không quản lý 100% đất, các bên đương sự cũng không tranh chấp về quyền sử dụng đất. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Tại phiên tòa, bị đơn đã rút một phần yêu cầu phản tố về việc bồi thường thiệt hại nên Luật sư không có ý kiến về yêu cầu này, đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

- Trong quá trình giải quyết vụ án Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký đã cơ bản chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã thực hiện đúng các quy định về quyền và nghĩa vụ của mình.

- Về quan điểm giải quyết vụ án:

Tại phiên tòa, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện: Xác định thành viên góp vốn của Trường THPT PCT. Bị đơn rút một phần yêu cầu phản tố: Buộc bồi thường thiệt hại; thay đổi yêu cầu phản tố: Công nhận ông Lê Văn H là thành viên nắm giữ 100% vốn góp của Trường PCT trên khu đất số II. Nội dung thay đổi của nguyên đơn và bị đơn không vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu bên căn cứ vào khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đối với một phần yêu cầu phản tố bị đơn đã rút, xét thấy việc rút một phần yêu cầu phản tố là tự nguyện, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự chấp nhận và đình chỉ.

Sau khi xem xét các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Viện kiểm sát nhận thấy: Trường THPT PCT được thành lập theo Quyết định số 1179/QĐ/UB ngày 17/7/1997 của UBND thành phố Hải Phòng, được UBND thành phố cấp Giấy CNQSDĐ số S813113 ngày 23/9/2002 có diện tích 7.181m2 đất chia làm 2 khu, khu I có diện tích 3.900m2, khu II diện tích 3.281m2. Toàn bộ vốn đóng góp xây dựng cơ sở vật chất và phí cho mọi hoạt động của Trường THPT PCT do các cổ đông góp vốn, quản lý trong đó, chủ tịch Hội đồng quản trị là ông Cao V2. Ngày 15/01/2007, Trường THPT PCT có ký Hợp đồng hợp tác với Công ty CP VAT mở trường Trung cấp KTKT Hải Phòng sau này đổi tên thành Trường Trung cấp BC (Hợp đồng liên doanh). Trong đó, Trường THPT PCT góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất khu 2 diện tích 3.281m2 đất để xây dựng trường tương đương 1,2 tỷ đồng để xây dựng trường tương ứng với 44%; Công ty VAT góp vốn 1,5 tỷ đồng để xây dựng trường tương ứng 56%.

Quá trình chuyển đổi, hoán đổi cổ phần cũng như thay đổi thành viên góp vốn của Trường THPT PCT được thể hiện qua các văn bản: Hợp đồng liên doanh mở Trường Trung cấp BC ngày 15/01/2007; Quyết định số 973/QĐ-TCCB ngày 23/12/2009 của Sở GD&ĐT thành phố Hải Phòng; Biên bản họp Hội đồng quản trị của Trường THPT PCT ngày 06/7/2012; Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Trường THPT PCT ngày 24/9/2013; Biên bản phân chia vốn đóng góp chủ sở hữu của Trường Trung cấp và Trường THPT PCT ngày 10/11/2013. Như vậy, từ ngày 10/11/2013, thành viên góp vốn của Trường THPT PCT được xác định gồm: Lê Văn H 3%, Nguyễn Quang T + Công ty VAT và các cổ đông đứng sau 47%, Nguyễn Quang V 37,5%, Công ty VM 12,5%. Sự phân chia vốn góp như trên không có tranh chấp và phù hợp với nội dung Quyết định số 1244 ngày 25/11/2013 của Sở GD&ĐT về việc công nhận Hội đồng quản trị Trường THPT PCT gồm 3 thành viên là Lê Văn H, Nguyễn Quang V, Nguyễn Quang T. Sau đó, đến ngày 26/11/2013, ông Nguyễn Quang V chuyển nhượng 16,5% vốn cổ phần của mình tại trường BC cho ông Lê Văn H; ông Lê Văn H và Công ty VM có hoán đổi vốn góp, theo đó, Trường THPT PCT có các thành viên góp vốn là Nguyễn Quang V, Công ty VM, Nguyễn Quang T cùng Công ty VAT (và các cổ đông đứng sau). Tại phiên tòa, các bên không có ý kiến khác, không tranh chấp về biên bản này nên đủ cơ sở thừa nhận tính xác thực của biên bản thỏa thuận ngày 10/11/2013, do đó biên bản ngày 26/11/2013 cũng đảm bảo tính có căn cứ và cũng phù hợp với Quyết định công nhận Hội đồng quản trị của Sở GD&ĐT ngày 25/11/2013. Vì vậy, có cơ sở chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Nguyên đơn là Công ty VM không yêu cầu Tòa án xác định Công ty VAT và các cổ đông khác là thành viên góp vốn trong vụ án này nên chỉ xem xét trong phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đối với biên bản thống nhất phân chia vốn góp, quyền quản lý điều hành tại hai Trường THPT PCT và Trung cấp ngày 09/12/2013: Thành viên tham gia bao gồm: Ông Nguyễn Quang T, ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang V, Công ty VM và Công ty VAT. Nội dung thỏa thuận về chuyển đổi vị trí hoạt động: Trường THPT PCT quản lý sử dụng đất và tài sản trên đất thuộc khu II 3.281m2, Trường Trung cấp KTKT quản lý sử dụng đất khu I là 3.900m2. Thỏa thuận về phân chia vốn góp, quyền quản lý điều hành tại hai trường: Ông H nắm giữ 100% vốn trường PCT; ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty VM và Công ty VAT nắm giữ 100% vốn của trường Trung cấp; ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị trường PCT. Xét thấy nội dung thỏa thuận của các bên về phân chia vốn góp: Ông H nắm giữ 100% vốn Trường THPT PCT có phần mâu thuẫn với nội dung ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị Trường THPT PCT và trái với quy định tại ý 2 khoản 3 Điều 8 Thông tư 13/2011/TT-BGDĐT ngày 28/3/2011. Bởi lẽ, tại khoản 3 Điều 8 Thông tư 13/2011/TT-BGDĐT quy định: “Đối tượng tham gia Hội đồng quản trị là những người có vốn góp xây dựng trường hoặt người đại diện cho tổ chức hoặc cá nhân có số vốn góp theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của trường”. Quan điểm của bị đơn cho rằng việc nắm giữ 100% vốn được hiểu là sở hữu 100% vốn góp của trường, cùng việc các bên thừa nhận hai ông T, ông V tiếp tục là thành viên của Hội đồng quản trị (lúc này là cả hai thành viên Hội đồng quản trị chỉ có 0% vốn góp) là không phù hợp với quy định của pháp luật. Như vậy, thỏa thuận tại biên bản ngày 09/12/2013 là chưa đảm bảo tính có căn cứ pháp luật, có phần chưa rõ ràng, khó hiểu, khó thực hiện. Các biên bản ngày 10/11/2013, 26/11/2013 đều phù hợp với nhau và phù hợp với Quyết định công nhận Hội đồng quản trị của Sở GD&ĐT ngày 25/11/2013, các bên thừa nhận các nội dung thỏa thuận về quá trình chuyển nhượng, hoán đổi vốn góp cho nhau như trên là sự thực nên có căn cứ chấp nhận, tuy nhiên, tại phiên tòa, các bên đều thống nhất công nhận ông Lê Văn H là cổ đông duy nhất đầu tư 100% vốn xây dựng và quản lý Trường Hội đồng quản trị PCT trên khu đất số II từ ngày 09/12/2013 (không bao gồm vốn đầu tư là giá trị quyền sử dụng đất) nên có căn cứ chấp nhận yêu cầu của bị đơn.

Vì các lẽ trên, đề nghị Hội đồng xét xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Xác định Công ty VM, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, ông Lê Văn H là thành viên góp vốn của Trường Hội đồng quản trị PCT trên diện tích 7.181m2 đất (gồm khu I và khu II) do UBND thành phố Hải Phòng đã cấp Giấy CNQSDĐ cho trường PCT. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: Công nhận ông Lê Văn H là thành viên nắm giữ 100% phần vốn đầu tư cơ sở vật chất và trang thiết bị của Trường THPT PCT trên diện tích 3.281m2 đất (khu II). Đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc bồi thường thiệt hại theo khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, xét thấy:

- Về thủ tục tố tụng:

[1] Về thẩm quyền và quan hệ pháp luật: Đây là tranh chấp giữa các thành viên góp vốn thành lập trường học Tư thục (hoạt động có thu lợi nhuận) với nhau nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng theo quy định tại khoản 5 Điều 30 và điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về sự vắng mặt của đương sự: Tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt tại phiên tòa không có lý do; đồng thời, bị đơn và nguyên đơn đồng ý đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt của các đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Căn cứ Điều 227, Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Toà án nhân dân thành phố Hải Phòng tiến hành xét xử vắng mặt những người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, bị đơn; người đại diện theo ủy quyền của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

[3] Về việc thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố: Tại phiên tòa, nguyên đơn thay đổi nội dung khởi kiện, theo đó, nguyên đơn chỉ yêu cầu Tòa án xác định thành viên góp vốn của Trường THPT PCT tại thời điểm hiện tại gồm có ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, ông Lê Văn H và Công ty CP ĐT VM; nguyên đơn không yêu cầu xác định rõ tỷ lệ góp vốn của từng thành viên. Bị đơn cũng thay đổi một phần yêu cầu phản tố, theo đó, bị đơn đề nghị Tòa án xác định ông Lê Văn H là thành viên góp vốn duy nhất (100%) thành lập, điều hành hoạt động của Trường THPT PCT trên khu đất II của Trường THPT PCT tại thời điểm hiện tại; đồng thời bị đơn rút toàn bộ phần yêu cầu phản tố về việc yêu cầu các đương sự phải bồi thường thiệt hại. Việc thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn không vượt qua phạm vi khởi kiện ban đầu theo quy định tại Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự nên căn cứ khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và thay đổi yêu cầu phản tố của bị đơn. Đối với việc rút một phần yêu cầu phản tố của bị đơn, xét thấy việc rút một phần yêu cầu phản tố của bị đơn là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc; các đương sự khác không có ý kiến khác nên căn cứ theo khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận việc rút một phần yêu cầu phản tố của bị đơn và đình chỉ giải quyết.

- Về nội dung vụ án:

[4] Xét về quá trình thành lập Trường THPT PCT (trước đây là trường THPT dân lập PCT) theo Quyết định số 1179/QĐUB ngày 17/7/1997 của UBND thành phố Hải Phòng:

[5] Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa các đương sự cùng thống nhất trình bày: Trường THPT PCT (trước đây là Trường THPT Dân lập PCT) được thành lập theo Quyết định số 1179/QĐUB ngày 17/7/1997 của UBND thành phố Hải Phòng và được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số S813113 ngày 23/9/2002 có diện tích 7.181m2 đất được chia làm 2 khu, cụ thể: Khu 1 có diện tích đất là 3.900m2 , Khu 2 có diện tích đất là 3.281 m2. Kể từ khi thành lập, các cổ đông Trường THPT PCT đã nhiều lần có sự thay đổi, chuyển nhượng; tính đến thời điểm ngày 24/9/2013, theo Biên bản chuyển nhượng vốn cổ đông số 16/BB-HĐQT của Trường THPT PCT thì danh sách cổ đông góp vốn gồm: Ông Nguyễn Quang T (tỷ lệ góp vốn 25%), ông Nguyễn Quang V (tỷ lệ góp vốn 37,5%), ông Lê Văn H (tỷ lệ góp vốn 25%), Công ty CP ĐT VM (tỷ lệ góp vốn 12,5%).

[6] Đối với việc thành lập trường Trung cấp KTKT Hải Phòng: Ngày 15/01/2007, Trường THPT PCT và Công ty CP VAT đã ký Hợp đồng liên doanh mở Trường Trung cấp chuyên nghiệp KTKT (nay là trường Trung cấp BC), theo đó, Trường PCT góp vốn bằng 3.281m2 đất tại khu đất II (trị giá 1,2 tỷ đồng) - tỷ lệ góp vốn là 44%; Công ty CP VAT góp vốn bằng số tiền 1,5 tỷ đồng - tỷ lệ góp vốn là 56%. Kể từ thời điểm thành lập, Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng chỉ có 02 thành viên góp vốn là Trường THPT PCT và Công ty CP VAT.

[7] Như vậy, trên diện tích đất 7.181m2 được UBND thành phố Hải Phòng cấp cho Trường THPT PCT có 02 trường là Trường THPT PCT và Trường Trung cấp BC.

[8] Xét về việc chuyển nhượng cổ phần tại Trường THPT PCT và trường Trung cấp BC:

[9] Tính đến thời điểm ngày 24/9/2013, tại Trường THPT PCT có các cổ đông góp vốn như sau: Ông Nguyễn Quang T (tỷ lệ góp vốn 25%), ông Nguyễn Quang V (tỷ lệ góp vốn 37,5%), ông Lê Văn H (tỷ lệ góp vốn 25%), Công ty CP đầu tư VM (tỷ lệ góp vốn 12,5%); tại trường Trung cấp BC có các cổ đông góp vốn như sau: Trường PCT (tỷ lệ góp vốn là 44%), Công ty VAT (tỷ lệ góp vốn là 56%). Các bên không có tranh chấp về việc phân chia vốn góp tính đến thời điểm này và việc phân chia này phù hợp với nội dung Quyết định số 1244/QĐ-SGDĐT ngày 25/11/2013 của Sở GD&ĐT về việc công nhận Hội đồng quản trị trường PCT gồm 3 thành viên là ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T và ông Nguyễn Quang V.

[9] Tại biên bản phân chia vốn đóng góp - chủ sở hữu của Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng và Trường THPT PCT ngày 10/11/2013, thể hiện các bên gồm Công ty CP VAT, ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T thống nhất việc: Ông Lê Văn H được chia 78% vốn góp tại Trường Trung cấp KTKT và 3% vốn tại Trường THPT PCT; ông Nguyễn Quang T và Công ty CP VAT được chia 47% vốn góp. Tại Biên bản hoán đổi vốn góp cổ phần ngày 26/11/2013, các bên gồm Công ty CP ĐT VM và ông Lê Văn H đã nhất trí hoán đổi Cổ phần cho nhau: Công ty CP ĐT VM đổi 5,5% cổ phần tại trường Trung cấp KTKT Hải Phòng lấy 3% cổ phần của ông Lê Văn H tại Trường THPT PCT.

[10] Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng là trường trung cấp chuyên nghiệp, theo Điều 21 Thông tư số 39/2012/TT-BGDĐT ngày 05/11/2012 của Bộ GD&ĐT về việc Ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của trường Trung cấp chuyên nghiệp tư thục có quy định chuyển nhượng quyền sở hữu và rút vốn, theo đó:

“1. Cổ đông có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo các quy định sau đây:

a) Cổ đông muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp trước hết phải chuyển nhượng phần vốn đó cho các cổ đông còn lại theo giá thỏa thuận tại thời điểm chuyển nhượng;

b) Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu các cổ đông còn lại không mua hoặc mua không hết.

2. Cổ đông không được tùy tiện rút vốn góp. Trường hợp cổ đông có nhu cầu rút vốn hợp lý, việc rút vốn phải được chấp thuận bằng nghị quyết của cuộc họp Hội đồng quản trị với kết quả biểu quyết đạt được từ 2/3 phiếu thuận trở lên.” [11] Theo đó, cổ đông tại Trường Trung cấp KTKT chỉ có Trường THPT PCT và Công ty CP VAT nên việc chuyển nhượng, hoán đổi phần vốn góp của một trong 02 cổ đông chỉ được thực hiện khi đã chuyển nhượng cho cổ đông còn lại, nếu cổ đông còn lại không mua hoặc không mua hết mới được chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông. Trường THPT PCT là pháp nhân góp vốn vào trường Trung cấp KTKT, theo đó, Trường THPT PCT chưa có bất kỳ việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại trường Trung cấp KTKT cho các cổ đông của mình là ông T, ông V, ông H và Công ty CP ĐT VM. Do ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T, Công ty CP ĐT VM không phải là cổ đông tại Trung cấp KTKT nên không được tự ý thỏa thuận chuyển đổi phần vốn góp của mình. Mặt khác, đối với 56% vốn góp của Công ty CP VAT tại Trường Trung cấp KTKT, việc chuyển toàn bộ phần vốn góp của Công ty CP VAT sang ông Lê Văn H (không phải là cổ đông của Công ty) cũng chưa được ý kiến đồng ý của Trường THPT PCT. Tại Biên bản phân chia vốn đóng góp - chủ sở hữu của Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng và Trường THPT PCT ngày 10/11/2013, không có sự tham gia của Trường THPT PCT và Công ty CP ĐT VM (cổ đông góp vốn tại Trường THPT PCT). Tại Biên bản hoán đổi vốn góp cổ phần ngày 26/11/2013, cũng không có sự tham gia của Công ty CP VAT, Trường THPT PCT, ông V, ông T. Do đó, việc chuyển đổi phần vốn góp tại Trường Trung cấp KTKT không đảm bảo đúng quy định của pháp luật, người chuyển nhượng không có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình, việc chuyển nhượng không được thực hiện theo đúng quy định pháp luật nên theo Điều 145 Bộ luật Dân sự 2005, việc hoán đổi cổ phần tại Trường THPT PCT và Trường Trung cấp KTKT theo Biên bản hoán đổi vốn góp cổ phần ngày 26/11/2013 và Biên bản phân chia vốn đóng góp ngày 10/11/2013 vô hiệu. Do các đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu nên không xem xét, giải quyết.

[12] Đối với biên bản thống nhất phân chia vốn đóng góp, quyền quản lý điều hành tại Trường THPT PCT và Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng ngày 09/12/2013:

[13] Về chủ thể tham gia gồm: Ông Nguyễn Quang T (đồng thời là người đại diện của Trung cấp KTKT), ông Lê Văn H (đồng thời là người đại diện của Trường THPT PCT), ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM, Công ty CP VAT. Theo đó, tại Trường THPT PCT đã có đầy đủ các thành viên góp vốn là ông T, ông H, ông V và Công ty VM; tại Trung cấp KTKT đã có đầy đủ thành viên góp vốn là Trường THPT PCT và Công ty CP VAT; do đó, các thỏa thuận trong biên bản đều được tất cả các cổ đông của 02 trường tự nguyện, thống nhất và thông qua.

[14] Về đầu tư, quyền quản lý, điều hành của mỗi trường: Tài sản của Trường THPT PCT là toàn bộ diện tích đất và tài sản trên đất thuộc khu đất II có diện tích 3.281m2. Về quản lý vốn và điều hành: Ông Lê Văn H đầu tư, quản lý 100% vốn Trường THPT PCT (không bao gồm đất và tài sản trên đất thuộc khu đất I). Tài sản của trường là toàn bộ diện tích đất và tài sản trên đất thuộc khu đất I có diện tích 3.900m2 và diện tích đất cùng 6 phòng làm việc thuê của Hội Cựu chiến binh phường ĐL; các cổ đông nắm giữ 100% vốn của Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng gồm có: Ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM và Công ty CP VAT. Như vậy, các bên đã thống nhất giao quyền điều hành và quản lý mỗi trường độc lập với nhau, ông H được toàn quyền quản lý hoạt động của Trường THPT PCT; các ông T, ông V, Công ty CP VAT và Công ty CP ĐT VM được toàn quyền quản lý hoạt động của Trường Trung cấp KTKT. Thỏa thuận này của các bên về việc người đại diện quản lý hoạt động của các trường là hợp lý, phù hợp với quy định của pháp luật nên có căn cứ để chấp nhận.

[15] Về quyền, nghĩa vụ của hai trường và các ông có vốn chủ sở hữu: Theo Điều 4 Phần 2 của Biên bản các bên đã thỏa thuận: “Cả 2 trường đều gắn liền với Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 813113 do Sở Địa chính nhà đất thành phố Hải Phòng cấp ngày 23/9/2002. Vị trí đất đang sử dụng của hai trường hiện tại đứng tên Trường THPT PCT trên bìa đỏ…”. Theo khoản 1 Điều 59 Luật Đất đai 2003 về giá trị quyền sử dụng đất trong tài sản của tổ chức được Nhà nước giao đất không thu tiền sử dụng đất và trong tài sản của doanh nghiệp nhà nước quy định: “Tổ chức được Nhà nước giao đất không thu tiền sử dụng đất thì giá trị quyền sử dụng đất được tính vào giá trị tài sản giao cho tổ chức đó; tổ chức được giao đất có trách nhiệm bảo toàn quỹ đất”. Như vậy, toàn bộ giá trị quyền sử dụng diện tích 7.181m2 đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số S813113 ngày 23/9/2002 là tài sản của Trường THPT PCT. Theo điểm a khoản 1 Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho Công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền”. Tuy nhiên, khi Trường THPT PCT góp vốn bằng quyền sử dụng 3.281m2 đất để làm mặt bằng xây dựng Trường Trung cấp KTKT chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản nên thực tế, toàn bộ 7.181m2 đất vẫn thuộc quyền sử dụng của trường PCT, theo biên bản thỏa thuận trường Trường Trung cấp KTKT vẫn được sử dụng, quản lý một phần diện tích đất nhưng không được chuyển quyền sử dụng. Theo Biên bản thỏa thuận thì ông Lê Văn H được giao nắm giữ và quản lý tài sản của Trường THPT PCT (gồm quyền sử dụng đất và tài sản trên đất) trên phần diện tích 3.281m2 trên khu đất II. Tuy nhiên, Trường THPT PCT vẫn còn một phần tài sản là quyền sử dụng phần diện tích 3.900m2 đất tại khu đất I được góp vốn liên doanh để thành lập Trường Trung cấp KTKT. Do đó, tại Trường Trung cấp KTKT, ngoài Công ty CP VAT vẫn còn có cổ đông là Trường THPT PCT (do ông Nguyễn Quang V, ông Nguyễn Quang T và Công ty CP ĐT VM quản lý phần vốn).

[16] Tại Điều 5 Phần 2 của Biên bản thỏa thuận thể hiện: “Ông Lê Văn H nắm giữ 100% vốn Trường THPT PCT, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM và Công ty CP VAT nắm giữ 100% vốn của Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng phải chịu trách nhiệm với các cổ đông đứng sau”, thỏa thuận này không phù hợp với Phần I về quyền quản lý, điều hành mỗi trường (ông H chỉ quản lý 100% vốn của Trường THPT PCT không bao gồm đất và tài sản trên đất thuộc khu đất I), không phù hợp với thỏa thuận tại Điều 4 phần II của Biên bản (Vị trí đất đang sử dụng của 02 trường hiện tại đang đứng tên Trường THPT PCT trên bìa đỏ…) và không phù hợp với Điều 6 Phần II của Biên bản (ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị Trường THPT PCT) và không phù hợp với thực tế việc chuyển đổi vốn nên không thể thực hiện. Do đó, thỏa thuận này không thể thực hiện được nên vô hiệu theo Điều 135 Bộ luật dân sự 2005. Như vậy, kể từ thời điểm ngày 24/9/2013 (Họp hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng cổ phần của Cổ đông Trường THPT PCT) việc hoán đổi, phân chia lại vốn đóng góp của các ông T, ông V, ông H, Công ty VM, Công ty CP VAT và Trường THPT PCT tại Trường THPT PCT và Trường Trung cấp KTKT đều vô hiệu nhưng các bên không có tranh chấp và không yêu cầu Tòa án giải quyết.

- Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn:

[17] Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc xác định các thành viên góp vốn của Trường THPT PCT gồm có ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, ông Lê Văn H và Công ty CP ĐT VM: Hoạt động của Trường THPT PCT gồm 2 phần là hoạt động của Trường THPT PCT và hoạt động đầu tư liên doanh góp vốn thành lập trường TC KTKT. Như đã phân tích tại mục [14], [15], [16] và theo các đương sự thống nhất trình bày tại phiên tòa, thể hiện: Ông Lê Văn H là thành viên nắm giữ 100% vốn đầu tư, xây dựng, điều hành và quản lý phần vốn của Trường THPT PCT trên khu đất II; các ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V và Công ty CP ĐT VM là các cổ đông năm giữ 100% vốn đầu tư, xây dựng, điều hành và quản lý phần vốn của Trường THPT PCT liên doanh để thành lập Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng (nay là Trường Trung cấp BC) trên khu đất I. Do đó, tại Trường THPT PCT trên diện tích 7.181m2 đất có các thành viên góp vốn sau: Ông Lê Văn H, ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM nên có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[18] Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc công nhận ông Lê Văn H là thành viên góp vốn duy nhất của Trường THPT PCT trên khu đất II có diện tích 3.281m2 đất: Đối với toàn bộ tài sản trên đất của Trường THPT PCT trên khu đất II, các bên đương sự tại phiên tòa đã thống nhất việc ông Lê Văn H là thành viên (cổ đông) nắm giữ 100% vốn đầu tư, xây dựng, điều hành và quản lý phần vốn của Trường THPT PCT trên khu đất II. Các ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V và Công ty CP ĐT VM là các thành viên (cổ đông) năm giữ 100% vốn đầu tư, xây dựng, điều hành và quản lý phần vốn của Trường THPT PCT liên doanh để thành lập Trường Trung cấp KTKT Hải Phòng (nay là trường Trung cấp BC) trên khu đất I. Việc thống nhất này phù hợp với nội dung Biên bản thỏa thuận phân chia vốn góp, quyền quản lý điều hành tại hai trường ngày 09/12/2013 do đó, có căn cứ để chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

[19] Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch; tuy nhiên bị đơn là người cao tuổi và có đơn xin miễn, giảm tạm ứng án phí, án phí nên Hội đồng xét xử xem xét miễn án phí cho bị đơn. Đồng thời, do yêu cầu phản tố của bị đơn được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 5, khoản 5 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, khoản 1 Điều 147, Điều 200, Điều 227, Điều 228, Điều 229, Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ Điều 4 Luật Thương mại;

Căn cứ Điều 135, Điều 145 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 59 Luật Đất đai 2003; Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2005;

Căn cứ Thông tư 13/2011/TT-BGDĐT ngày 28/3/2011, Thông tư số 39/2012/TT-BGDĐT ngày 05/11/2012

Căn cứ Điều 12, Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty CP ĐT VM và chấp nhận yêu cầu phản tố của ông Lê Văn H, cụ thể:

- Công nhận các thành viên góp vốn của Trường THPT PCT trên diện tích 7.181m2 đất mang tên Trường THPT PCT theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số S813113 ngày 23/9/2002 cấp cho Trường THPT PCT, gồm có: Ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, ông Lê Văn H và Công ty CP ĐT VM; nay trong đó:

+ Xác định ông Lê Văn H là thành viên có 100% vốn đầu tư cơ sở vật chất, trang thiết bị và điều hành hoạt động của Trường THPT PCT trên diện tích 3.281m2 đất tại khu đất II theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số S813113 ngày 23/9/2002 cấp cho Trường THPT PCT (có biên bản các bên tự phân chia kèm theo).

+ Xác định các ông Nguyễn Quang T, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP ĐT VM là thành viên có 100% vốn đầu tư cơ sở vật chất, trang thiết bị và điều hành hoạt động của Trường THPT PCT liên doanh thành lập Trường Trung cấp BC trên diện tích 3.900m2 đất tại khu đất I theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số S813113 ngày 23/9/2002 cấp cho Trường THPT PCT (có biên bản các bên tự phân chia kèm theo).

- Đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu Công ty CP ĐT VM, ông Nguyễn Quang V, Công ty CP VAT, ông Nguyễn Quang T, Sở GD&ĐT thành phố Hải Phòng phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do đã tranh chấp không có cơ sở và đã yêu cầu Sở GD&ĐT thành phố Hải Phòng ngừng giao chỉ tiêu tuyển sinh năm học 2020-2021 cho Trường THPT PCT.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty CP ĐT VM phải nộp 3.000.000 (Ba triệu) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng đã nộp 3.000.000 (Ba triệu) đồng tại Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số 0008674 ngày 06 tháng 8 năm 2020 của Cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Phòng. Công ty CP ĐT VM đã nộp đủ.

- Ông Lê Văn H được miễn án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3. Về quyền kháng cáo:

Các đương sự có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án.

Các đương sự vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được Bản án hoặc Bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

Trường hợp Bản án được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.