Quyết định GĐT 103/2022/DS-GĐT về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

QUYẾT ĐỊNH GĐT 103/2022/DS-GĐT NGÀY 30/11/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG TÀI SẢN GẮN LIỀN VỚI ĐẤT THUÊ

Ngày 30 tháng 11 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa giám đốc thẩm xét xử vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê” giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Hợp tác xã L; địa chỉ: Tổ dân phố 4, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật là ông TQN - Chủ tịch Hội đồng quản trị (theo Nghị quyết Đại hội đại biểu xã viên Hợp tác xã L nhiệm kỳ 2022-2027). Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư NHT và Luật sư DTN, Công ty Luật TNHH Quốc tế H và đồng nghiệp.

2. Bị đơn: Công ty T; địa chỉ: Số 126 đường L, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật là ông VVC - Chủ tịch Hội đồng quản trị. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn là Luật sư NVH, Luật sư VVT1, Công ty hợp danh TL, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn X; địa chỉ: Số 14 N, phường P, quận H, thành phố Hà Nội. Đại diện theo pháp luật là ông NVQ - Giám đốc.

3.2. Công ty Cổ phần Kinh doanh trực tuyến V; địa chỉ: Phòng 1703, nhà 18T2 L, quận T, thành phố Hà Nội. Đại diện theo pháp luật là ông LCT2 - Giám đốc.

3.3. Công ty Cổ phần tập đoàn F; địa chỉ: Số 126 đường L, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

3.4. Công ty TNHH S; địa chỉ: Tầng 1, số 16 L, phường C, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Đại diện theo pháp luật là bà CTD - Giám đốc.

3.5. Công ty Cổ phần Thương mại V1; địa chỉ: Số 126 đường L, phường L, quận H, thành phố Hà Nội. Đại diện theo pháp luật là bà PTX - Giám đốc.

3.6. Văn phòng Công chứng Đ; địa chỉ: Thôn N, xã N, huyện C, thành phố Hà Nội.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Hợp tác xã L do người đại diện hợp pháp trình bày:

Hợp tác xã L là chủ sở hữu, sử dụng hợp pháp quyền sử dụng đất và tài sản trên đất là nhà kho diện tích 5.600m2 và các công trình phụ trợ khác diện tích 180m2 trên thửa đất số 40, 41, diện tích 9.124,5m2 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AK672051 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Hà Tây thừa ủy quyền của Ủy ban nhân dân tỉnh Hà Tây (nay là thành phố Hà Nội) cấp cho chủ sử dụng là Hợp tác xã L; số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T00626 ngày 31/3/2008; hình thức sử dụng: Sử dụng riêng 9.124,5m2; mục đích sử dụng: Xây dựng bến xe tĩnh L, cửa hàng xăng dầu kinh doanh phục vụ bãi xe; thời gian sử dụng: Đến ngày 11/12/2053; nguồn gốc sử dụng đất: Đất thuê trả tiền hàng năm; tại địa chỉ: Đường L, thôn L, xã Văn Khê, thành phố H, tỉnh Hà Tây (nay là: Đường L, tổ dân phố 4, phường L, quận H, thành phố Hà Nội).

Ngày 22/5/2006, Hợp tác xã L và Doanh nghiệp tư nhân 10/6 - Nay là Công ty T (sau đây viết tắt là Công ty T) ký kết hợp đồng thuê khoán tài sản với nội dung: Thuê quản lý khai thác bến xe tĩnh L (theo Điều 2 của Hợp đồng; thời hạn sử dụng đến ngày 22/5/2016); diện tích cho thuê sân bãi: 9.124,5m2 (phía mặt trước bến xe, Hợp tác xã L bớt lại 25m tính từ tường rào Coma18, chiều sâu 15m = 375m2); như vậy diện tích cho Công ty T thuê là 8.749,5m2. Ngày 20/5/2011, Hợp tác xã L và Công ty T tiếp tục ký bổ sung Hợp đồng thuê khoán tài sản với nội dung: Bổ sung thời hạn thuê khoán thời hạn 20 năm tính từ ngày 22/5/2006; điều chỉnh giá thuê kể từ ngày 01/01/2011 đến 22/5/2016. Hiện tại hai bên đang duy trì hợp đồng này.

Ngày 14/02/2006, Hợp tác xã L và Công ty TNHH X (sau đây viết tắt là Công ty TNHH X) ký Hợp đồng liên doanh liên kết để mở cửa hàng kinh doanh xăng dầu tại khu vực bến xe tĩnh L. Nội dung của Hợp đồng: Hợp tác xã L góp vốn bằng quyền sử dụng 300m2 (một phần diện tích đất tại thửa số 40, 41) liên doanh với Công ty TNHH X bằng hình thức góp vốn quyền sử dụng đất mở cây xăng, thời hạn 20 năm từ năm 2006 đến năm 2026. Trên đất chỉ có tường rào, rãnh thoát nước, mặt sàn bê tông (là tài sản do Hợp tác xã L xây dựng).

Ngày 03/3/2017, tại Văn phòng Công chứng Đ, Hợp tác xã L và Công ty T đã ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 31/2017/CNQSDĐ, quyển số 01/VP/CC-SCC/HĐGD (sau đây viết tắt là HĐCNTSGLVĐT số 31) với nội dung: Hợp tác xã L chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê tại thửa số 40, 41; chưa có biên bản bàn giao mốc giới cụ thể và tài sản trên đất cho Công ty T. Tuy nhiên, sau khi ký HĐCNTSGLVĐT số 31, Hợp tác xã L đã phát hiện có nhiều dấu hiệu vi phạm Luật Hợp tác xã, vi phạm đến quyền lợi hợp pháp của xã viên Hợp tác xã L nên đã có văn bản đề nghị Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Hà Nội không thực hiện đăng ký biến động và chuyển tên chủ sở hữu, sử dụng đất cho Công ty T theo HĐCNTSGLVĐT số 31. Đồng thời, Hợp tác xã L đã mời Công ty T đến bàn bạc, thống nhất việc hủy bỏ HĐCNTSGLVĐT số 31, nhưng Công ty T không hợp tác.

Điều lệ Hợp tác xã L được thông qua theo nhiệm kỳ, mỗi nhiệm kỳ là 05 năm. Ngày 25/3/2016, Hợp tác xã L kết thúc nhiệm kỳ 2011-2015; nghị quyết thống nhất tổ chức lại Hợp tác xã L, những ai không còn đủ tuổi thì phải rút về (theo Báo cáo số 18 ngày 07/7/2016 thì có hơn 3.000 xã viên đã lấy tiền về và rút khỏi Hợp tác xã L - đã nộp cho Tòa án danh sách). Trước khi ký HĐCNTSGLVĐT số 31 đã có rất nhiều cuộc họp Đại hội xã viên về việc chuyển nhượng nhưng đều không được thông qua. Đến cuộc họp ngày 11/7/2016, tại cuộc họp đại hội xã viên bất thường thì có việc sai phạm là có nhiều đại biểu xã viên không còn trong danh sách xã viên Hợp tác xã L vẫn tham dự cuộc họp và biểu quyết.

Nay, Hợp tác xã L khởi kiện yêu cầu hủy HĐCNTSGLVĐT số 31, với lý do: Việc ký HĐCNTSGLVĐT số 31 giữa Hợp tác xã L với Công ty T đã có nhiều dấu hiệu vi phạm Luật Hợp tác xã, vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của xã viên do hợp đồng vô hiệu từ thời điểm ký kết thể hiện trên các báo cáo như: Biên bản đại hội đại biểu thành viên bất thường ngày 22/9/2017; Báo cáo số 01 ngày 17/01/2018 của Ban kiểm soát; Báo cáo của Hội đồng quản trị số 54 ngày 16/10/2018 về việc chuyển nhượng bãi xe tĩnh của Hợp tác xã L; Biên bản đại hội đại biểu thành viên bất thường ngày 28/3/2019; Nghị quyết Đại hội đại biểu thành viên số 02/NQ-HTXLK ngày 28/3/2019.

Trường hợp hủy HĐCNTSGLVĐT số 31 thì số tiền 1.500.000.000 đồng mà Công ty T đã chuyển trả Hợp tác xã L năm 2017, Hợp tác xã L sẽ trả lại cho Công ty T. Về phần thiệt hại của hợp đồng, do hợp đồng vô hiệu từ thời điểm ký kết nên đề nghị Tòa án xem xét, Hợp tác xã L chỉ đồng ý trả cho Công ty T số tiền gốc và lãi theo lãi suất ngân hàng thời điểm xét xử sơ thẩm hoặc đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Việc bị đơn nêu hỗ trợ cho Hợp tác xã L 7.000.000.000 đồng (Bảy tỷ đồng), nguyên đơn thừa nhận có một cá nhân chuyển vào tài khoản của Hợp tác xã L 6.000.000.000 đồng (Sáu tỷ đồng) không có lý do nên Hợp tác xã L đã chuyển trả, số tiền này không đứng tên chủ tài khoản là Công ty T nên Hợp tác xã L không đồng ý bồi thường thiệt hại.

Việc Công ty T phản tố yêu cầu Hợp tác xã L hoàn trả số tiền thuê khoán hàng tháng: 30.100.000 đồng/tháng từ sau thời điểm ký HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 đến ngày 30/6/2021 là hơn 51 tháng với số tiền là 1.535.100.000 đồng và số tiền bảo lãnh hợp đồng là 100.000.000 đồng, cộng với lãi suất theo Điều 5 của Hợp đồng thuê khoán tài sản ngày 22/5/2006 là 266.878.285 đồng thì Hợp tác xã L không đồng ý, vì Hợp đồng chuyển nhượng không có hiệu lực. Trên thực tế, Công ty T vẫn thực hiện Hợp đồng thuê khoán từ ngày 22/5/2006 đến nay. Việc phản tố của Công ty T là hoàn toàn trái pháp luật.

Bị đơn Công ty T trình bày: Thống nhất với trình bày của Hợp tác xã L về quá trình hai bên ký Hợp đồng thuê khoán tài sản trên đất ngày 22/5/2006 và Hợp đồng bổ sung ngày 20/5/2011.

Việc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê theo HĐCNTSGLVĐT số 31 đã được thông qua tại cuộc họp đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 và đã được Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Hà Nội có văn bản chấp thuận. Tại cuộc họp ngày 11/7/2016 có đầy đủ các thành viên đại biểu của Hợp tác xã L tham dự (157 đại biểu xã viên tham gia). Tại thời điểm này Hợp tác xã L chưa thay đổi đăng ký kinh doanh, chưa có nghị quyết thay đổi thành viên đại biểu xã viên; vẫn duy trì số lượng 3.112 xã viên và có 215 đại biểu xã viên. Theo hồ sơ thể hiện có 145/157 người tham gia biểu quyết nhất trí việc chuyển nhượng. Theo quy định của Luật Hợp tác xã và Điều lệ Hợp tác xã thì 157 đại biểu xã viên tham gia đủ điều kiện tiến hành cuộc họp đại hội xã viên bất thường.

Đến ngày 03/3/2017, giữa Hợp tác xã L và Công ty T đã ký HĐCNTSGLVĐT số 31 tại Văn phòng Công chứng Đ, thành phố Hà Nội; giá chuyển nhượng là 1.500.000.000 đồng, chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng. Về phần hỗ trợ cho Hợp tác xã L số tiền 7.000.000.000 đồng thì được thống nhất tại văn bản thỏa thuận với Ban quản trị Hợp tác xã L. Do Hợp tác xã L yêu cầu phải thanh toán số tiền 1.500.000.000 đồng trước khi ký HĐCNTSGLVĐT số 31 nên Công ty T đã chuyển đủ số tiền này cho Hợp tác xã L. Đối với khoản tiền 7.000.000.000 đồng, Công ty T đã chuyển cho Hợp tác xã L số tiền 6.000.000.000 đồng (theo yêu cầu chuyển trước của Hợp tác xã L), số tiền 1.000.000.000 đồng còn lại theo thỏa thuận sau khi hoàn thiện thủ tục hồ sơ thì Công ty T sẽ chuyển hết, nhưng hợp đồng chưa hoàn thành và khoảng sau gần 01 năm Hợp tác xã L đã chuyển lại số tiền 6.000.000.000 đồng.

Công ty T không đồng ý hủy HĐCNTSGLVĐT số 31 vì Hợp tác xã L có đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định tại Điều 175, 189 Luật đất đai năm 2013; Công ty T có đủ điều kiện nhận chuyển nhượng theo quy định tại Điều 189 Luật đất đai; việc chuyển nhượng đã được thông qua đại hội đại biểu xã viên Hợp tác xã L; hai bên đã ký HĐCNTSGLVĐT số 31 theo đúng quy định tại Điều 167 Luật đất đai năm 2013; Công ty đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán sau khi ký hợp đồng nên Công ty T đề nghị Tòa án công nhận hiệu lực của HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 lập tại Văn phòng Công chứng Đ.

Công ty T phản tố: Yêu cầu Hợp tác xã L hoàn trả số tiền thuê khoán hàng tháng: 30.100.000 đồng/tháng từ sau thời điểm ký HĐCNTSGLVĐT số 31 ngày 03/3/2017 đến ngày 30/6/2021 là hơn 51 tháng với số tiền là 1.535.100.000 đồng và số tiền bảo lãnh hợp đồng là 100.000.000 đồng, cộng với lãi suất theo Điều 5 của Hợp đồng thuê khoán tài sản ngày 22/5/2006 là 266.878.285 đồng. Nếu tiếp tục thực hiện nghiêm túc hợp đồng chuyển nhượng thì Công ty T sẽ giữ nguyên mức hỗ trợ cũ đã thỏa thuận là 7.000.000.000 đồng. Trường hợp hủy HĐCNTSGLVĐT số 31 thì đề nghị buộc Hợp tác xã L phải bồi thường thiệt hại 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng) cho Công ty T.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty TNHH X (sau đây viết tắt là Công ty TNHH X) trình bày: Năm 2006, Công ty TNHH X được bàn giao khu đất diện tích 375m2 để mở trạm kinh doanh xăng dầu theo Quyết định số 426 của Ủy ban nhân dân tỉnh Hà Tây và những giấy tờ pháp lý liên quan. Về tài sản, Công ty đã đầu tư 100% vật tư của doanh nghiệp có hoàn công và kê khai sổ sách kế toán, hạch toán hàng tháng, không kể thuế sử dụng đất hàng năm. Việc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê giữa Hợp tác xã L với Công ty T đã có văn bản cụ thể nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của Công ty TNHH X. Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Hà Nội đã có văn bản số 2471/BC-STNMT-TTr ngày 22/11/2017 báo cáo kết quả kiểm tra việc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê của Hợp tác xã L tại đường L, quận H gửi Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội. Nhận thấy báo cáo là phù hợp, do đó Công ty TNHH X không có ý kiến gì về việc chuyển nhượng giữa Hợp tác xã L và Công ty T.

2. Văn phòng Công chứng Đ trình bày: Ngày 03/3/2017, Văn phòng Công chứng Đ đã tiếp nhận yêu cầu công chứng của bên chuyển nhượng là Hợp tác xã L và bên nhận chuyển nhượng là Công ty T. Theo yêu cầu của hai bên, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đồng ý chuyển cho nhau tài sản gắn liền với đất thuê gồm: Nhà kho diện tích 5.600m2 và các công trình phụ trợ khác diện tích 180m2 gắn liền với đất thuê diện tích 9.124,5m2 tại địa chỉ đường L, phường L, quận H, thành phố Hà Nội. Do vậy, Văn phòng đã tiến hành công chứng Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê công chứng số 31/2017/CNQSDĐ, quyển số 01/VP/CC-SCC/HĐGD ngày 03/3/2017 đúng quy định pháp luật.

3. Đại diện Công ty Cổ phần Thương mại V1 (sau đây viết tắt là Công ty V1) trình bày: Ngày 01/01/2019, Công ty V1 ký hợp đồng thuê kho với Công ty T để bảo quản hàng hóa tại địa chỉ số 126 đường L, phường L; thời hạn đến 31/12/2022, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thời điểm ký hợp đồng đến nay. Công ty V1 không có ý kiến gì về tranh chấp giữa Hợp tác xã L với Công ty T, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

4. Đại diện Công ty TNHH S (Sau đây viết tắt là Công ty S) trình bày: Ngày 06/6/2019, Công ty S ký hợp đồng thuê kho với Công ty T để bảo quản hàng hóa tại địa chỉ số 126 đường L, phường L; thời hạn 05 năm từ tháng 7/2019 đến 30/6/2024, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thời điểm ký hợp đồng đến nay. Công ty S không có ý kiến gì về tranh chấp giữa Hợp tác xã L với Công ty T, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

5. Đại diện Công ty Cổ phần tập đoàn F (sau đây viết tắt là Công ty F) trình bày: Ngày 01/6/2019, Công ty F ký hợp đồng với Công ty T để thuê cửa hàng mặt đường làm văn phòng; cửa hàng bán và giới thiệu sản phẩm, kho chưa hàng hóa tại địa chỉ số 126 đường L, phường L; thời hạn 05 năm từ tháng 7/2019 đến 30/6/2024, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thời điểm ký hợp đồng đến nay. Công ty F không có ý kiến gì về tranh chấp giữa Hợp tác xã L với Công ty T, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

6. Đại diện Công ty Cổ phần Kinh doanh trực tuyến V (sau đây viết tắt là Công ty V) trình bày: Ngày 01/11/2019, Công ty V ký hợp đồng thuê kho với Công ty T để bảo quản hàng hóa tại địa chỉ số 126 đường L, phường L; thời hạn 03 năm từ ngày 01/11/2019 đến 30/10/2022, đã sử dụng diện tích thuê kho từ thời điểm ký hợp đồng đến nay. Công ty V đề nghị Tòa án công nhận HĐCNTSGLVĐT số 31.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 107/2021/DS-ST ngày 18/10/2021, Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Hợp tác xã L về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 31/2017/CNQSDĐ lập ngày 03/3/2017 tại Văn phòng Công chứng Đ.

2. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty T buộc Hợp tác xã L hoàn trả số tiền thuê đất và thuê khoán tài sản là 1.535.000.000 đồng và số tiền bảo lãnh hợp đồng là 266.878.285 đồng, tính đến hết tháng 6/2021 với lãi suất kỳ hạn 12 tháng là 7%/năm cho Công ty T, đồng thời tuyên chấm dứt Hợp đồng thuê khoán số 01/HĐKTTS-2006 và Hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng thuê khoán bãi xe tĩnh L tại phường L, quận H, thành phố Hà Nội ký ngày 20/5/2011.

3. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty T hỗ trợ cho Hợp tác xã L số tiền 7.000.000.000 (Bảy tỷ đồng) ngay sau khi Cổ phần Đầu tư Xây dựng Thương mại và Dịch vụ Thái Việt hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền yêu cầu thi hành án, thỏa thuận thi hành án và quyền kháng cáo.

Sau khi xét xử sơ thẩm, Hợp tác xã L có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS-PT ngày 09/5/2022, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của Hợp tác xã L. Sửa bản án sơ thẩm số 107/2021/DS-ST ngày 18/10/2021 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội về nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Hợp tác xã L về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 31/2017/CNQSDĐ lập ngày 03/3/2017 tại Văn phòng Công chứng Đ. Xác định hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 31/2017/CNQSDĐ lập ngày 03/3/2017 tại Văn phòng Công chứng Đ có hiệu lực pháp luật; các bên phải thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình đã thỏa thuận tại hợp đồng.

2. Đình chỉ yêu cầu phản tố của Công ty T về việc đề nghị buộc Hợp tác xã L hoàn trả số tiền thuê đất và thuê khoán tài sản là 1.535.000.000 đồng và số tiền bảo lãnh hợp đồng là 266.878.285 đồng, tính đến hết tháng 6/2021 với lãi suất kỳ hạn 12 tháng là 7%/năm cho Công ty T, đồng thời tuyên chấm dứt Hợp đồng thuê khoán số 01/HĐKTTS-2006 và Hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng thuê khoán bãi xe tĩnh L tại phường L, quận H, thành phố Hà Nội ký ngày 20/5/2011.

3. Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty T hỗ trợ cho Hợp tác xã L số tiền 7.000.000.000 (Bảy tỷ đồng) ngay sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí, thi hành án.

Sau khi xét xử phúc thẩm, Hợp tác xã L có Đơn đề nghị xem xét lại Bản án dân sự phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 44/2022/KN-DS ngày 21/9/2022, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã kháng nghị giám đốc thẩm đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS-PT ngày 09/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội; đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử giám đốc thẩm hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS-PT ngày 09/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 107/2021/DS-ST ngày 18/10/2021 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội chấp nhận toàn bộ Kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Hợp tác xã L có Đơn khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê công chứng số 31/2017/CNQSDĐ ngày 03/3/2017 giữa bên chuyển nhượng là Hợp tác xã L và bên nhận chuyển nhượng là Công ty T đối với tài sản gắn liền quyền sử dụng diện tích 9.124,5m2 đất thuê, thửa đất số 40 và 41, tại địa chỉ đường L, tổ dân phố số 4, phường L, quận H, thành phố Hà Nội, đã được Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất năm 2008 mang tên Hợp tác xã Nông nghiệp L (nay là Hợp tác xã L) vì cho rằng việc ký Hợp đồng chuyển nhượng là không đúng quy định của Luật Hợp tác xã, ảnh hưởng đến quyền lợi của xã viên Hợp tác xã L. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện theo pháp luật của Hợp tác xã L đề nghị tuyên Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê công chứng số 31/2017/CNQSDĐ ngày 03/3/2017 nêu trên vô hiệu và xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Công ty T xác định việc chuyển nhượng tài sản gắn liền với diện tích 9.124,5m2 đất thuê giữa Hợp tác xã L với Công ty T đã được Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 của Hợp tác xã L nhất trí chuyển nhượng, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Hà Nội có văn bản đồng ý cho chuyển nhượng đất thuê và Hợp đồng chuyển nhượng có công chứng, Công ty T đã thanh toán tiền chuyển nhượng, do đó Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền đất thuê lập ngày 03/3/2017 giữa Hợp tác xã L và Công ty T là có hiệu lực pháp luật. Trường hợp hủy Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê số 31/2017/CNQSDĐ ngày 03/3/2017 thì đề nghị Hợp tác xã L phải bồi thường thiệt hại cho Công ty T số tiền 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng).

[2] Căn cứ vào hồ sơ vụ án, thấy rằng: Diện tích đất nêu trên có nguồn gốc Nhà nước cho Hợp tác xã L thuê đất trả tiền hàng năm, thời hạn sử dụng đất đến năm 2053, mục đích sử dụng đất: Xây dựng bến xe tĩnh L. Trên đất có tài sản của Hợp tác xã L là nhà kho diện tích 5.600m2, công trình phụ trợ diện tích là 180m2. Sau khi đã xây dựng khu bến xe tĩnh L, tháng 2/2006 Hợp tác xã L ký Hợp đồng liên doanh liên kết với Công ty TNHH X để mở cửa hàng kinh doanh xăng dầu tại khu vực bến xe tĩnh L, trong đó Hợp tác xã L góp vốn bằng quyền sử dụng diện tích 300m2 đất thuộc một phần thửa đất số 40, 41, thời hạn 20 năm. Ngày 22/5/2006, Hợp tác xã L ký Hợp đồng thuê khoán tài sản cho Doanh nghiệp tư nhân 10/6, (nay là Công ty T) quản lý khai thác bến xe tĩnh L, diện tích cho thuê sân bãi là 9.124,5m2; sau đó ký Hợp đồng bổ sung thời hạn thuê đến năm 2026. Trong quá trình sử dụng đất, Công ty T và Công ty Trách nhiệm hữu hạn X đã xây dựng các công trình trên đất. Ngày 03/3/2017, tại Văn phòng Công chứng Đ, Hợp tác xã L ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền quyền sử dụng diện tích 9.124,5m2 đất thuê nêu trên cho Công ty T với giá chuyển nhượng là 1.500.000.000 đồng (Một tỷ năm trăm triệu đồng).

Sau khi Hợp tác xã L và Công ty T ký hợp đồng chuyển nhượng, Công ty TNHH X có Công văn số 16/CV-XT ngày 05/6/2017 đề nghị Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội thanh tra, kiểm tra việc chuyển nhượng tài sản gắn liền đất thuê giữa Hợp tác xã L và Công ty T. Ngày 11/7/2018, Ban kiểm soát Hợp tác xã L có Công văn số 18/CV-HTXLK kiến nghị Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội ngừng việc sang tên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và thanh tra quá trình chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Ngày 16/10/2018, Hợp tác xã L có văn bản số 55/TTr-HTXLK đề nghị Ủy ban nhân dân quận H và Phòng Kinh tế quận H không công nhận kết quả Đại hội bất thường ngày 11/7/2016 của Hợp tác xã L.

[3] Theo Biên bản Đại hội xã viên Hợp tác xã L bất thường ngày 11/7/2016 có sự tham dự của 145 đại biểu xã viên đã kết luận với nội dung: Đại hội nhất trí chuyển đổi bãi xe tĩnh cho Công ty T. Tại Nghị quyết Đại hội xã viên bất thường số 02/NQ-HTX ngày 11/7/2016 có nội dung: Đại hội nhất trí chuyển nhượng cho Công ty T toàn bộ tài sản gắn liền với diện tích 9.124,5m2 đất; giao cho Ban quản trị Hợp tác xã trực tiếp làm việc với Công ty T để hoàn thiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng toàn bộ tài sản gắn liền với diện tích 9.124,5m2 đất của bãi xe tĩnh. Như vậy, Biên bản Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 chỉ kết luận chuyển đổi bãi xe tĩnh cho Công ty T; nội dung của Nghị quyết Đại hội xã viên bất thường số 02/NQ-HTX ngày 11/7/2016 lại ghi là Đại hội nhất trí chuyển nhượng là không phù hợp với Biên bản Đại hội và kết luận của Đại hội. Ông NHT4 căn cứ vào Nghị quyết của Đại hội (do chính ông T4 ký) để ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền đất cho Công ty T là không đúng Kết luận của Đại hội xã viên ngày 11/7/2016.

[4] Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Hợp tác xã số 0307A00014 do Ủy ban nhân dân quận H cấp ngày 13/5/2011, Hợp tác xã L có 3.112 xã viên (đại diện cho 4.065 nhân khẩu có ruộng). Điều lệ Hợp tác xã L ngày 11/6/2011 xác định Hợp tác xã có 208 đại biểu (15 xã viên được 01 đại biểu). Theo tài liệu do Hợp tác xã L cung cấp là Danh sách đại biểu xã viên thời điểm tiến hành đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 có tổng số 216 đại biểu xã viên; số đại biểu đã tham dự đại hội xã viên bất thường là 157 đại biểu (72,7%), trong đó có 117/157 đại biểu đã được Hợp tác xã trả lại vốn góp trước ngày tổ chức đại hội, không còn là xã viên Hợp tác xã L.

Tại Điều 8, Điều 9 của Điều lệ Hợp tác xã L ngày 11/6/2011 quy định: Xã viên xin ra Hợp tác xã phải hoàn thành các nghĩa vụ đối với Hợp tác xã trước khi ra khỏi Hợp tác xã. Ban quản trị Hợp tác xã xem xét lập hồ sơ chủ động giải quyết việc tự nguyện xin ra Hợp tác xã của xã viên và báo cáo kết quả tại Đại hội xã viên gần nhất. Ban quản trị Hợp tác xã xem xét và lập hồ sơ chủ động giải quyết việc chấm dứt tư cách xã viên, trình hồ sơ và thông báo kết quả giải quyết tại Đại hội xã viên gần nhất để thông qua. Tại Điều 20, Điều 27 Luật Hợp tác xã năm 2003 quy định: Tư cách xã viên chấm dứt khi xã viên được chấp nhận ra khỏi Hợp tác xã theo quy định của Điều lệ Hợp tác xã. Ban quản trị có quyền và nhiệm vụ xét kết nạp xã viên mới và giải quyết việc xã viên ra Hợp tác xã và báo cáo để Đại hội xã viên thông qua. Tại Điều 16, Điều 36 Luật Hợp tác xã năm 2012 quy định: Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định chấm dứt tư cách xã viên đối với thành viên tự nguyện ra khỏi Hợp tác xã và báo cáo Đại hội thành viên gần nhất.

Như vậy, Điều lệ Hợp tác xã L ngày 11/6/2011, Luật Hợp tác xã năm 2003, Luật Hợp tác xã năm 2012 đều quy định Ban quản trị (Hội đồng quản trị) có thẩm quyền giải quyết, quyết định việc xã viên tự nguyện ra khỏi Hợp tác xã và báo cáo lại kết quả tại Đại hội xã viên gần nhất. Trong quá trình giải quyết vụ án, Hợp tác xã L đã cung cấp được Danh sách 117 đại biểu xã viên (trong tổng số 157 đại biểu xã viên) đã rút vốn góp trước ngày tổ chức Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016, không còn là xã viên Hợp tác xã L, nhưng vẫn tham gia đại hội và biểu quyết việc chuyển đổi bãi xe tĩnh L cho Công ty T. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định tư cách đối với các đại biểu xã viên đã rút vốn góp chưa chấm dứt là không đúng Điều lệ Hợp tác xã L ngày 11/6/2011 và quy định của Luật Hợp tác xã năm 2003, Luật Hợp tác xã năm 2012.

[5] Luật Hợp tác xã năm 2012 có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2013; Hợp tác xã L và Công ty T ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê ngày 03/3/2017. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm áp dụng Điều lệ Hợp tác xã L ngày 11/6/2011 theo Luật Hợp tác xã năm 2003 để giải quyết tranh chấp đối với Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê ngày 03/3/2017, mà không áp dụng Luật Hợp tác xã năm 2012 là không đúng quy định của pháp luật. Điểm c, khoản 4, Điều 30 Luật Hợp tác xã năm 2012 quy định số lượng đại biểu tham dự Đại hội đại biểu thành viên đối với Hợp tác xã có trên 1.000 thành viên phải đảm bảo không được ít hơn 200 đại biểu. Như vậy, nếu cho rằng các xã viên đã rút vốn góp chưa chấm dứt tư cách xã viên Hợp tác xã thì Hợp tác xã L có 3.112 xã viên (chưa tính đại biểu đại diện cho 901 xã viên mới đã góp vốn) là trên 1.000 thành viên. Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 có 145 đại biểu tham dự biểu quyết việc chuyển đổi quyền sử dụng đất thuê là không đúng quy định của Luật Hợp tác xã.

[6] Tại Báo cáo số 18/BC-HTX ngày 07/7/2016 và Báo cáo số 54/BC- HTXLK ngày 16/10/2018 của Hợp tác xã L xác định: Từ ngày 01/4/2016 đến ngày 15/4/2016, Hợp tác xã L đã tiếp nhận đơn đăng ký thành viên mới, tính đến ngày 07/7/2016 đã có 4.035,5 nhân khẩu trên tổng số 4.065 nhân khẩu nằm trong 1.059 hộ đã nhận tiền trả vốn góp với số tiền 28.692.405.000 đồng; tổng số đơn đăng ký thành viên mới là 920 người, trong đó đã có 901 người nộp tiền góp vốn điều lệ với số tiền là 12.614.000.000 đồng (có các Phiếu nộp tiền). Tại Đơn đề nghị giám đốc thẩm, Hợp tác xã L xác định không có đại biểu xã viên đại diện cho 901 xã viên mới tham gia Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê ngày 03/3/2017 giữa Hợp tác xã L và Công ty T có hiệu lực, mà chưa có ý kiến của đại biểu đại diện cho 901 xã viên mới đã nộp tiền góp vốn là ảnh hưởng đến quyền lợi của các xã viên mới đã góp vốn.

[7] Về xác định giá chuyển nhượng: Tại mục 6.6 Điều lệ Hợp tác xã L ngày 11/6/2011; khoản 6 Điều 22 Luật Hợp tác xã năm 2003; Điều 32 Luật Hợp tác xã năm 2012 đều quy định Đại hội xã viên có quyền xác định giá trị tài sản của Hợp tác xã. Tuy nhiên, tại Biên bản Đại hội xã viên bất thường ngày 11/7/2016 không có nội dung xác định giá trị tài sản gắn liền quyền sử dụng diện tích 9.124,5m2 đất thuê. Ông NHT4 với tư cách Chủ nhiệm Hợp tác xã L ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền đất thuê ngày 03/3/2017 cho Công ty T với giá chuyển nhượng 1.500.000.000 đồng là không đúng Điều lệ Hợp tác xã L và Luật Hợp tác xã, ảnh hưởng đến quyền lợi của Hợp tác xã L và các xã viên, có dấu hiệu vi phạm pháp luật.

Giá chuyển nhượng theo Hợp đồng chuyển nhượng là 1.500.000.000 đồng (Một tỷ năm trăm triệu đồng), Công ty T hỗ trợ cho Hợp tác xã L số tiền 7.000.000.000 đồng (Bảy tỷ đồng), cộng là 8.500.000.000 đồng (Tám tỷ năm trăm triệu đồng). Như vậy, số tiền hỗ trợ trị giá gấp nhiều lần so với giá chuyển nhượng mà các bên thỏa thuận tại Hợp đồng chuyển nhượng là có biểu hiện không minh bạch. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định giá chuyển nhượng là 1.500.000.000 đồng mà hai bên thỏa thuận không trái quy định của pháp luật là không phù hợp với tổng số tiền mà Công ty T thực tế thanh toán cho Hợp tác xã L.

[8] Ông NHT4 là Chủ nhiệm Hợp tác xã L nhiệm kỳ 2011-2016. Sau khi Luật Hợp tác xã năm 2012 có hiệu lực, ngày 05/4/2017 Hợp tác xã L mới có Báo cáo về quá trình tổ chức lại hoạt động của Hợp tác xã L theo Luật Hợp tác xã năm 2012 và ngày 12/5/2017 Ủy ban nhân dân quận H mới ban hành Quyết định số 3278/QĐ-UBND về việc công nhận kết quả bầu cử Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Hợp tác xã L nhiệm kỳ 2017-2022; đến ngày 24/7/2017 Hợp tác xã L mới tiến hành đại hội xã viên nhiệm kỳ mới theo Luật Hợp tác xã năm 2012 và ông NHT4 mới tiếp tục giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị. Như vậy, thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng ngày 03/3/2017 thì ông NHT4 không còn là Chủ nhiệm Hợp tác xã và chưa giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, do đó ông NHT4 ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê với tư cách là Chủ nhiệm Hợp tác xã L để chuyển nhượng tài sản cho Công ty T là không đúng Điều lệ Hợp tác xã L ngày 11/6/2011 và quy định của Luật Hợp tác xã năm 2003, Luật Hợp tác xã năm 2012. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm nhận định cho rằng thời điểm ký Hợp đồng chuyển nhượng là đã quá nhiệm kỳ 05 năm theo Điều lệ, nhưng Hợp tác xã L vẫn đang hoạt động, không bị giải thể, các xã viên và Ban quản trị, Ban kiểm soát vẫn đang tồn tại, Hợp tác xã chưa đại hội để bầu Ban quản trị mới, ông NHT4 vẫn giữ chức vụ Chủ nhiệm Hợp tác xã L nên ông T4 có thẩm quyền ký kết các hợp đồng nhân danh Hợp tác xã L là không đúng quy định của pháp luật.

[9] Hợp tác xã L xác định chưa bàn giao tài sản chuyển nhượng cho Công ty T và các bên vẫn đang duy trì theo Hợp đồng thuê khoán đã ký năm 2006, hợp đồng bổ sung năm 2011. Thực tế, sau khi các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng ngày 03/3/2017, Công ty T vẫn tiếp tục thanh toán cho Hợp tác xã L tiền thuê khoán hàng tháng 30.100.000 đồng/tháng, tính đến ngày 30/6/2021 (hơn 51 tháng) đã thanh toán tổng số tiền là 1.535.100.000 đồng; Hợp tác xã L vẫn nộp tiền thuê đất cho Nhà nước; cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chưa ký hợp đồng cho Công ty T thuê đất và chưa hoàn tất đăng ký biến động quyền sử dụng đất sang tên Công ty T đối với diện tích đất thuê.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định Hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê công chứng số 31/2017/CNQSDĐ ngày 03/3/2017 giữa Hợp tác xã L và Công ty T có hiệu lực là không đúng pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào điểm a khoản 1 Điều 337, Điều 342, khoản 3 Điều 343 Bộ luật Tố tụng dân sự.

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 44/2022/KN-DS ngày 21/9/2022 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

2. Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 128/2022/DS-PT ngày 09/5/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội và hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 107/2021/DS-ST ngày 18/10/2021 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất thuê” giữa nguyên đơn là Hợp tác xã L với bị đơn là Công ty T và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan khác.

3. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận H, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày Hội đồng giám đốc thẩm ra quyết định.