Bản án về yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng mua bán căn hộ vô hiệu và bồi thường số 21/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 21/2025/KDTM-PT NGÀY 18/04/2025 VỀ YÊU CẦU GIẢI QUYẾT HẬU QUẢ CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN CĂN HỘ VÔ HIỆU VÀ BỒI THƯỜNG

Ngày 18 tháng 4 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 38/2024/TLPT-KDTM ngày 18 tháng 11 năm 2024 về việc V/v: “Yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng mua bán căn hộ vô hiệu và bồi thường”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 41/2024/KDTM-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo và kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 89/2025/QĐPT – KDTM ngày 20 tháng 02 năm 2025, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 121/2025/QĐ – PT ngày 20 tháng 3 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần B; Mã số doanh nghiệp: 01023455xxx; Địa chỉ: Tầng B, Tòa nhà L, số A phố M, phường M, quận H, thành phố Hà Nội.

Đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Trần Văn T, Chức vụ: Tổng Giám đốc – Là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Hoàng A, Thẻ Luật sư số: 658/LS cấp ngày 01/8/2010 – Là Luật sư của Công ty L2, địa chỉ: A L, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng, thuộc Đòan Luật sư thành phố Đà Nẵng. Có mặt

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần P; Mã số doanh nghiệp: 0400533041; Địa chỉ: H H, phường P, quận H, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Đào Thanh L, sinh năm 1977, CCCD số: 042177016xxx – Nhân viên pháp chế của Công ty; Địa chỉ: H H, phường P, quận H, thành phố Đà Nẵng. Là người đại diện theo uỷ quyền (theo Giấy uỷ quyền ngày 20 tháng 11 năm 2023 của ông Nguyễn Bá T1 – Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Có mặt

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần B; Mã số doanh nghiệp: 0304967631;

Địa chỉ: Số A, Đường Số A - Khu Dân cư V, ấp C, Xã T, Huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của Công ty: Ông Trần Nam K, Chức vụ: Tổng Giám đốc – là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Vắng mặt

4. Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty Cổ phần B.

5. Viện kiểm sát kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, nguyên đơn là Công ty Cổ phần B (đại diện theo pháp luật là ông Trần Văn T) trình bày:

- Giai đoạn nguyên đơn và bị đơn ký hợp đồng hợp tác đầu tư dự án:

Ngày 11/12/2007, Công ty B và Công ty L3 (nay là Công ty Cổ phần P) ký Hợp đồng số 03 LLML-LLM IC/HĐKT về việc hợp tác mua lại phần vốn góp của Công ty TNHH H tại TP Hồ Chí Minh. Theo đó, tiến độ và phương thức góp vốn được quy định tại Điều 4 của Hợp đồng như sau: “Điều 4. Tiến độ và phương thức góp vốn: Bên A (Lilama Land) thống nhất với đề nghị của bên B (B) về phương thức và tiến độ đóng tiền của 2 bên để mua lại 100 % vốn của Công ty TNHH H như sau:Hai bên sẽ chuyển tiền đợt 1 là 31,64 % giá trị vốn chuyển nhượng cho Công ty TNHH H1 là: Bên A góp: 30 tỷ đồng; Bên B góp: 20 tỷ đồng. Tiền đợt 1 được chuyển trên cơ sở B cung cấp bảo lãnh ngân hàng được sự chấp thuận của B”.

Ngày 13/12/2007, Ngân hàng thương mại Cổ phần K1 – Chi nhánh C đã phát Bảo lãnh thực hiện hợp đồng cho B theo hợp đồng.

Ngày 18/12/2007, Công ty B đã chuyển 30 tỷ đồng vào tài khoản của Công ty B tại Ngân hàng thương mại cổ phần K1 - Chi nhánh C.

Tuy nhiên Công ty B đã không cung cấp cho B các văn bản xác minh tình trạng tài chính, nghĩa vụ tài chính, công nợ của Công ty TNHH H và quyết định phê duyệt quy hoạch chi tiết tỷ lệ 1/500 của dự án theo thỏa thuận trong hợp đồng và Bảo lãnh của ngân hàng cũng không được gia hạn thêm 90 ngày nữa nên Hợp đồng hợp tác đầu tư hết hiệu lực và bên B có trách nhiệm hoàn trả lại cho bên A toàn bộ số tiền góp vốn đợt 1 là 30 tỷ đồng.

Do vậy, ngày 2/12/2008 Công ty B đã có Công văn số 235/LLML-CV gửi Công ty B đề nghị hoàn trả 30 tỷ đồng.

Ngày 5/1/2009, Công ty B có Công văn số 01/CV-CT gửi Lilama Land thông báo sẽ vay ngân hàng để chuyển trả lại 30 tỷ đồng cho B.

Ngày 6/4/2009 tại Văn phòng Công ty cổ phần B (đổi tên từ Lilama IC thành B), đại diện 2 Công ty đã ký Biên bản làm việc thống nhất chấm dứt thực hiện Hợp đồng số 03 LLML-LLM IC/HĐKT ký ngày 11/12/2007. Công ty B cam kết sẽ hoàn trả dần 30 tỷ đến hết quý III/2009. Tuy nhiên, đến hết quý III/2009 Công ty B không thực hiện cam kết hoàn trả 30 tỷ cho B.

Ngày 14/8/2010 tại Chi nhánh Công ty B, Tổng giám đốc B cam kết sẽ hoàn trả cho B 15 tỷ đồng trong năm 2010 và hoàn trả nốt 15 tỷ còn lại trong 6 tháng đầu năm 2011. Mặc dù cam kết như vậy, nhưng đến ngày 5/10/2010 Công ty B mới hoàn trả được 2 tỷ đồng và đến ngày 7/1/2011 trả tiếp 3 tỷ đồng.

Như vậy, sau 3 năm kể từ ngày Công ty B có Công văn số 01/CV-CT gửi Lilama Land, Công ty B mới hoàn trả cho B 5 tỷ đồng.

Ngày 11/7/2012, B gửi công văn số 75/Lilama B cho B về việc giải quyết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 03/LLML-LLMIC/HDKT. Trong đó Lilama SHB đề xuất phương án B nhận một số căn hộ tại quận T thành phố Hồ Chí Minh do B làm chủ đầu tư.

Ngày 13/8/2012, B có Công văn số 280/LLML-KHĐT phúc đáp Công văn 75/Lilama SHB. Theo đó, B đề nghị B chuẩn bị hồ sơ dự án tại quận T, thành phố Hồ Chí Minh để B xem xét và bố trí cuộc gặp giữa hai bên để giải quyết dứt điểm công nợ giữa hai bên.

Ngày 03/9/2012, Công ty B đã ký Biên bản thỏa thuận với nội dung chính như sau:

+ Hai bên thống nhất thanh lý Hợp đồng 03/LLML-LLMIC/HĐKT ngày 11/12/2007.

+ B sẽ thanh toán số tiền góp vốn hợp tác của B còn lại là 25 tỷ đồng Việt Nam bằng căn hộ dự án quận T.

+ Giá bán 12.500.000 đ/m2 (Chưa VAT).

- Giai đoạn nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng mua bán 31 căn hộ để cấn trừ nợ:

Ngày 11/9/2012 Công ty cổ phần B (Bên A) và Công ty cổ phần B (Bên B) đã ký Hợp đồng mua bán căn hộ số LILAMALAND/HDMB/2012/BUILDING với nội dung chính như sau:

+ Bên A đồng ý bán và Bên B đồng ý mua 31 (Ba mốt) căn hộ thuộc dự án "584 Lilama SHB B” do Bên A cùng với Công ty CP B và Khai thác công trình giao thông 584 là chủ đầu tư xây dựng tại C T, phường H, quận T, thành phố Hồ Chí Minh.

+ Giá bán căn hộ là 12.500.000 đ/m2 (Chưa VAT). Diện tích 31 căn hộ: 2000 m2.Tổng giá trị căn hộ: 25 tỷ đồng. Phương thức thanh toán: Bằng toàn bộ tiền góp vốn còn lại của việc Hợp tác dự án P, Quận I, thành phố Hồ Chí Minh theo thỏa thuận Thanh lý hợp đồng ngày 03/9/2012 giữa hai công ty.

+ Thời hạn bàn giao căn hộ: Dự kiến vào quý III năm 2013. Thời gian bàn giao có thể sẽ sớm hơn hoặc chậm hơn 04 tháng kể từ thời điểm này. Sau 04 tháng mà Bên A vẫn chưa bàn giao căn hộ thì thời gian gia hạn cụ thể sẽ do Bên A thông báo bằng văn bản, đồng thời chịu xử lý theo quy định trong Hợp đồng.

Hợp đồng mua bán 31 căn hộ trên được ký trên cơ sở Hợp đồng ủy quyền ký ngày 24/7/2009 giữa Công ty Cổ phần B (chủ đầu tư dự án) và Công ty Cổ phần B.

Đến gần thời hạn bàn giao căn hộ theo hợp đồng (quý III/2013), Lilama L1 đã có rất nhiều văn bản yêu cầu B bàn giao 31 căn hộ nhưng B không thực hiện và phản hồi thông tin về tiến độ bàn giao căn hộ. Do vậy, Lilama L1 đã yêu cầu chủ đầu tư dự án là Công ty Cổ phần B bàn giao cho B 31 căn hộ mà B đã bán cho B theo hợp đồng ủy quyền của chủ đầu tư.

Tuy nhiên, Công ty cổ phần B không chấp nhận bàn giao 31 căn hộ cho B do tại thời điểm B ký hợp đồng bán 31 căn hộ cho B (ngày 11/9/2012 ) thì hợp đồng ủy quyền ký ngày 24/7/2009 giữa Công ty Cổ phần B (chủ đầu tư dự án ) và Công ty Cổ phần B đã hết hiệu lực do vậy hợp đồng mua bán 31 căn hộ không có giá trị pháp lý.

- Giai đoạn nguyên đơn khởi kiện Công ty cổ phần B yêu cầu bàn giao 31 căn hộ:

Ngày 27/3/2019 Công ty B đã nộp Đơn khởi kiện Công ty B tại Tòa án nhân dân quận Tân Phú, thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Tòa án buộc Công ty B bàn giao 31 căn hộ cho B theo hợp đồng ủy quyền. Sau gần 3 năm thực hiện các thủ tục tố tụng dân sự theo quy định và đình trệ của dịch Covid 19 ngày 18/1/2022 Tòa án nhân dân quận Tân Phú đã mở phiên tòa sơ thẩm xét xử vụ án dân sự tranh chấp kinh doanh thương mại “Hợp đồng mua bán căn hộ” giữa nguyên đơn - Công ty cổ phần B và bị đơn - Công ty cổ phần B và Khai thác công trình giao thông 584, bên có quyền và nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần P. Hội đồng xét xử đã quyết định: “Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty Cổ phần B về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần B bàn giao 31 căn hộ thuộc Dự án khu C LILAMA SHB B địa chỉ C T, phường H, quận T, thành phố Hồ Chí Minh. Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng số LILAMA LAND/HDMB/2012/BUIDING ký ngày 11/9/2012 giữa Công ty Cổ phần B (Công ty P) và Công ty Cổ phần B, kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật.” Ngày 25/01/2022, Công ty B đã có Đơn kháng cáo gửi Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Tòa án thành phố xét xử phúc thẩm vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại “ Hợp đồng mua bán căn hộ” trên theo quy định.

Ngày 30/6/2022, Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã mở phiên tòa xét xử phúc thẩm vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại “Hợp đồng mua bán căn hộ” giữa nguyên đơn - Công ty Cổ phần B và bị đơn - Công ty cổ phần B và Khai thác công trình giao thông 584, bên có quyền và nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần P. Hội đồng xét xử phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định: “Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần B. Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty Cổ phần B về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần B bàn giao 31 căn hộ thuộc Dự án khu C LILAMA SHB B địa chỉ C T, phường H, quận T, thành phố Hồ Chí Minh. Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng số: LILAMA LAND/HDMB/2012/BUIDING ký ngày 11/9/2012 giữa Công ty Cổ phần B (Công ty P) và Công ty Cổ phần B, kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật. Thi hành án tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.” Tại đơn khởi kiện đề ngày 10/10/2023, Công ty Cổ phần B yêu cầu Tòa giải quyết hậu quả Hợp đồng mua bán căn hộ số: L4 ký ngày 11/9/2012 vô hiệu, buộc Công ty CP P trả cho Công ty Cổ phần B tổng số tiền là 55.000.000.000 đồng. Trong đó: Tiền hoàn trả theo Hợp đồng mua bán căn hộ ký ngày 11/9/2012 giữa Công ty cổ phần B và Công ty CP P là 25.000.000.000 đồng và T2 bồi thường chênh lệch giá mua 31 căn hộ tại thời điểm tháng 9/2012 và tại thời điểm khởi kiện là 30.000.000.000 đồng.

Ngày 25/01/2024, Công ty Cổ phần B có Đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện. Theo đó, giữ nguyên yêu cầu số tiền gốc là 25.000.000.000 đồng và thay đổi, bổ sung nội dung khởi kiện phần yêu cầu bồi thường chênh lệch giá mua 31 căn tại thời điểm tháng 9/2012 bằng nội dung buộc trả tiền lãi tính theo lãi do Cơ quan nhà nước quy định với mức lãi suất 19,9% /1 năm kể từ ngày ký hợp đồng mua bán 31 căn hộ bị vô hiệu là ngày 11/9/2012 tạm tính đến ngày 25/01/2024như sau:

25.000.000.000 x 19,9% /năm x 12 năm 1 tháng = 56.578698.630 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Cổ phần B yêu cầu Toà án giải quyết hậu quả Hợp đồng mua bán căn hộ số: L5 ký ngày 11/9/2012 vô hiệu. Buộc Công ty CP P trả cho Công ty Cổ phần B tiền hoàn trả theo Hợp đồng mua bán căn hộ ký ngày 11/9/2012 giữa Công ty cổ phần B và Công ty CP P là 25.000.000.000 đồng và trả tiền lãi tính theo Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 (mức lãi suất 19,9% /1 năm) kể từ ngày ký hợp đồng mua bán 31 căn hộ bị vô hiệu (ngày 11/9/2012), tạm tính đến ngày 20/9/2024 là: 58.895.821.918 đồng. Tổng cộng: 83.895.821.918 đồng.

* Bị đơn Công ty Cổ phần P: quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, bị đơn và đại diện theo ủy quyền của bị đơn là bà Đào Thanh L trình bày:

Công ty Cổ phần P (gọi tắt là Công ty P, trước đây là Công ty Cổ phần B) là đơn vị đối tác cùng hợp tác đầu tư – kinh doanh bất động sản với Công ty Cổ phần B (gọi tắt là Công ty B) theo Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh bất động sản số:

07/HĐĐT ngày 27/7/2009. Như vậy, tại thời điểm Công ty P ký kết hợp đồng mua bán số LILAMALAND/HĐMB/2012/BUILDING với Công ty Cổ phần B (gọi tắt là Công ty L6) thì Công ty P đang là “Đồng Chủ Đầu Tư” và căn cứ vào các điều khoản tại hợp đồng Hợp tác đầu tư kinh doanh bất động sản số 07/HĐĐT (Hợp đồng ủy quyền ký ngày 24/7/2009 đã được thay thế bởi Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh bất động sản số 07/HĐĐT ký ngày 27/7/2009, Công chứng ngày 28/7/2009) thì Công ty P được toàn quyền thay mặt và nhân danh Công ty B để ký kết hợp đồng.

Căn cứ vào khoản 1 điều 134 BLDS 2015 thì Công ty P là người đại diện nhân danh cho người được đại diện là Công ty B để thực hiện ký kết hợp đồng mua bán.

Trước khi Công ty P ký kết hợp đồng mua bán số LILAMALAND/HĐMB/2012/BUILDING với Công ty B thì hai Công ty đã có cuộc họp bàn bạc và thống nhất các phương án, phía Công ty B yêu cầu Công ty P cung cấp hồ sơ các dự án và sau đó Công ty B đã chọn mua 31 căn hộ của dự án Building T, sau khi hai bên tiến hành ký kết hợp đồng mua bán số LILAMALAND/HĐMB/2012/BUILDING thì hai bên cũng đã ký biên bản xác nhận đã thanh toán toàn bộ số tiền 25 tỷ (chưa bao gồm 10% thuế GTGT). Trên thực tế thì số tiền 25 tỷ này sau khi nhận chuyển khoản từ Công ty B 30 tỷ thì ngày 20/12/2007 Công ty P đã chuyển cho Công ty Huê Trưởng 25 tỷ và sau đó Công ty H đã nộp trả lại số tiền vốn góp trên cho Công ty P chi tiết theo số liệu phát sinh tại sổ sách kế toán của Công ty P ghi nhận:

- Ngày 27/01/2011: Nộp trả tiền góp vốn 5.000.000.000đồng vào tài khoản 130.10.00.062832.0 mở tại sở G 2 Ngân hàng B1.

- Ngày 27/01/2011: Nộp trả tiền góp vốn 15.800.000.000 đồng vào tài khoản 130.10.00.062832.0 mở tại sở G 2 Ngân hàng B1.

- Ngày 09/08/2011: Nộp trả tiền góp vốn 15.500.000.000đồng vào tài khoản của Công ty P mở tại Ngân hàng B. Sau đó Phú Mỹ Trung V đã chuyển tiền vào tài khoản 130.10.00.062832.0 mở tại sở G 2 Ngân hàng B1 đủ số tiền 25 tỷ theo đúng quy định của hợp đồng. (Số liệu này đã được Công ty B xác nhận khi nhận bàn giao dự án và đã được Thanh tra Bộ X cũng như Tổng cục thuế kiểm tra chứng từ tại đơn vị thể hiện xác nhận số liệu bằng biên bản kiểm tra).

Đồng thời, hợp đồng mua bán số LILAMALAND/HĐMB/2012/BUILDING cũng đã được thông qua sàn Giao dịch bất động sản phù hợp với khoản 1 điều 59 Luật kinh doanh Bất động sản số 63/2006/QH11 ngày 29/6/2006; Nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn Luật kinh doanh Bất động sản.

Như vậy, phía Công ty B tại thời điểm ký kết hợp đồng mua bán 31 căn hộ thì đã biết rõ Công ty P chỉ là “Đồng Chủ đầu tư” với Công ty B và Công ty P chỉ là pháp nhân đại diện cho Công ty B” Sau khi Công ty B tổ chức cuộc họp ngày 10/4/2013 về việc chấm dứt hợp đồng HTĐT số 07 với Công ty P thì Công ty B đã gửi Công văn số 316/KT ngày 13/5/2013 cho các đối tác và khách hàng mua căn hộ (kèm theo Biên bản cuộc họp ngày 10/4/2023) để thông báo về việc tạm ngưng hợp đồng HTĐT số 07 kể từ ngày 13/5/2013.

Tại mục 4 Biên bản cuộc họp ngày 10/4/2023 Công ty B đã nêu rõ “Hai bên thống nhất toàn bộ khách hàng đã mua căn hộ của hai dự án trên bên Công ty B sẽ bàn giao lại cho Công ty B tiếp nhận và có trách nhiệm tiếp tục thực hiện theo hợp đồng Công ty B đã ký với khách hàng Công ty B có trách nhiệm phối hợp với Công ty B để ký thỏa thuận với khách hàng và Công ty B sẽ ký lại hợp đồng với khách hàng (đồng thời thanh lý hợp đồng cũ) theo đúng quy định tại Nghị định 71/2024/NĐ-CP của Chính phủ.

Sau khi nhận được thông báo và (Biên bản bàn giao hiện trạng, Biên bản bàn giao Hợp đồng) thì Công ty B đã trực tiếp gửi công văn số 123/LLML-KHĐT ngày 24/10/2013 và công văn số 138/LLML-KHĐT ngày 18/11/2013 yêu cầu Công ty B bàn giao căn hộ nhưng phía Công ty B ngày 19/11/2013 đã gửi Thông báo số 594/2013/TB-TĐT về các phương án đối với các khách hàng đã mua căn hộ mà Công ty B đã nhận bàn giao.

Vào thời điểm này, Công ty B biết rõ việc Công ty B đã ngưng hợp tác đầu tư với Công ty P và đã nhận được các nội dung Thông báo nhưng Công ty B đã không gặp Công ty B để Thanh lý hợp đồng cũ và ký lại Hợp đồng mới với Công ty B theo quy định mà Công ty B liên tục gửi công văn yêu cầu Công ty B bàn giao căn hộ cho đến khi Công ty B không thể bàn giao căn hộ cho Công ty B thì đến ngày 19/9/2014 Công ty B mới gửi Công văn số 98/LLML-KHĐT cho Công ty B v/v Ký hợp đồng mua bán căn hộ dự án 584 Building, lúc này Công ty B đang bị khủng hoảng do không xử lý được với các khách hàng mà mình đã nhận bàn giao nên tìm cách thoái thác trách nhiệm và cố tình đẩy trách nhiệm của mình cho phía Công ty P dẫn đến hai bên không có tiếng nói chung và Công ty B đã khởi kiện đòi Công ty B bàn giao 31 căn hộ và bị Tòa án quận T thành phố Hồ Chí Minh bác đơn tuyên hợp đồng vô hiệu.

Căn cứ vào các hồ sơ, biên bản bàn giao, biên bản làm việc giữa các bên thì Công ty B biết rõ Công ty P chỉ là đồng chủ đầu tư (đất đứng tên Công ty B).

Căn cứ vào khoản 1 điều 134 BLDS 2015 thì Công ty P cũng chỉ là người đại diện nhân danh cho người được đại diện là Công ty B để thực hiện ký kết hợp đồng mua bán, Công ty P đã thực hiện đúng, đủ, không vi phạm các điều khoản mà các bên đã thỏa thuận trong Hợp đồng, sau đó Công ty B đã yêu cầu Công ty P Việtchuyển giao và ngưng hợp tác, Công ty P đã thực hiện việc chuyển giao Quyền và Nghĩa vụ sang cho Công ty B đầy đủ, hợp pháp, đúng theo quy định của pháp luật, Công ty B cũng đã có rất nhiều văn bản cam kết chịu trách nhiệm về các nội dung đã nhận bàn giao từ Công ty P nên mọi trách nhiệm liên quan đến các nội dung mà Công ty B nhận thì đều thuộc về phạm vi Công ty B.

Căn cứ vào Khoản 1 điều 139 BLDS 2015 quy định “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”. Như vậy, quyền, nghĩa vụ đối với Công ty cổ phần B và khai thác công trình giao thông 584 đã được quy định rất cụ thể tại đây, nên đối tượng phải thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng này là Công ty cổ phần B và khai thác công trình giao thông 584 chứ không phải Công ty P.

Bởi lẽ, Công ty B là người mua Bất động sản, Công ty B là Chủ bất động sản, Công ty P là người đại diện và nhân danh Công ty B ký kết hợp đồng mua bán (căn cứ vào hợp đồng HTĐT số 07/HDĐT), đã thu tiền của Công ty B, đã nộp tiền vào tài khoản hai bên cam kết, đã thực hiện việc đầu tư các khoản tiền thu của người mua vào đúng mục đích xây dựng các căn hộ tại dự án Bất động sản đó và đã bàn giao đầy đủ dự án cũng như tài sản và các giấy tờ liên quan cho Công ty B, Công ty B cũng đã có văn bản thừa nhận nghĩa vụ của mình với Công ty B và các khách hàng khác, bây giờ Công ty B không thể bàn giao căn hộ do dự án bị treo từ khi Công ty B nhận cho đến bây giờ thì Công ty B phải khởi kiện yêu cầu Công ty B hoàn trả tiền đã mua căn hộ và yêu cầu Công ty B bồi thường thiệt hại (nếu có) mới đúng theo quy định của pháp luật. Công ty B yêu cầu Công ty P trả lại tiền mua 31 căn hộ và bồi thường thiệt hại là không có căn cứ.

Do đó, Công ty P hoàn toàn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty khẳng định năm 2013 phía bị đơn đã bàn giao toàn bộ nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng nêu trên cho Công ty B nên trách nhiệm pháp lý thuộc về Công ty B và Công ty B đã có văn bản thừa nhận sự việc này. Do đó, theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn việc đánh giá lỗi để buộc ai phải có nghĩa vụ hoàn trả tiền cho phía nguyên đơn, bị đơn không có ý kiến. Bị đơn cho rằng nghĩa vụ trả nợ trong vụ án này là của Công ty B.

Trong Biên bản ghi nhận ý kiến ngày 29 tháng 4 năm 2016 của Toà án nhân dân quận Gò Vấp đã tiến hành làm việc để các đương sự thoả thuận với nhau về việc giải quyết vụ án dân sự thụ lý số 5/2016/TLST-KDTM ngày 18/01/2016 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh bất động sản” và tại Biên bản lấy lời khai (bổ sung) ngày 05 tháng 9 năm 2016 tại Toà án nhân dân quận Gò Vấp đối với ông Đỗ Biên T3, là người đại diện theo pháp luật của Công ty B, là nguyên đơn trong vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh bất động sản và Tranh chấp hợp đồng mua bán căn hộ hình thành trong tương lai” giữa Công ty B và Công ty Cổ phần B (tên mới là Công ty Cổ phần P). Tại 02 biên bản này Công ty B đều thừa nhận Công ty L6 là khách hàng của Công ty B tại Dự án tại quận T.

Trong quá trình vụ án đang tạm đình chỉ thì ngày 01/4/2024 tại Toà án nhân dân quận Tân Phú – TP . đã diễn ra buổi hoà giải giữa Công ty B với Cổ phần P. Khi đó, hai bên đã tiến hành thống nhất các nội dung hoà giải, và được Toà án nhân dân quận Tân Phú (đã được ghi nhận vào Biên bản) như sau:

“Trách nhiệm pháp lý đối với khách hàng thuộc dự án khu dân cư Trịnh Đình T4 tọa lạc tại số C (Số C) đường T, phường H, quận T:

- Công ty B phải có trách nhiệm theo quy định của pháp luật đối với toàn bộ khách hàng liên quan đến dự án nêu trên theo Biên bản bàn giao các Hợp đồng mua bán căn hộ của dự án ngày 5 /6/2013.

- Công ty P không còn trách nhiệm đối với toàn bộ khách hàng liên quan đến dự án nêu trên.” Như vậy, qua buổi hoà giải đã được hai bên thống nhất thì “Toàn bộ khách hàng liên quan đến dự án nêu trên theo Biên bản bàn giao các Hợp đồng mua bán căn hộ của dự án ngày 5/6/2013 trong đó có khách hàng mua sỉ là Công ty B với 01 bộ hợp đồng và danh sách 31 căn hộ kèm theo” Công ty B phải có trách nhiệm theo quy định của pháp luật liên quan.

Toà án nhân dân TP Hồ Chí Minh tuyên vô hiệu Hợp đồng số: LILAMA LAND/HDMB/2021/BUIDING ký ngày 11/9/2012 vô hiệu do phía Công ty B không chấp nhận do tại thời điểm ký kết hợp đồng thì hợp đồng uỷ quyền đã hết hiệu lực. Mặc dù, Hợp đồng bị tuyên vô hiệu nhưng phía Công ty B không yêu cầu giải quyết hậu quả pháp lý.

Nay Công ty B khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần P phải chịu trách nhiệm pháp lý về vụ việc trên vì cho rằng Công ty P có lỗi khi ký hợp đồng mua bán nhưng trên thực tế thì Công ty Cổ phần P tại thời điểm ký kết hợp đồng mua bán với Công ty B đang là đồng Chủ đầu tư với Công ty B (Căn cứ vào Hợp đồng hợp tác đầu tư) và sau đó Công ty P đã bàn giao toàn bộ dự án lại cho Công ty B cũng như bàn giao trách nhiệm pháp lý của những khách hàng liên quan đến dự án cho Công ty B và Công ty B cũng đã chấp thuận toàn bộ nội dung bàn giao, nhận trách nhiệm hoàn toàn về những vấn đề liên quan đến dự án (Thể hiện rõ tại các văn bản Công ty B gửi các khách hàng sau khi nhận bàn giao trong đó có khách hàng là Công ty B).

Đến nay, một lần nữa Công ty B cũng đã thừa nhận trách nhiệm pháp lý của mình đối với các khách hàng mua căn bộ mà Công ty P bàn giao tại Biên bản bàn giao 05/6/2013.

Căn cứ Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, hậu quả pháp lý của hợp đồng dân sự vô hiệu được quy định như sau:

- Hợp đồng dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

Như vậy, tuy hợp đồng bị tuyên vô hiệu nhưng giao dịch mua bán căn hộ giữa Chủ đầu tư với Công ty B2 thật và không chấm dứt quyền, nghĩa vụ của các bên.

Công ty P không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần B.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần B (Công ty B) trình bày tại Văn bản ngày 18.12.2023:

Công ty B không giao 3l căn hộ thuộc dự án T, quận T cho Công ty cổ phần B là chấp hành theo Bản án phúc thẩm đã có hiệu lực pháp luật số: 349/2022/DS-PT ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân Tp Hồ Chí Minh là có căn cứ pháp luật.

Tranh chấp công nợ do giao dịch trong kinh doanh giữa Công ty CP B và Công ty CP P là giao dịch riêng giữa hai Công ty này hoàn toàn không có liên quan đến Công ty B.

Công ty B đã khởi kiện đòi tiền Công ty P liên quan đến hợp đồng hợp tác đầu tư dự án T tại Tòa án Nhân dân quận Tân Phú TP. Hồ Chí Minh và đã được Tòa án thụ lý giải quyết.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:

41/2024/KDTM-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng quyết định:

- Căn cứ vào Khoản 3 Điều 26; điểm a Khoản 1 Điều 35; điểm a Khoản 1 Điều 39; Khoản 2 Điều 92; Khoản 1 Điều 147; điểm b Khoản 2 Điều 227; Khoản 3 Điều 228; khoản 1 Điều 244, Điều 271, Điều 273; Điều 280 của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Căn cứ Điều 121, 127, 128, 137 Bộ luật dân sự năm 2005 (Điều 116, 122, 123, 131 Bộ luật dân sự năm 2015);

- Căn cứ Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12- 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần B về việc buộc Công ty Cổ phần P hoàn trả cho Công ty Cổ phần B 25.000.000.000 đồng và bồi thường tiền lãi tính đến ngày 20/9/2024 là 58.895.821.918 đồng do Hợp đồng mua bán căn hộ số LILAMALAND/HĐMB/2012/B8UILDING ngày 11/9/2012 đã bị tuyên vô hiệu.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần án phí, thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của đương sự.

* Ngày 03 tháng 10 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 25.000.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn số tiền tạm tính đến ngày 20-9-2024 là 58.895.821.918 đồng.

* Ngày 04 tháng 10 năm 2024, Viện kiểm sát nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số: 01/QĐ-VKS-KDTM kháng nghị toàn bộ đối với bản án sơ thẩm. Nội dung kháng nghị:

- Hợp đồng mua bán căn hộ số Lilamaland/HĐMB/2012/Building ngày 11/9/2012 đã bị tuyên vô hiệu theo Bản án sơ thẩm số: 10/2022/DS-ST của Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh và Bản án dân sự phúc thẩm số:

349/2022/DS-PT của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, quyền và nghĩa vụ của các bên đối với số tiền 25.000.000.000 đồng sẽ được giải quyết khi giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định tại khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005.

Tại khoản 3.1 Điều 3 Hợp đồng mua bán căn hộ số Lilamaland/HĐMB/2012/Building ngày 11/9/2012 các bên thỏa thuận phương thức thanh toán: “Bằng toàn bộ tiền góp vốn còn lại của việc hợp tác Dự án P, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh theo thỏa thuận thanh lý hợp đồng ngày 03/9/2012 giữa hai Công ty”. Do đó, có cơ sở xác định số tiền 25.000.000.000 đồng được dùng để thanh toán mua 31 căn hộ. Do Hợp đồng mua bán căn hộ bị tuyên vô hiệu, B yêu cầu Phú Mỹ Trung V phải trả lại số tiền 25 tỉ đồng là có cơ sở chấp nhận. Hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu là các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, Lilama Land yêu cầu Phú Mỹ trung B phải trả lãi trên số tiền 25 tỉ đồng là không có cơ sở.

Bản án sơ thẩm nhận định: “Thỏa thuận về việc thanh toán tiền mua bán 31 căn hộ nêu tại Điều 3 của Hợp đồng mua bán căn hộ ngày 11.9.2012 “Bằng toàn bộ tiền góp vốn còn lại của việc Hợp tác dự án P, Quận I TP . theo thỏa thuận thanh lý Hợp đồng ngày 03/9/2012 giữa 2 Công ty” chỉ là thỏa thuận riêng của Công ty Cổ phần B (nay là Công ty Cổ phần B) và Công ty Cổ phần B (nay là Công ty P), là khoản nợ giữa hai Công ty với nhau trong việc thanh lý Hợp đồng hợp tác mua lại phần vốn góp của Công ty TNHH H số: 03/LLML-LLMic/HDKT ngày 11/12/2007, không được xác định là số tiền mà Công ty Cổ phần B thanh toán để mua 31 căn hộ (thuộc dự án “584-LilamaSHB B, Trịnh Đình T4, T” do Công ty Cổ phần B và Khai thác công trình giao thông 584 làm chủ đầu tư” là chưa đánh giá toàn diện sự thật khách quan của vụ án, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án.

Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số:

41/2024/KDTM-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng theo hướng nhận định trên.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và người bảo vệ quyền và lợi ích của nguyên đơn Công ty Cổ phần B giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa Bản án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần P không đồng ý với kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị HĐXX giữa nguyên Bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.

Về nội dung vụ án: Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng rút toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số: 01/QĐ-VKS-KDTM của Viên kiểm sát nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng về việc sửa bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần B; Giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

[1] Về thủ tục tố tụng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1.1] Về thời hạn, nội dung kháng cáo của các đương sự: Ngày 03 tháng 10 năm 2024 nguyên đơn Công ty Cổ phần B có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa toàn bộ Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm. Như vậy, thời hạn và nội dung kháng cáo của nguyên đơn đúng theo quy định tại các Điều 271, 272, 273, 276 Bộ luật Tố tụng dân sự, nên được thụ lý giải quyết theo trình tự phúc thẩm theo quy định tại Điều 283, 285 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[1.2] Về việc vắng mặt của đương sự: Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần B đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt tại phiên tòa. Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng Dân sự, HĐXX tiếp tục tiến hành phiên tòa, xét xử vắng mặt đối với đương sư trên.

[1.3] Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng rút toàn bộ kháng nghị của Viên kiểm sát nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng. Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự, HĐXX đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần kháng nghị của Viên kiểm sát nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng.

[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần B.

[2.1] Ngày 11/9/2012 Công ty Cổ phần B (nay là Công ty Cổ phần B, gọi tắt là Lilama L1) và Công ty Cổ phần B (nay là Công ty Cổ phần P, gọi tắt là Phú Mỹ Trung V) ký Hợp đồng mua bán căn hộ số: LILAMALAND/HĐMB/2012/BUIDNG về việc mua 31 căn hộ ký thuộc Dự án “584 LILAMA SHB BUILDING” (Hợp đồng mua 31 căn hộ), do Công ty Cổ phần B cùng với Công ty Cổ phần B (Công ty B) là Chủ đầu tư xây dựng tại C T, Phường H, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Quá trình thực hiện Hợp đồng các bên có tranh chấp, nên B đã khởi kiện tranh chấp Hợp đồng đối với Công ty B. Tại Bản án sơ thẩm số: 10/2022/DS-ST của Tòa án nhân dân Quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh và Bản án dân sự phúc thẩm số:

349/2022/DS-PT ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên Hợp đồng mua bán 31 căn hộ ký giữa hai bên đã bị tuyên vô hiệu kể từ ngày bản án có hiệu lực là ngày 30/6/2022. Tuy nhiên, trong quá trình tranh chấp Hợp đồng mua bán 31 căn hộ, B không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Hợp đồng mua bán 31 căn hộ của hai bên được ký kết vào ngày 11/9/2012 thời điểm Bộ luật Dân sự năm 2005 có hiệu lực. Theo quy định tại khoản 2 Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu: Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Do đó, B có quyền khởi kiện yêu cầu Toà án giải quyết hậu quả của Hợp đồng mua 31 căn hộ vô hiệu là trả lại số tiền 25.000.000.000 đồng đã thanh toán và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có) theo quy định của pháp luật.

[2.2] Về nguồi gốc khoản tiền 25.000.000.000 đồng B đã thanh toán theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ. Ngày 11/12/2007 Công ty Cổ phần B (nay là B) và Công ty Cổ phần B (nay là Phú Mỹ Trung V) có ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số:

03/LLML-LLMIC/HĐKT về việc hợp tác mua lại phần vốn góp của Công ty TNHH H để đầu tư xây dựng khu nhà ở cao tầng Phường P, Quận I, Tp Hồ Chí Minh (Hợp đồng hợp tác đầu tư số 03). Thực hiện hợp đồng Công ty Cổ phần B đã chuyển cho Công ty Cổ phần B số tiền 30.000.000.000 đồng. Sau đó, hai bên thống nhất chấm dứt thực hiện Hợp đồng hợp tác đầu tư số 03, Công ty Cổ phần B có trách nhiệm trả lại cho Công ty Cổ phần B số tiền 30.000.000.000 đồng. Công ty Cổ phần B đã trả được số tiền 5.000.000.000 đồng, còn lại số tiền 25.000.000.000 đồng hai bên thống nhất Công ty Cổ phần B sẽ thanh toán bằng căn hộ dự án tại quận T. Trên cơ sở thỏa thuận của hai bên, ngày 11/9/2012 Công ty Cổ phần B và Công ty Cổ phần B đã ký Hợp đồng mua bán 31 căn hộ như nêu tại phần [2.1] trên. Tại Điều 3 Hợp đồng mua bán 31 căn hộ, hai bên thỏa thuận về phương thức thanh toán: Bằng toàn bộ tiền góp vốn còn lại của việc Hợp tác Dự án P, Quận I, Tp Hồ Chí Minh theo thỏa thuận thanh lý hợp đồng ngày 03/9/2012 giữa hai Công ty. Như vậy, Hợp đồng hợp tác đầu tư số 03 đã chấm dứt theo quy định tại khoản 2 Điều 424 BLDS năm 2005. Và nghĩa vụ thanh toán 25.000.000.000 đồng của Công ty Cổ phần B theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã thực hiện xong do đã được cấn trừ vào khoản tiền 25.000.000.000 đồng Công ty Cổ phần B còn nợ Công ty Cổ phần B.

[2.3] Tại Điều 1 về nội dung của Hợp đồng mua bán 31 căn hộ thể hiện: Bằng Hợp đồng mua bán này, Bên A (B) đồng ý bán và Bên B (B) đồng ý mua 31 căn hộ thuộc dự án “584 LILAMA SHB BUILDING” do Bên A cùng với Công ty Cổ phần B là Chủ đầu tư xây dựng tại C T, Phường H, Quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. Như vậy, trước khi ký kết Hợp đồng Lilama Land đã biết dự án “584 LILAMA SHB BUILDING” do B cùng với Công ty CP B là Chủ đầu tư xây dựng theo Hợp đồng hợp tác đầu tư kinh doanh bất động sản số: 07/HĐĐT ngày 27/7/2009 giữa B với Công ty B (Hợp đồng hợp tác đầu tư số 07).

[2.4] Theo Hợp đồng hợp tác đầu tư số 07. B cùng với Công ty B góp vốn hợp tác đầu tư, xây dựng công trình dự án khu dân cư N, quận G và Dự án khu dân cư Trịnh Đình T4, Quận T (là dự án“584 LILAMA SHB BUILDING”) để kinh doanh thông qua việc bán các căn hộ hình thành trong tương lai. B được đại diện cho Công ty B đầu tư, xây dựng, quản lý dự án và ký kết hợp đồng mua bán căn hộ của dự án. Đối với 02 hai dự án này, B đã đại diện ký kết gần 300 hợp đồng mua bán căn hộ, trong đó có Hợp đồng mua bán 31 căn hộ với B.

[2.5] Tại Điều 5 của Hợp đồng mua bán 31 căn hộ quy định trách nhiện và quyền hạn của các bên, theo đó quyền và trách nhiệm của Bên A (B): Đầu tư, thi công xây dựng căn hộ hoàn chỉnh, đạt chất lượng công trình “584 LILAMA SHB BUILDING” theo đúng thiết kế dự án dã được phê duyệt; Hoàn tất các thủ tục hồ sơ pháp lý có liên quan để Bên B (B) được sử dụng căn hộ. Bàn giao căn hộ cho Bên B đúng thời hạn. Hợp đồng mua bán 31 căn hộ hai bên ký là mua bán căn hộ hình thành trong tương lai và theo thỏa thuận của hai bên thì khoản tiền 25.000.000.000 đồng của B đã thanh toán (thông qua việc cấn trừ khoản nợ từ (Hợp đồng hợp tác đầu tư số 03 đối với Dự án P, Quận I, Tp Hồ Chí Minh) là để B đầu tư, xây dựng căn hộ hoàn chỉnh, đạt chất lượng theo đúng thiết kế, hoàn tất các thủ tục hồ sơ pháp lý và bàn giao cho B.

[2.6] Quá trình đầu tư, xây dựng dự án 584 LILAMA B, B đã sử dụng vốn vay của Ngân hàng, cũng như tài sản của mình và tiền thu được do ký kết hợp đồng mua bán căn hộ với các khách hàng để đầu tư, xây dựng lên công trình là các căn hộ để bàn giao cho khách hàng theo các hợp đồng mua bán căn hộ đã ký, trong đó có Hợp đồng mua bán 31 căn hộ. Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện hợp pháp của nguyên đơn B cũng xác nhận khi ký Hợp đồng mua bán 31 căn hộ với B thì Dự án 584 LILAMA B mới đang xây dựng phần móng, sau khi ký Hợp đồng mua bán 31 căn hộ thì B mới xây lên tầng để hình thành các căn hộ theo thiết kế. Như vậy, có cơ sở kết luận, khoản tiền thu được từ việc ký kết các hợp đồng mua bán căn hộ, trong đó có số tiền 25.000.000.000 đồng của B thanh toán theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã được B sử dụng để đầu tư, thi công xây dựng căn hộ hoàn chỉnh, đạt chất lượng theo đúng thiết kế dự án dã được phê duyệt theo như thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã ký.

[2.7] Đến năm 2013 giữa B và Công ty B đi đến thỏa thuận thống nhất chấm dứt Hợp đồng hợp tác đầu tư số 07, theo đó, Công ty B đồng ý tiếp nhận toàn bộ nguyên trạng của 02 dự án trong đó có Dự án 584 LILAMA B với tư cách là chủ đầu tư để tiếp tục triển khai thực hiện. Hai bên thống nhất toàn bộ khách hàng đã ký hợp đồng mua căn hộ với B tại 02 dự án thì B bàn giao lại cho Công ty B tiếp nhận và có trách nhiệm tiếp tục thực hiện theo các hợp đồng Lilama B đã ký với khách hàng. Tại Biên bản bàn giao điều hành ngày 30/5/2013 nguyên trạng hai dự án 584 LILAMA B và dự án 584 Lilama SHB PLAZA của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 07, đã xác định trách nhiệm của Công ty B là bên nhận bàn giao: sau khi nhận bàn giao tất cả các hợp đồng mua bán căn hộ hai dự án 584 LILAMA B và dự án 584 Lilama B đã ký kết giữa khách hàng với B thì Công ty B chịu hoàn toàn trách nhiệm khi xử lý hợp đồng với khách hàng và pháp luật (nếu xảy ra tranh chấp); Công ty B có trách nhiệm mời các khách hàng theo danh sách tổng hợp kèm theo để tiến hành thanh lý hợp đồng khách hàng đã ký kết với B, ký kết hợp đồng mới giữa khách hàng với Công ty B theo đúng giá trị và nội dung của hợp đồng cũ và xác nhận số tiền đã thu của khách hàng theo đúng số tiền mà bên B đã thu của khách hàng. Tại Biên bản bàn giao hợp đồng Dự án 584 LILAMA SHB BUILDING ngày 05/6/2013, B đã bàn giao cho Công ty B bản gốc cùng giá trị các khoản tiền đã thanh toán của tất cả hợp đồng mua bán căn hộ do B đã ký với khách hàng trong đó có Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã ký với Lilama L1 và khoản tiền 25.000.000.000 đồng của B đã thanh toán.

[2.8] Tài liệu có trong hồ sơ vụ án, trình bày của đại diện hợp pháp của nguyên đơn và bị đơn tại phiên tòa phúc thẩm đều xác nhận, sau khi nhận bàn giao nguyên trạng dự án, Công ty B đã có thông báo cho tất cả khách hàng đã ký hợp đồng mua bán căn hộ với B biết việc Công ty B đã nhận bàn giao nguyên hiện trang dự án và Công ty B tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán căn hộ với tất cả khách hàng đã ký, trong đó Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã ký với B. Như vậy, Công ty Cổ phần B đã biết về việc chuyển giao thực hiện dự án và tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán 31 căn hộ của Công ty B và Công ty B đồng ý với việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ đối với các khách hàng mua căn hộ từ B sang cho Công ty B. Thực tế từ năm 2013, khi B chuyển giao nguyên trạng dự án cho Công ty B thì giữa Lilama L1 và Công ty B đã tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đến năm 2018 mới phát sinh tranh chấp do Công ty B không bàn giao 31 căn hộ theo Hợp đồng.

[2.9] Trước khi B có tranh chấp Hợp đồng mua bán 31 căn hộ với Công ty B, thì từ năm 2016 Công ty B đã khởi kiện B tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư số 07, là dự án mà Lilama SHB đã bàn giao nguyên trạng cho Công ty B vào năm 2013, trong đó có Hợp đồng mua bán 31 căn hộ của B tại Tòa án nhân dân Quận Gò vấp, Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thanh phố H. Trong vụ án này, B là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty B đều xác định đã nhận bàn giao nguyên hiện trạng dự án 584 LILAMA SHB BUILDING do B đã đầu tư, xây dựng và tất cả các hợp đồng, giá trị thanh toán của các hợp đồng mua bán căn hộ mà B đại diện ký và đã thu của khách hàng, trong đó có Hợp đồng mua bán 31 căn hộ và số tiền 25.000.000.000 đồng B đã thanh toán. Tuy nhiên, khi B khởi kiện yêu cầu Công ty B bàn giao 31 căn hộ theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã ký tại Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty B là bị đơn có yêu cầu phản tố yêu cầu tuyên Hợp đồng mua bán 31 căn hộ vô hiệu. B biết trường hợp Hợp đồng mua bán 31 căn hộ vô hiệu thì được quyền yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu đối với Công ty B trong cùng vụ án này. Dù được Tòa án giải thích nhưng Lilama L1 vẫn không có yêu cầu.

[2.10] Trong vụ án này, tại đơn khởi kiện cũng như quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, B cũng chỉ yêu cầu Lilama SHB (nay là Phú Mỹ Trung V) trả lại số tiền 25.000.000.000 đồng đã thanh toán mà không yêu cầu Công ty B có trách nhiệm trong việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Quá trình giải quyết vụ án bị đơn P1 tiếp tục cung cấp nhiều tài liệu chứng cứ xác định khoản tiền 25.000.000.000 đồng B thanh toán theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã được sử dụng đầu tư, xây dựng dự án, đã bàn giao dự án lại cho Công ty B, Công ty B đã nhận và cam kết tiếp tục thực hiện với các khách hàng đã ký hợp đồng mua bán căn hộ trong đó có Hợp đồng mua bán 31 căn hộ. B không phản đối việc chuyển giao này và đã tiếp tục thực hiện Hợp đồng mua bán 31 căn hộ với Công ty B, nên Công ty B mới có trách nhiệm trả lại khoản tiền 25.000.000.000 đồng và giải quyết bồi thường (nếu có) khi Hợp đồng mua bán 31 căn hộ bị tuyên vô hiệu. Trong tài liệu, chứng cứ bị đơn P2 cung cấp còn có Biên bản hòa giải ngày 01/4/2024 giữa nguyên đơn Công ty B và bị đơn là B (nay là Phú Mỹ Trung V) trong vụ án tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư số 07 tại Tòa án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh. Tại Biên bản hòa giải, Công ty B tiếp tục thống nhất cam kết: Công ty B phải có trách nhiệm theo quy định của pháp luật đối với toàn bộ khách hàng liên quan đến dự án T theo Biên bản bàn giao các Hợp đồng mua bán căn hộ của dự án ngày 05/6/2013. Công ty Cổ phần B không còn trách nhiệm đối với toàn bộ khách hàng liên quan đến dự án nêu trên. Việc thống nhất cam kết này cũng là điều kiện để Công ty B rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đối với B và để được B đồng ý với việc rút đơn khởi kiện của Công ty B trong vụ án tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư số 07.

[3] Như đã phân tích trên, B có quyền yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu trả lại số tiền 25.000.000.000 đồng đã thanh toán và yêu cầu bồi thường do Hợp đồng mua bán 31 căn hộ bị tuyên vô hiệu. Tuy nhiên, Công ty B, do đã nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ của dự án, trong đó Hợp đồng mua bán 31 căn hộ và số tiền 25.000.000.000 đồng B đã thanh toán đã được B (P) đã đầu tư, xây dựng vào dự án. Dự án đã được bàn giao cho Công ty B vào năm 2013, Công ty B tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ. B không phản đối với việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ của Hợp đồng mua bán 31 căn hộ cho Công ty B. B biết và không phản đối Công ty B đã cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm của mình đối với Hợp đồng mua bán 31 căn hộ, B không còn trách nhiệm đối với Hợp đồng mua bán 31 căn hộ, nhưng Lilama L1 lại không yêu cầu Công ty B trả lại số tiền 25.000.000.000 đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại như cam kết. Tại cấp sơ thẩm, dù đã được Tòa án giải thích nhưng Lilama Land vẫn không có yêu cầu đối với Công ty B trong việc giải quyết hậu quả của Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã bị tuyên vô hiệu. Do đó, Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của B là có cơ sở.

[4] Về ý kiến của Phú Mỹ Trung V xác định trách nhiệm theo Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã được chuyển giao cho Công ty B nên Công ty B mới có nghĩa vụ giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu đối với B là có căn cứ như nhận định của HĐXX nêu trên. Tuy nhiên, Bản án sơ thẩm nhận định: nội dung này đã được nhận định tại Tại Bản án phúc thẩm số: 349/2022/DS-PT ngày 30/6/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh nên không đề cập xem xét, giải quyết là không phù hợp. Bản án sơ thẩm còn nhận định: Đối với số tiền 25 tỷ đồng mà Lilama L1 (nay là Công ty Cổ phần B) đã chuyển cho Công ty L3 (nay là Phú Mỹ Trung V) có liên quan đến giao dịch dân dự khác, nếu có tranh chấp thì Công ty Cổ phần B có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác theo quy định pháp luật cũng không phù hợp. Bởi lẽ, như đã phân tích trên, trách nhiệm giải quyết hậu quả của Hợp đồng mua bán 31 căn hộ đã bị tuyên vô hiệu là của Công ty B. Do đó, HĐXX phúc thẩm dành cho nguyên đơn Công ty Cổ phần B có quyền khởi kiện yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu và bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu (nếu có) đối với Công ty B.

[5] Từ những phân tích nhận định trên, HĐXX chấp nhận ý kiến của đại diện VKS tại phiên tòa sau khi đã rút kháng nghị; Không chấp nhận toàn bộ nội dung kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần B về việc yêu cầu bị đơn B trả lại số tiền 25.000.000.000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền 58.895.821.918 đồng do Hợp đồng mua bán 31 căn hộ vô hiệu; Giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

[6] Về án phí phúc thẩm. Căn cứ khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số:

326/2016/NQ- UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Công ty Cổ phần B phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng do kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ: Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần B.

Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 41/2024/KDTM-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

- Căn cứ vào Khoản 3 Điều 26; điểm a Khoản 1 Điều 35; điểm a Khoản 1 Điều 39; Khoản 2 Điều 92; Khoản 1 Điều 147; điểm b Khoản 2 Điều 227; Khoản 3 Điều 228; khoản 1 Điều 244, Điều 271, Điều 273; Điều 280 của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Căn cứ Điều 121, 127, 128, 137 Bộ luật dân sự năm 2005 (Điều 116, 122, 123, 131 Bộ luật dân sự năm 2015);

- Căn cứ Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12- 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần B về việc buộc Công ty Cổ phần P hoàn trả cho Công ty Cổ phần B số tiền 25.000.000.000 đồng và bồi thường tiền lãi tính đến ngày 20/9/2024 là 58.895.821.918 đồng do Hợp đồng mua bán căn hộ số LILAMALAND/HĐMB/2012/B8UILDING ngày 11/9/2012 đã bị tuyên vô hiệu.

2. Về án phí kinh doanh thương mại:

2.1. Án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần B phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 191.895.821 đồng (một trăm chín mươi mốt triệu, tám trăm chín mươi lăm nghìn, tám trăm hai mươi mốt đồng), nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp là 81.500.000 đồng, theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0002568 ngày 06/11/2023 và 13.289.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0000236 ngày 05/02/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Công ty Cổ phần B còn phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 97.106.821 đồng (chín mươi bảy triệu, một trăm lẻ sáu nghìn, tám trăm hai mươi mốt đồng).

2.2. Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần B phải chịu 2.000.000 đồng, được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp, theo biên lai thu số 0004439 ngày 08/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6, 7, 7a, 7b, 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.