Bản án về tranh chấp tài sản giữa các thành viên trong công ty số 21/2023/KDTM-PT

TOÀ ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 21/2023/KDTM-PT NGÀY 30/05/2023 VỀ TRANH CHẤP TÀI SẢN GIỮA CÁC THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY

Ngày 30 tháng 5 năm 2023, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 23/2022/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 7 năm 2022 về việc “tranh chấp tài sản giữa các thành viên trong công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 5307/2023/QĐ-PT, ngày 15 tháng 5 năm 2023 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Ông Chu Văn Q, sinh năm 1952; địa chỉ: Số E phố T, phường T, quận H, thành phố Hà Nội. Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn Á, sinh năm 1970; địa chỉ: Số B, ngõ H, phố T, phường Q, quận Đ, thành phố Hà Nội. Có mặt.

* Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ; Địa chỉ: Thôn Đ, xã H, huyện H, tỉnh Thanh Hóa. Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Xuân T – Chủ tịch Hội đồng quản trị; địa chỉ: Số D, ngõ A, phố T, quận T, thành phố Hà Nội; hiện trú tại: Thôn Đ, xã H, huyện H, tỉnh Thanh Hóa. Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đỗ Văn H - Luật sư thuộc Trung tâm tư vấn pháp luật Hội Luật gia tỉnh T; Địa chỉ: Số C Đại lộ L, phường Đ, thành phố T, tỉnh Thanh Hóa. Có mặt.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Ông Lê Đăng T1, sinh năm 1960; địa chỉ: Số B, ngõ D, ngách B P, phường P, quận Đ, thành phố Hà Nội. Vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 08/11/2021, bản tự khai và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, nguyên đơn ông Chu Văn Q trình bày.

Công ty TNHH S (INVENCO) là chủ đầu tư dự án Khu D theo Quyết định số: 1534/QĐ-UB ngày 11/5/2004 của Ủy ban nhân dân tỉnh T, thành viên gồm: Ông Lê Xuân T, ông Lê Đăng T1 và ông Chu Văn Q; Ngày 22/01/2008, Hội đồng thành viên Công ty TNHH S gồm các thành viên đã tiến hành họp Hội đồng thành viên: Ông Lê Xuân T - Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ông Lê Đăng T1 - Phó chủ tịch Hội đồng thành viên, Ông Chu Văn Q - Phó chủ tịch Hội đồng thành viên.

Nội dung họp: Các thành viên đã kiểm tra toàn bộ các chi phí cho dự án xây dựng khu du lịch sinh thái biển H với tổng số tiền: 9.324.247.000 đồng. Ông Chu Văn Q đồng ý nhượng lại phần sở hữu của mình tại khu D sinh thái biển Hải Tiến cho ông Lê Xuân T và ông Lê Đăng T1, bao gồm: Quyền sử dụng đất của dự án Dự án (theo Quyết định số: 1534/QĐ-UB ngày 11/5/2004 của Ủy ban nhân dân tỉnh T). Ông T và ông T1 có trách nhiệm thanh toán phần sở hữu cho ông Q với số tiền là 3.000.000.000 đồng trước ngày 31/3/2008. Đồng thời cấp lại cho ông Q 1.000m2 đất là phần sẽ được cấp sổ đỏ khu biệt thự của dự án với vị trí đã được cùng nhau xác lập theo thỏa thuận (có bản đồ kèm theo) để bù vào phần tiền đã đóng góp còn thiếu. Kể từ ngày 22/01/2008 trong quá trình chuyển đổi pháp nhân từ Công ty I sang chủ đầu tư khác khi có đủ điều kiện, ông Q đồng ý để ông T và ông T1 sử dụng con dấu và pháp nhân của Công ty I nhưng mọi quyết định đầu tư tài chính và kế hoạch đầu tư liên quan đến dự án H sẽ chỉ do ông Lê Xuân T và ông Lê Đăng T1 chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Công ty với tư cách cá nhân, ông Chu Văn Q không chịu trách nhiệm, đồng thời từ bỏ mọi quyền lợi và nghĩa vụ đối với dự án H. Ông Lê Xuân T và ông Lê Xuân T2 cam kết:

1/ Thanh toán tiền cho ông Chu Văn Q đủ và đúng thời hạn như quy định ở trên.

2/ Tạo điều kiện để ông Chu Văn Q nhận 1.000m2 đất như đã được xác lập vị trí và được cấp sổ đỏ theo lộ trình chung của dự án.

Sau khi họp Hội đồng thành viên, các thành viên còn lại của Công ty S đã làm thủ tục tách Công ty và thành lập Công ty được tách, cụ thể theo Quyết định về việc tách Công ty và thành lập Công ty được tách ngày 06/6/2013: Công ty bị tách là Công ty TNHH S, Công ty được tách là Công ty TNHH Đ. Theo đó Công ty TNHH Đ gồm hai thành viên góp vốn là: Công ty TNHH S và ông Lê Xuân T. Đồng thời sau khi tách Công ty, giao cho Công ty TNHH Đ toàn bộ quyền sử dụng đất tại thôn Đ, xã H, huyện H theo dự án, trong đó có 02 thửa đất số 05 và 06 mà các thành viên Công ty S cũ đã họp thống nhất giao cho ông Q sử dụng.

Các thành viên còn lại của Công ty đã giao cho ông đủ số tiền 3.000.000.000 đồng như đã thỏa thuận. Cho đến nay toàn bộ diện tích đất 1.000m2 tại hai lô đất số 05, 06 theo trích lục bản đồ khu du lịch sinh thái biển Hải Tiến tại Dự án khu du lịch sinh thái biển H, Công ty Đ đã sử dụng để xây dựng bể bơi. Ông đề nghị Tòa án giải quyết:

Yêu cầu Công ty Đ bàn giao trả ông hai lô đất số 05, 06 tổng diện tích 1.000m2 theo trích lục bản đồ khu du lịch sinh thái biển Hải Tiến tại Dự án khu du lịch sinh thái biển H (Có sơ đồ phân lô đất theo dự án của Công ty kèm theo). Đồng thời làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với hai lô đất nêu trên cho ông theo thỏa thuận; Giá trị tạm tính là 5.000.000đ x 1.000m2 = 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng).

Các tài liệu kèm theo đơn khởi kiện, gồm có: Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH S, kèm theo sơ đồ dự án phân lô đất mà Công ty được giao (phô tô); - CMND (Bản sao) - Sổ hộ khâu (Bản sao); - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (phô tô); - Quyết định về việc tách Công ty và thành lập Công ty được tách (Bản sao copy); - Công văn của phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và đầu tư TP Hà Nội số 76/CCTT-DKKD ngày 18/01/2021 và Đơn đề nghị Tòa án thu thập tài liệu chứng cứ.

Bản tự khai của ông Lê Xuân T đại diện hợp pháp của Công ty Đ (Bị đơn) trình bày:

Công ty TNHH S (Viết tắt là: INVENCO) được thành lập ngày 29/4/1997;

sổ đăng ký kinh doanh 041187 do Sở kế hoạch và đầu tư thành phố H cấp. Ngày 11/5/2004 Công ty I được UBND tỉnh T Quyết định số 1534/QĐ-UB về việc thu hồi đất tại xã H, H, huyện H, tỉnh Thanh Hóa giao cho Công ty TNHH S. Trên cơ sở đơn thuê đất ngày 10/01/2004 của Công ty I và tờ trình của UBND huyện H và đề nghị của Giám đốc Sở Tài Nguyên và Môi Trường tỉnh T, để thực hiện dự án đầu tư du lịch tại Thanh Hóa, Hội đồng thành viên Công ty TNHH S giao cho ông Lê Xuân T làm Chủ tịch Công ty T3 chi nhánh ở Thanh Hóa tại Biên bản số 35/QĐ-CT ngày 31/10/2006 và Giấy chứng nhận đăng ký chi nhánh số 2612000229 ngày 15/11/2006 do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư cấp, đăng ký thuế tại Thanh Hóa, mã số thuế 0100237475-003.

Ngày 21/9/2007 Ủy ban nhân dân tỉnh T cấp giấy chứng nhận đầu tư số 261210000011 cho Công ty TNHH S, đồng thời quy định tiến độ thực hiện dự án như sau:

+ Chuẩn bị dự án, giải phóng mặt bằng: Từ năm 2004 đến năm 2007;

+ Khởi công xây dựng:

- Giai đoạn I: Từ năm 2007 đến năm 2010;

- Giai đoạn II: Từ năm 2010 đến năm 2012;

- Giai đoạn III: Từ năm 2012 đến năm 2015;

Ngày 22/1/2008 trong lúc chưa kết thúc xong việc giải phóng mặt bằng khu du lịch, ông Q yêu cầu xin rút khỏi Dự án và trả lại vốn đã góp (Thực ra vốn ở đây không phải ông Q góp trực tiếp mà lấy từ vốn của Công ty S đã đầu tư ra). Tổng số Công ty đã đầu tư theo sơ bộ tính toán là: 9.324.247.000 đồng, đã chuyển cho ông Q 3 tỷ đồng vào ngày 28/3/2008, theo Biên bản số 68 có chữ ký của ông Q. Đến ngày 01/3/2012 tại Biên bản số 03-BB/IVC của HĐQT, do ông Lê Đăng T1 xin rút khỏi Dự án H. Vì vậy, Hội đồng quản trị Công ty I đã họp và thống nhất chuyển toàn bộ Dự án cho ông Lê Xuân T Giám đốc chi nhánh Công ty I và 2 ông từ bỏ mọi quyền và nghĩa vụ. Lúc đó Ban Giám đốc Công ty I giao cho các bộ phận tài chính kế toán tổng hợp, tổng quyết toán Dự án Hải Tiến trên sổ sách kế toán đến giai đoạn I của dự án tại thời điểm hai ông rút khỏi dự án của Công ty là: 9.053.313.593 đồng (Giảm hơn so với số liệu ban đầu là: 270.933.407 đồng), để làm thủ tục cuối cùng để thanh quyết toán cho cả 3 ông và để ông T1, ông Q rút khỏi Dự án.

Như vậy, đến ngày 01/3/2012 chính thức ông Chu Văn Q và ông Lê Đăng T1 rút khỏi Dự án H và ông T đã trả lại ông T1 với số tiền là: 3.017.771.198 đồng. Riêng ông Q đã ứng trước tiền của ông T cách đây 4 năm là 3 tỷ đồng. Nếu tính lãi suất 4 năm qua thì đến năm 2012 ông Q đã nhận cả gốc lẫn lãi là: 4,2 tỷ đồng. Ông Q phải trả lại ông T 1.180.000.000 đồng.

Trong Biên bản số 03/BB-ITC ngày 1/3/2012 ghi rõ: Ông Q đồng ý chuyển nhượng phần chi phí phát sinh đã tập hợp nói trên tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình cho ông Lê Xuân T, số tiền là: 3.017.771.198 đồng. Tại biên bản này ông T, T1, Q đều khẳng định: “Ông Lê Xuân T là chủ sở hữu duy nhất hợp pháp chi nhánh Công ty TNHH S tại Thanh Hóa. Công ty TNHH S (INVENCO) không còn bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào đối với chi nhánh”, 100% thành viên dự họp tán thành tương đương 100% phiếu biểu quyết. Như vậy, theo Biên bản 03/BB- IVC ông Q thừa nhận số tiền đầu tư vào H chỉ là: 3.017.771.198 đồng chứ không phải: 3.108.000.000 đồng như Biên bản số 68 và con số này không còn tồn tại nữa và khẳng định ông Q từ bỏ mọi quyền và nghĩa vụ đối với chi nhánh I1 do ông T làm Giám đốc. Vì vậy ông Q không có cơ sở kiện ông T nữa. Mọi việc đã kết thúc giữa 3 bên từ ngày 1/3/2012, đề nghị Tòa án bác toàn bộ nội dung đơn kiện của ông Chu Văn Q với lý do sau đây:

Thứ nhất: Ông Chu Văn Q kiện ông T và Công ty Đ và yêu cầu Tòa án giải quyết yêu cầu ông T phải trả lại cho ông Q hai lô đất số 05, 06 tổng diện tích 1.000m2 đất cho ông Q là số tiền còn thiếu mà chưa trả cho ông Q. Ông Q dựa vào Biên bản số 68 ngày 22/1/2008 của Hội đồng thành viên Công ty S về việc ông Q xin rút khỏi Dự án. Tuy nhiên văn bản này đã bị mặc nhiên bị mất hiệu lực bởi biên bản họp HĐQT số 03/BB-IVC ngày 1/3/2012. Tại thời điểm đó (2008) Dự án chưa giải phóng xong mặt bằng, nhiều hộ dân chưa chịu di dời, đòi tiền tăng lên và chính quyền đã áp dụng cưỡng chế. Tình hình rất phức tạp làm gì có đất sạch và chưa được cấp sổ đỏ, đất lúc đó thuộc quyền sở hữu của Nhà nước, ông T không có quyền cấp cho ông Q. Bản vẽ mà ông Q đưa ra để nói lô 05, 06 chỉ là Quy hoạch sơ bộ tự vẽ khu H giai đoạn đầu, đến nay Dự án H đã sửa đổi quy hoạch đến lần thứ 5. Từ lúc giải phóng mặt bằng đến nay ông Q còn chưa biết Dự án nằm ở đâu, lô E, 06 là mảnh đất tròn hay méo, đất đai lúc này chỉ là trên giấy mà thôi, lúc đó đất đai chưa giải phóng, còn cồn cát cao 10 mét và rừng phi lao, không có đất phân lô như ông Q đã nêu.

Thứ hai: Biên bản số 68 mà ông Q nêu ra đã bị biên bản số 03/BB- IVC ngày 1/3/2012 thay thế và làm cho Biên bản số 68 mất hiệu lực.

- Biên bản số 03/BB-IVC ngày 1/3/2012 là văn bản thay thế các văn bản trước đây có liên quan đến chuyển nhượng Dự án Hải Tiến và phủ định Biên bản số 68 ngày 21/1/2008 kết thúc quá trình đầu tư của cả ông Q và ông T1 đòi rút khỏi Dự án. Lúc đó Ban Tài Vụ Công ty phải dựa vào sổ sách kế toán Công ty trừ mọi khoản công nợ khác và kết toán con số mà Công ty đã đầu tư giai đoạn I vào Dự án H là: 9.053.313.593 đồng. Đây là con số cuối cùng để quyết toán cho cả 3 thành viên Công ty. Đây là con số chính xác nhất. Và 3 thành viên Công ty đã ký đóng dấu để thanh lý Dự án và chuyển nhượng cho ông T sự thật thực tế này được thể hiện tại Biên bản số 03/BB và không thể chối cãi được.

- Tại Biên bản này không đề cập đến 1.000m2 đất của ông Q vì đất là của Nhà nước không phải của ông T mà cấp được và tại thời điểm đó đất chưa giải phóng xong mặt bằng nên không có cơ sở để cấp cho ông Q. Căn cứ vào số liệu này thì việc ông T trả ông Q 3 tỷ chỉ là tiền tạm ứng ban đầu và tính theo lãi suất ngân hàng B 10%/năm thì đến 1/3/2012 ông Q đã nhận của ông T 4.2 tỷ đồng. Nghĩa là ông Q phải trả lại ông T là 1,18 tỷ đồng. Ông Q nợ ông T chứ không phải ông T nợ ông Q. Và do vậy khái niệm 1.000m2 đất trả cho ông Q là không có căn cứ vì không có chuyện ông T trả “Thiếu” cho ông Q. Hơn nữa Biên bản số 68 ngày 21/1/2008 chưa bảo đảm tính pháp lý bởi chưa bảo đảm tính pháp lý về thể thức văn bản (Không có dấu đóng vào chữ ký của Giám đốc, văn phòng công chứng không chịu công chứng). Nội dung văn bản không phù hợp với quy định của pháp luật vì: Quyền sử dụng đất của dự án là Công ty thuê của Nhà nước nên không có quyền chuyển nhượng hoặc tặng cho. Như vậy nội dung thỏa thuận trong Biên bản ngày 22/01/2008 là thỏa thuận vô hiệu, không có giá trị pháp lý đồng nghĩa với việc ông T không phải thực hiện giao đất cho ông Q. Vấn đề quyền khởi kiện của ông Q: Ông Chu Văn Q đã chính thức rút khỏi Dự án ngày 22/1/2008 và đã nhận đầy đủ tiền đã đầu tư. Trong khi đó Công ty TNHH Đ được thành lập ngày 10/6/2013 do Sở kế hoạch đầu tư tỉnh T cấp, hoàn toàn không liên quan đến ông Chu Văn Q. Do vậy ông Q không có quyền khởi kiện Công ty TNHH Đ. Về việc không thực hiện cam kết của ông Q: Ông Chu Văn Q cam kết là:

Không thắc mắc, khiếu kiện liên quan đến Dự án H và tạo điều kiện để Dự án hoạt động bình thường với Công ty I, cho đến khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi.

Cả hai cam kết này ông Chu Văn Q không thực hiện, ông Q đi kiện khắp nơi từ Trung ương đến địa phương và huyện H làm cho các cơ quan và Công ty mất rất nhiều thời gian công sức để giải trình làm chậm tiến độ hàng nhiều năm ảnh hưởng đến công ăn việc làm của người lao động của Công ty Đ. Kết luận của các cơ quan, chính quyền về những vấn đề ông Q tố giác Công ty Đ, Công ty I đều kết luận là không có cơ sở. Ông Q đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín danh dự của cá nhân và gia đình ông T và của tập thể cán bộ công nhân viên Công ty TNHH Đ với thiệt hại này là vô cùng lớn.

Vì những lý do nêu trên ông T không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Q và đề nghị Tòa án bác toàn bộ đơn kiện của ông Chu Văn Q vì không đủ điều kiện và kiện không có căn cứ pháp lý, không có cơ sở. Bên Công ty TNHH Đ không liên quan gì đến ông Q và ông T sẽ đề nghị Tòa án yêu cầu ông Q trả lại số tiền: 1.180.229.000 đồng cho ông T bằng một vụ kiện phản tố khác.

Ông Lê Đăng T1 trình bày: Ông không có bất kỳ quyền lợi và nghĩa vụ liên quan gì đến Công ty. Và đề nghị xin xử vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa đã quyết định:

Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 37; Khoản 2 Điều 228; khoản 1 Điều 147; khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điểm h khoản 1 Điều 41, Điều 29, Điều 43, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005; Khoản 1, 2 Điều 37 Luật Đất đai 2003; khoản 1 Điều 122 Bộ luật dân sự năm 2005; Điểm đ Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội. Xử: Không chấp nhận toàn bộ nội dung đơn khởi kiện của ông Chu Văn Q với yêu cầu buộc Công ty Đ bàn giao trả hai lô đất số 05, 06 tổng diện tích 1.000m2 theo trích lục bản đồ khu du lịch sinh thái biển Hải Tiến tại Dự án khu du lịch sinh thái biển H và làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với hai lô đất nêu trên cho ông Q. Ngoài ra, Tòa án sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo đề nghị chấp nhận đơn khởi kiện.

Nguyên đơn cho rằng vốn góp của Công ty S tại Công ty Đ vào năm 2013 vẫn là hơn 48 tỷ đồng đề nghị Tòa án xem xét, ông T là đại diện phần vốn góp của Công ty S tại Công ty Đ. Phía bị đơn đề nghị không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn vì thỏa thuận về giao đất, cấp sổ đỏ cho ông Q là không đúng pháp luật, Công ty S và cá nhân ông T, T1, Q không có quyền giao đất, cấp sổ đỏ cho ông Q. Việc này, UBND huyện cũng đã có khẳng định về việc này.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án: Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

Về nội dung: Thỏa thuận của các bên về giao đất, cấp sổ đỏ cho ông Q là không đúng quy định của pháp luật. UBND huyện H cũng đã có kết luận về vấn đề này.

Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ Luật Tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu tài liệu tại hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, quan điểm giải quyết vụ án của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án vì cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết vụ án không đúng quy định của pháp luật. Sau khi xem xét, Hội đồng xét xử thấy:

[1]. Về tố tụng dân sự: Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện đúng quy định về tố tụng dân sự, quá trình xác minh, thu thập chứng cứ được thực hiện theo quy định của pháp luật và đủ để giải quyết vụ án.

[2]. Về nội dung: Xét yêu cầu của nguyên đơn ông Chu Văn Q khởi kiện yêu cầu Công ty Đ (gọi tắt là Công ty Đ) phải bàn giao trả ông hai lô đất số 05, 06 tại dự án khu D đồng thời làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với 02 lô đất nêu trên theo thỏa thuận. Cơ sở để ông Q đưa ra yêu cầu trên là Biên bản họp Hội đồng thành viên số 68/BB-HĐTV ngày 22 tháng 11 năm 2008 của Công ty TNHH S, với nội dung biên bản: Ông Chu Văn Q – Phó chủ tịch HĐTV đồng ý nhượng lại phần sở hữu của mình tại khu du lịch sinh thái biển Hải Tiến cho ông Lê Xuân T và ông Lê Đăng T1 bao gồm: Quyền sử dụng đất của dự án (theo Quyết định số 1534/QĐ-UB ngày 11 tháng 5 năm 2004 của UBND tỉnh T), các trang thiết bị, các hạng mục đã đầu tư tính đến thời điểm biên bản này được ký kết. Ông T và ông T1 có trách nhiệm thanh toán phần sở hữu cho ông Q với số tiền 3.000.000.000 đồng (3 tỷ đồng) trước ngày 31 tháng 3 năm 2008 đồng thời cấp lại cho ông Q 1000m2 (một nghìn mét vuông đất) là phần sẽ được cấp sổ đỏ khu biệt thự của dự án với vị trí được cùng nhau xác lập theo thỏa thuận (có bản đồ kèm theo) để bù vào phần tiền đã đóng góp còn thiếu.

Kể từ ngày 22 tháng 1 năm 2008 trong quá trình chuyển đổi pháp nhân đầu tư từ Công ty I sang Chủ đầu tư khác khi có đủ điều kiện, ông Q đồng ý để ông T và ông T1 sử dụng con dấu và pháp nhân của Công ty I nhưng mọi quyết định đầu tư tài chính và kế hoạch đầu tư liên quan đến dự án H sẽ chỉ do ông Lê Xuân T và ông Lê Đăng T1 chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Công ty với tư cách cá nhân, ông Chu Văn Q không chịu trách nhiệm và từ bỏ mọi quyền lợi và nghĩa vụ đối với dự án H. Ông Lê Xuân T và ông Lê Đăng T1 cam kết thanh toán tiền cho ông Chu Văn Q đủ và đúng thời hạn như quy định trên đồng thời tạo điều kiện để ông Chu Văn Q nhận 1000m2 đất và được cấp sổ đỏ theo lộ trình chung của dự án.

Ngoài Biên bản họp HĐTV số 68/BB-HĐTV ngày 22 tháng 01 năm 2008 của Công ty TNHH S nêu trên, tại hồ sơ vụ án còn có Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty TNHH S (INVENCO) số 03/BB-IVC ngày 01 tháng 3 năm 2012 về việc chuyển nhượng dự án H. Thành phần tham dự: ông Lê Xuân T, ông Chu Văn Q và ông Lê Đăng T1. Nội dung: Thống nhất chuyển nhượng toàn bộ dự án H tại thôn Đ, xã H, huyện H, tỉnh Thanh Hóa cho ông Lê Xuân T – Giám đốc chi nhánh Công ty TNHH S tại Thanh Hóa.

Cụ thể ông Lê Đăng T1, ông Chu Văn Q đồng ý chuyển nhượng phần chi phí phát sinh liên quan đến việc thực hiện dự án H trên sổ sách của Công ty tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mình cho ông Lê Xuân T – giám đốc Chi nhánh Công ty TNHH S tại Thanh Hóa. Phần chuyển nhượng của mỗi ông là 3.017.771.198 đồng. Ông Lê Xuân T đồng ý nhận chuyển nhượng của ông T1, ông Q và thanh toán cho mỗi ông số tiền 3.017.771.198 đồng. Ông Lê Xuân T là chủ sở hữu duy nhất hợp pháp Chi nhánh Công ty TNHH S tại Thanh Hóa. Công ty TNHH S không còn bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào đối với chi nhánh.

Ngoài các nội dung trên, các bên không thoả thuận nội dung nào khác.

Như vậy toàn bộ dự án H tại thôn Đ, xã H, huyện H, tỉnh Thanh Hóa đã được chuyển cho ông Lê Xuân T giám đốc chi nhánh T4 của Công ty S. Trên cơ sở việc chuyển nhượng, ngày 06 tháng 6 năm 2013, Chủ tịch HĐTV Công ty S đã ra Quyết định số 06/2013/QĐ-HĐTV về việc “tách công ty và thành lập công ty được tách.” Công ty bị tách: Công ty TNHH S. Tên công ty được tách: Công ty TNHH Đ. Ngày 10 tháng 6 năm 2013, Công ty TNHH Đ được sở KH&ĐT tỉnh T cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngày 10 tháng 9 năm 2013 UBND tỉnh T cấp giấy chấp nhận đầu tư điều chỉnh số 261210000011.

Nội dung điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư ngày 21 tháng 9 năm 2007 của Công ty TNHH S người đại diện là ông Lê Đăng T1 - Giám đốc sang chứng nhận: Công ty TNHH Đ, H, Thanh Hóa theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH S1 Phòng kế hoạch – Sở K cấp ngày 10 tháng 6 năm 2013. Người đại diện theo pháp luật là ông Lê Xuân T – Giám đốc công ty.

Như vậy có thể thấy rằng, mặc dù đều đề cấp đến việc vận chuyển vốn góp giữa các thành viên Công ty S. Nhưng tại Biên bản số 68/BB-HĐTV ngày 22 tháng 01 năm 2008 và Biên bản 03/BB-IVC ngày 01 tháng 3 năm 2012 có sự khác nhau, cụ thể:

Biên bản 68 ngày 22 tháng 01 năm 2008: Ông T, ông T1 thanh toán tiền cho ông Q 3 tỷ đồng và tạo điều kiện để ông Q nhận 1000m2 đất và được cấp sổ đỏ theo lộ trình chung của dự án.

Biên bản 03 ngày 01 tháng 3 năm 2008: Cả ông T1 và ông Q đều rút khỏi dự án và ông T phải thanh toán cho hai ông mỗi người 3.017.771.198 đồng, công nhận ông T là người chủ sở hữu duy nhất hợp pháp của Chi nhánh Công ty S tại Thanh Hóa. Công ty S không còn bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào đối với Chi nhánh. Văn bản này không còn nội dung nào đề cập đến vấn đề ông Q được tạo điều kiện nhận 1000m2 đất và làm sổ đỏ cho ông Q. Như vậy, ông T1 đã rút khỏi dự án, do đó, nội dung ông T1 tạo điều kiện để ông Q nhận 1000m2 và được cấp sổ đỏ không còn có ý nghĩa và thực tế thì ông Q cũng không khởi kiện ông T1 về vấn đề này.

Xét quyền và nghĩa vụ của ông T và Công ty Đ (được tách ra từ Công ty S) theo nội dung khởi kiện của nguyên đơn:

Theo Biên bản 68 ngày 22 tháng 1 năm 2008: Ông T, ông T1 cam kết thanh toán tiền cho ông Chu Văn Q đủ và đúng thời hạn như quy định đồng thời tạo điều kiện để ông Q nhận 1000m2 và được cấp sổ đỏ theo lộ trình của dự án.

Xét thấy, các bên chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty là không trái quy định của Bộ luật Dân sự và Luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, nội dung cam kết để ông Q nhận 1000m2 và được cấp sổ đỏ theo lộ trình chung của dự án. Nội dung này cần phải được xem xét có phù hợp với quy định của pháp luật hay không? Tại Biên bản số 68 ngày 22 tháng 01 năm 2008 đó là cam kết của cá nhân ông T, ông T1 với ông Q về việc liên quan đến việc tạo điều kiện để ông Q được nhận 1000m2 và được cấp sổ đỏ theo lộ trình của dự án. Xét các bên có thỏa thuận về việc “tạo điều kiện” nhưng không nói rõ những điều kiện nào, mặt khác việc cấp đất và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất không thuộc thẩm quyền của ông T, ông T1, không thuộc thẩm quyền của Công ty S mà thuộc thẩm quyền của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc thỏa thuận này là không phù hợp với quy định của pháp luật. Mặt khác, năm 2012, ông T1 cũng đã rút khỏi dự án, ông Q cũng không khởi kiện ông T1 về vấn đề này, do đó nội dung thỏa thuận này cũng không còn hiệu lực đối với ông T1. Theo Văn bản số 1073/UBND-TNMT ngày 20 tháng 5 năm 2022 của UBND huyện H, tỉnh Thanh Hóa thì dự án khu du lịch sinh thái biển H là giao cho Công ty TNHH S sau đó được điều chỉnh sang cho Công ty TNHH Đ. Nhà nước giao đất, cho thuê đất và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty để đầu tư dự án khu D, Nhà nước không giao đất cho thuê đất và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho hộ gia đình cá nhân trên thỏa thuận để ông Q nhận 1000m2 là không có cơ sở. Vì UBND tỉnh ban hành quyết định giao đất, cho thuê đất cho tổ chức. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với lô đất 05, 06 của dự án khu D. Bản đồ theo biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 22 tháng 01 năm 2008 là do tự lập không được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

Như vậy, nội dung văn bản của UBND huyện H là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử, phù hợp với pháp luật.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội là có căn cứ pháp luật.

[3]. Tại phiên tòa phúc thẩm, phía nguyên đơn có đề cập tới vấn đề góp vốn của Công ty TNHH S tại Công ty TNHH Đ theo Quyết định ngày 6 tháng 6 năm 2013 của HĐTV Công ty TNHH S. Nội dung này không thuộc nội dung khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án này. Trong trường hợp có tranh chấp đối với nội dung trên, các bên có quyền khởi kiện bằng vụ án khác theo quy định của pháp luật.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy nội dung khởi kiện, nội dung kháng cáo của phía nguyên đơn là không có căn cứ. Tại cấp phúc thẩm, không có chứng cứ mới để chứng minh cho yêu cầu của phía nguyên đơn. Do đó, Hội đồng xét xử không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4]. Về án phí: Miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho ông Chu Văn Q. Vì các lẽ trên, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

QUYẾT ĐỊNH

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Chu Văn Q, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2022/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa.

2. Về án phí: Miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho ông Chu Văn Q.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.