Bản án về tranh chấp phần vốn góp giữa các thành viên công ty và yêu cầu công nhận thành viên công ty số 74/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 74/2025/KDTM-PT NGÀY 18/06/2025 VỀ TRANH CHẤP PHẦN VỐN GÓP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY VÀ YÊU CẦU CÔNG NHẬN THÀNH VIÊN CÔNG TY

Vào các ngày 12 và 18 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 11/2025/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 02 năm 2025 về việc “Tranh chấp về phần vốn góp giữa các thành viên công ty và yêu cầu công nhận thành viên công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 25- 11-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2101/2025/QĐ-PT ngày 27 tháng 5 năm 2025 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Nguyễn T, sinh năm 1970; địa chỉ: C, khu phố P, thị trấn P, huyện H, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

- Bị đơn:

+ Ông Nguyễn Mạnh H, sinh năm 1966; địa chỉ: A đường Đ thôn A, xã N, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

+ Ông Trần Văn Đ, sinh năm 1964; địa chỉ: C C, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

+ Công ty TNHH S; địa chỉ: Thôn A, xã Đ, huyện H, tỉnh Bình Thuận.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh Đ1, sinh năm 1964; địa chỉ: khu phố I, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

+ Ông Nguyễn Mạnh Đ1, sinh năm 1964; địa chỉ: khu phố I, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

+ Ông Trương Văn Q, sinh năm 1963; địa chỉ: khu phố C, thị trấn V, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

+ Ông Trần Văn Đ2, sinh năm 1960; địa chỉ: thôn I, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn Đ; địa chỉ: C C, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận; có mặt.

+ Ông Trần Đàm Ngọc Q1, sinh năm 1988; địa chỉ: tổ C, thôn H, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; vắng mặt.

- Người kháng cáo: Ông Nguyễn T, là nguyên đơn; ông Nguyễn Mạnh H, Công ty TNHH S, là bị đơn; ông Nguyễn Mạnh Đ1, ông Trương Văn Q và ông Trần Văn Đ2, là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Nguyễn T trình bày:

Công ty TNHH S (gọi tắt là Công ty) được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp ngày 05/7/2007, gồm 03 thành viên sáng lập là bà Nguyễn Thị T1 (vợ của ông Nguyễn Mạnh H), ông Trần Văn Đ2 và ông Trần Đàm Ngọc Q1, do ông Trần Văn Đ làm Giám đốc, đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ 06 tỷ đồng, mỗi thành viên góp 2 tỷ đồng (tỷ lệ 33,33%) để thực hiện dự án trồng cây cao su và dự án cải tạo rừng.

Sau khi thành lập, do chưa có dự án nên Công ty chưa hoạt động, các thành viên chưa góp vốn. Qua quen biết, ông H, ông Đ đã thỏa thuận bàn bạc để ông Nguyễn T (là người có kinh nghiệm làm giám đốc nhiều doanh nghiệp) cùng tham gia, trở thành thành viên Công ty. Các bên thỏa thuận, ông H và ông Đ lo chi phí thành lập, hoạt động còn ông T lo giấy tờ về giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, xin dự án.

Ngày 12/5/2008, Công ty thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp 02 tỷ đồng của ông Trần Đàm Ngọc Q1 sang cho ông T. Ngày 26/5/2008, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2 cho Công ty gồm 03 thành viên: ông T, bà T1, ông Đ, mỗi người có vốn góp 02 tỷ (tỷ lệ 33,33%) và ông Đ là giám đốc, nhưng trên thực tế các thành viên không góp vốn bằng tiền mặt hay tài sản theo quy định của pháp luật mà ông H, ông Đ, ông Thành lập Biên bản ngày 24/01/2013, nội dung thỏa thuận góp vốn theo hình thức: ông H, ông Đ bỏ ra chi phí về thu gom cây rừng, khai hoang mặt bằng, mua cây giống, chi trả nhân công và trồng cây cao su trên đất Công ty được cấp giấy chứng nhận, còn ông T lo về thủ tục pháp lý; số tiền góp vào sẽ được tổng hợp hàng tháng, quý, năm. Sau khi được các thành viên Công ty duyệt thì sẽ là phần vốn góp theo điều lệ Công ty; phần vốn góp của ông T sẽ do ông H, ông Đ góp thay theo tỷ lệ 1/3 vốn góp của ông H, ông Đ; khi Công ty đi vào hoạt động, khai thác và có lợi nhuận thì lợi nhuận sẽ chia thành 03 phần cho 03 ông và sau đó phần của ông T sẽ chia ra 2 phần trả cho ông H ½ và trả cho ông Đ ½ cho đến khi hết số tiền ông H, ông Đ góp vốn thay cho ông T.

Đến tháng 3/2013, các thành viên Công ty T3 góp vốn điều lệ lên 15 tỷ đồng. Bà Nguyễn Thị T1 giao lại phần vốn góp cho ông Nguyễn Mạnh H bằng hình thức chuyển nhượng. Theo giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 01/4/2013, Công ty có vốn điều lệ là 15 tỷ đồng, gồm 03 thành viên: ông Đ, ông H và ông T, mỗi thành viên góp vốn 05 tỷ đồng (33,33%), ông T là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ngày 21/9/2015, Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên thống nhất nội dung nhờ ông Nguyễn Mạnh Đ1 (em ruột ông H) đứng tên thay phần vốn góp của ông H và giữ chức danh giám đốc Công ty để làm thủ tục vay vốn tại ngân hàng (lý do ông H đã tham gia vào các Công ty khác, là trường hợp nợ xấu nên không thể tiếp tục vay vốn); sau khi vay vốn ngân hàng một thời gian ông Đ1 sẽ trả lại vốn góp cho ông H và trả lại chức danh giám đốc Công ty.

Ngày 12/10/2015, Công ty T3 thay đổi lần thứ 5 với vốn điều lệ là 15 tỷ đồng, gồm 03 thành viên: ông Đ, ông Đ1 và ông T, mỗi thành viên góp 05 tỷ đồng (33,33%); ông Đ1 là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ngày 24/11/2015, Công ty T3 thay đổi lần thứ 6 với vốn điều lệ là 15 tỷ đồng, gồm 03 thành viên: ông Trần Văn Đ2 (nhận chuyển nhượng vốn góp của ông Đ, là em của ông Đ2), ông Đ1 và ông T, mỗi thành viên góp 05 tỷ đồng (33,33%); ông Đ1 là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty.

Tuy nhiên, sau đó ông Đ1 không vay được vốn từ ngân hàng và ông Đ1 cũng không trả lại phần vốn góp đứng tên thay ông H, chức danh giám đốc Công ty như đã thỏa thuận.

Tại cuộc họp ngày 28/5/2018, Hội đồng thành viên Công ty, gồm: ông Đ1, ông Đ, ông T và ông H đã thống nhất thông qua tổng số tiền ông Đ và ông H góp vốn từ tháng 8/2008 đến tháng 09/2015 là 17.609.659.000 đồng, trong đó ông H góp 11.293.869.000 đồng, ông Đ góp 6.315.790.000 đồng. Nhưng do chưa đưa các khoản thu của Công ty trong giai đoạn này vào nên Hội đồng thành viên chưa ra nghị quyết. Sau đó, công ty đã họp nhiều lần và ra nghị quyết, cụ thể:

Tại các cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty vào ngày 12/11/2018 và ngày 06/12/2018 (kèm theo Nghị quyết số 02/2018/NQST ngày 06/12/2018), các thành viên Công ty đã xem xét bổ sung số liệu các khoản thu của Công ty, xác minh một số khoản chi nhưng không chi, từ đó biểu quyết số tiền ông H, ông Đ đã đầu tư vào Công ty từ tháng 8/2008 đến tháng 9/2015 là 10.945.477.650 đồng.

Ngày 02/5/2019, tại cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty đã ra Nghị quyết số 01/2019, theo đó Công ty sẽ cấp lại giấy chứng nhận vốn góp cho các thành viên hiện hữu gồm ông T, ông Đ2, ông Đ1 mỗi người 05 tỷ đồng (33,33%).

Ngày 04/9/2019, Công ty T3 thay đổi lần thứ 7 với vốn điều lệ là 15 tỷ đồng, gồm 03 thành viên: ông Đ2, ông Đ1 và ông T, mỗi thành viên góp 05 tỷ đồng (33,33%), ông T là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty. Tuy nhiên, quá trình Công ty hoạt động đã xảy ra tranh chấp trong việc xác định phần vốn góp dẫn đến các thành viên kiện tranh chấp phần vốn góp và hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 của Công ty, cụ thể: Ngày 08/8/2019, ông Nguyễn Mạnh H đã khởi kiện yêu cầu Tòa án xác định phần vốn góp ông H đã góp vào Công ty là 8.359.697.000 đồng và xác định ông H là giám đốc Công ty. Kết quả, Bản án số 52/2021/KDTM-PT của TAND cấp cao tại TP HCM đã xác định ông H đã góp 11.293.869.000 đồng theo như Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 28/5/2018, nhưng đã chuyển nhượng cho ông Trương Văn Q và ông Đ1 số vốn góp là 2.934.172.000 đồng (16,6%), từ đó, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H và công nhận ông H có phần vốn góp vào Công ty là 8.359.697.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ 55,7313%. Tuy nhiên, Bản án không xác định phần vốn góp còn lại trong Công ty là của ai, tỷ lệ góp vốn bao nhiêu, dẫn đến không thể thi hành án.

Đồng thời, ông Nguyễn Mạnh Đ1 khởi kiện yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp ngày 04/9/2019. Kết quả, Bản án số 09/2021/HC-ST ngày 07/5/2021 của TAND tỉnh Bình Thuận và Bản án số 135/2022/HC-PT ngày 25/02/2022 của TAND cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh đã hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nêu trên.

Do đó, Công ty trở lại hoạt động theo Giấy đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 cấp ngày 24/11/2015 do ông Đ1 làm giám đốc, với 03 thành viên là ông Đ1, ông Đ2 và ông T mỗi người có vốn góp 05 tỷ.

Trên thực tế, sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý để trở thành thành viên Công ty từ năm 2008, ông T đã đảm nhiệm tất cả các hoạt động kinh doanh của Công ty, là người trực tiếp liên hệ làm việc với các cơ quan có thẩm quyền, chính quyền địa phương, cũng như trong hoạt động thuê nhân công, thu hoạch mủ cao su để được hưởng quyền lợi là nhận 1/3 vốn góp của ông H và ông Đ như đã cam kết thỏa thuận tại Biên bản ngày 24/1/2013. Tuy nhiên, đến nay, ông H, ông Đ không thực hiện cam kết góp vốn cho ông T như đã thỏa thuận. Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc ông Nguyễn Mạnh H thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là công nhận số tiền góp vốn của ông là 2.786.565.666 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp của ông H); buộc ông Trần Văn Đ thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là công nhận số tiền góp vốn của ông là 2.213.434.333 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp của ông Đ); buộc Công ty TNHH S phải cấp giấy chứng nhận thành viên Công ty cho ông T với số tiền góp vốn là 4.999.999.999 đồng, tương ứng tỷ lệ 33,33%; xác định ông Nguyễn Mạnh Đ1 không phải giám đốc công ty, đại diện theo pháp luật công ty.

Theo bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Nguyễn Mạnh H trình bày:

Ông T không có công trong việc quản lý, điều hành, xây dựng và phát triển Công ty vì ông T không phải là thành viên Công ty kể từ ngày 27/8/2008 (sau 90 ngày ông T không góp vốn theo giấy đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2).

Ông đã góp vốn vào Công ty số tiền 11.293.869.000 đồng. Ông xác nhận ông Nguyễn Mạnh Đ1 không góp vốn vào Công ty, tuy nhiên vào ngày 12/10/2015 Hội đồng thành viên Công ty T3 nhờ ông Đ1 đứng tên giùm cho Ông để vay vốn ngân hàng cho Công ty, và ông Đ1 trở thành Giám đốc Công ty. Đến ngày 07/11/2016, Ông mới thực hiện thủ tục chuyển nhượng 16,65% phần vốn góp cho ông Đ1 (10,5%) và ông Trương Văn Q (6,165%). Hiện nay, phần vốn góp còn lại của ông trong Công ty là 8.359.697.000 đồng.

Căn cứ tại Điều 5 Biên bản cuộc họp ngày 24/01/2013 giữa Ông và ông T, ông Đ thì Ông không cam kết góp vốn cho ông T. Nội dung biên bản cuộc họp trên là bàn phương án thống nhất giữa Ông và ông Đ. Lúc này Ông chưa phải là thành viên Công ty, đến ngày 01/4/2013 Ông mới là thành viên của Công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 4. Ông chỉ đồng ý với Biên bản họp ngày 28/5/2018 là biên bản cuối cùng.

Ông không đồng ý các yêu cầu khởi kiện của ông T; không đồng ý công nhận phần vốn góp Ông đã góp thay cho ông T là 2.786.565.666 đồng vào Công ty; không đồng ý việc Công ty phải cấp giấy chứng nhận ông T là thành viên của Công ty.

Công ty TNHH S (do ông Nguyễn Mạnh Đ1 đại diện theo pháp luật) trình bày trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa:

Ngày 21/9/2015 Công ty mời ông Nguyễn Mạnh Đ1 tham gia cuộc họp Hội đồng thành viên để thống nhất các nội dung: nhờ ông Đ1 đứng tên thay phần vốn góp của ông Nguyễn Mạnh H và làm giám đốc Công ty với mục đích để vay vốn ngân hàng; quyết toán đến hết tháng 9/2015 để xác định số vốn thực góp vào Công ty và bàn giao cho ông Đ1 tiếp tục điều hành hoạt động Công ty.

Tại Biên bản số 09/2018/BB-ST ngày 22/4/2018 biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên thống nhất một số nội dung: (mục 6) kiểm tra, rà soát, đối chiếu lại số liệu cho đúng theo quyết toán; (mục 7) ông H và ông Đ rà soát lại chi phí có những khoản chi cho Công ty mà thiếu và hợp lý để bổ sung vào quyết toán (phải được 3 thành viên thống nhất); (mục 8) trong hồ sơ quyết toán nếu phát hiện khoản quyết toán nào đưa vào quyết toán mà không chi thì phải thu hồi.

Sau đó, Công ty tổ chức rất nhiều cuộc họp hội đồng thành viên để quyết toán, kiểm tra. Tại Biên bản số 10/2018/BB-ST ngày 28/5/2018, tất cả hội đồng thành viên đều thống nhất chi phí đầu tư dự án từ tháng 8/2008 đến hết tháng 9/2015 là: ông Nguyễn Mạnh H góp vốn 11.293.869.000 đồng, ông Trần Văn Đ góp vốn 6.315.790.000 đồng; kèm theo Biên bản số 10/2018/BB-ST là bảng số liệu tổng hợp quyết toán từ tháng 8/2008 đến tháng 9/2015 có ghi rất rõ: đây là số liệu quyết toán đã thông qua hội đồng thành viên và được chỉnh sửa nhiều lần, đi đến thống nhất số liệu cuối cùng tại biên bản cuộc họp hội đồng thành viên ngày 28/5/2018 (số liệu được thông qua và hội đồng thành viên thống nhất 100%). Yêu cầu kế toán và những người có liên quan, có trách nhiệm chỉnh sửa và điều chỉnh quyết toán theo số liệu này.

Từ ngày 12/10/2015, khi ông Đ1 làm giám đốc và cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty thì không biết và không thấy có biên bản cuộc họp hội đồng thành viên nào có cam kết để buộc ông H và ông Đ phải góp vốn cho ông T hay cho ông T mượn tiền để góp vốn. Điều này, cũng được khẳng định tại biên bản họp hội đồng thành viên số 10/2018/BB-ST ngày 28/5/2018 và ông T đã ký xác nhận là ông T không có vốn góp vào Công ty. Như vậy, không ai có cam kết góp vốn cho ông T và cũng không ai cho ông T mượn tiền để góp vốn.

Do đó, Công ty khẳng định ông T không phải là thành viên của Công ty, không có cơ sở và căn cứ nào để xác định ông T là đã góp vốn vào Công ty. Đề nghị Tòa án bác toàn bộ nội dung đơn khởi kiện của ông Nguyễn T.

Theo bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Trần Văn Đ trình bày:

Ông là thành viên sáng lập Công ty (thành lập ngày 05/7/2007), là Chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc đại diện pháp luật cho Công ty từ năm 2007 đến năm 2013. Công ty gồm 3 thành viên: Trần Văn Đ, Trần Đàm Ngọc Q1 và Nguyễn Thị T1 (vợ của ông Nguyễn Mạnh H). Công ty thành lập với mục đích xin làm dự án cải tạo rừng, đầu tư trồng cây cao su, nhưng gần một năm hoạt động không có kết quả (không xin được dự án) nên ông H giới thiệu Ông gặp ông Nguyễn T cùng nhau bàn bạc xin dự án, với thỏa thuận: ông T làm Phó Giám đốc (không hưởng lương) phụ trách xin dự án; ông H và ông Đ sẽ cho ông T mượn tiền để góp vốn đầu tư trong suốt thời gian ban đầu cho đến khi vườn cây cao su đưa vào khai thác; số nợ này ông T sẽ trả dần từ lợi nhuận khai thác mủ cao su của dự án (theo Biên bản ngày 24/01/2013, mục 5: Đối với dự án đầu tư Công ty TNHH S, ông H và ông Đ cam kết góp vốn cho dự án này đến khi thu hoạch (ông H 50%, ông Đ 50%) Tổng số tiền đầu tư được xác định đến khi vườn cây đưa vào khai thác, thì 1/3 tổng số tiền đầu tư này (Đầu tư cho ông T) được thu lại dần từ tiền lợi nhuận thu hoạch mủ cao su để trả lại cho ông H và ông Đ theo tỷ lệ góp vốn đầu tư).

Tại phiên tòa, ông Trần Văn Đ đồng ý theo yêu cầu của ông T thực hiện cam kết góp vốn 1/3 trên số tiền 6.315.790.000 đồng và đồng ý đối với các yêu cầu khác của ông T; yêu cầu xác định tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty trên vốn thực góp vào công ty.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Văn Đ2 trình bày:

Ông đồng ý chuyển 1/3 phần tiền đầu tư 6.640.303.000 đồng của ông Đ sang cho ông T với số tiền là 2.213.434.333 đồng. Phần còn lại của Ô là 4.426.868.667 đồng tương đương 29,512%. Ông yêu cầu Tòa án tuyên bố ông Nguyễn Mạnh Đ1 không có tỷ lệ phần trăm vốn góp nào trong Công ty TNHH S, không góp vốn, không có quyền lợi trong Công ty, không phải là giám đốc Công ty.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Đàm Ngọc Q1 trình bày:

Vào ngày 5/7/2007, ông đã cùng ông Trần Văn Đ và bà Nguyễn Thị T1 đăng ký thành lập Công ty TNHH S với số tiền đăng ký vốn điều lệ là 06 tỷ đồng, mỗi người góp 02 tỷ tương đương tỷ lệ vốn góp là 33,33%. Đến ngày 26/5/2008, ông rút tên khỏi thành viên Công ty và ông chưa góp vốn vào Công ty.

Ngày 12/5/2008, Công ty đã lập thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của ông cho ông Nguyễn T, nhưng chỉ để hợp thức hóa việc thay đổi thành viên. Tại thời điểm ông rút tên khỏi Công ty thì Công ty chưa làm bất cứ việc gì, nên tất cả các thành viên đều chưa góp tiền, tài sản gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Mạnh Đ1 trình bày:

Vào ngày 21/9/2015, Ông được Hội đồng thành viên Công ty M họp thống nhất các nội dung sau: nhờ Ông đứng tên hộ phần vốn góp cho ông Nguyễn Mạnh H (em ruột của Ông) và nhờ Ông làm giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty, đến một thời điểm thích hợp sẽ chuyển lại cho ông H và giao lại cho ông H làm giám đốc; quyết toán vốn chi phí đầu tư dự án trồng cao su tại Đ của Công ty, đến thời điểm hết tháng 9/2015 để bàn giao số liệu cụ thể cho ông Đ1 điều hành mọi hoạt động của Công ty.

Công ty đã lập thủ tục đứng tên hộ bằng hình thức chuyển nhượng vốn từ ông H sang cho Ông; ông Trần Văn Đ cũng lập thủ tục chuyển nhượng cho ông Trần Văn Đ2 đứng tên hộ.

Sau khi ông không vay được tiền ngân hàng thì ngày 07/11/2016 mới xảy ra việc mua bán cổ phần. Theo đó, ông Đ và ông H là người bán; Ông và ông Trương Văn Q là người mua. Ông H bán cho Ông 10,5% và bán cho ông Q 6,165%. Ông Đ bán cho Ông 10,5% và bán cho ông Q 6,165%. Đối với phần vốn mua của ông H, Ông đã thanh toán xong. Đối với phần của ông Đ là 2.520.000.000 đồng, Ô đã thanh toán 2.334.000.000 đồng trả nợ được ghi trong hợp đồng và chuyển khoản trả 50.000.000 đồng; số tiền còn lại 136.000.000 đồng, Ô và ông Đ thống nhất thanh toán khi ông Đ trả chi phí đầu tư tháng 9/2015 đến tháng 10/2016 mà Ô đã đầu tư cho Công ty là 834.524.000 đồng theo bản tổng hợp quyết toán của Công ty. Như vậy, sau khi thanh toán các khoản trong hợp đồng mua bán trên, ông Đ còn phải trả lại cho Ông số tiền là 94.359.500 đồng, tính tại thời điểm tháng 10/2016.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trương Văn Q đã được triệu tập hợp lệ nhưng không tham gia tố tụng, không có ý kiến về vụ án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 25- 11-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận đã quyết định (tóm tắt):

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn T: Công nhận ông Nguyễn T là thành viên có phần vốn góp vào Công ty TNHH S với số tiền đã góp là 4.891.829.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ 27,78% vốn thực góp (trong đó ông Nguyễn Mạnh H góp thay cho ông T số tiền là 2.786.565.667 đồng và ông Trần Văn Đ (nay là ông Trần Văn Đ2) góp thay cho ông T số tiền là 2.105.263.333 đồng).

Buộc Công ty TNHH S cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho ông Nguyễn T theo quy định của pháp luật tương ứng với giá trị phần vốn đã góp với số tiền là 4.891.829.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ 27,78% vốn thực góp.

Công nhận ông Nguyễn Mạnh H có phần vốn góp vào Công ty TNHH S với số tiền đã góp là 5.573.131.333 đồng, tương ứng với tỷ lệ 31,65% vốn thực góp.

Công nhận ông Trần Văn Đ2 có phần vốn góp vào Công ty TNHH S là 4.210.526.667 đồng, tương ứng với tỷ lệ 23,91% vốn thực góp.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn T về xác định ông Nguyễn Mạnh Đ1 không góp vốn, không có tỷ lệ phần trăm vốn góp, không có quyền lợi trong Công ty TNHH S, không phải giám đốc Công ty, không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về quyền, nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng cáo.

Lần lượt các ngày 09, 10 và 12 tháng 12 năm 2024, bị đơn ông Nguyễn Mạnh H và Công ty TNHH S; nguyên đơn ông Nguyễn T; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Mạnh Đ1, ông Trương Văn Q và ông Trần Văn Đ2 kháng cáo Bản án sơ thẩm, theo đó, ông T yêu cầu chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn; ông H yêu cầu bác yêu cầu của ông T; Công ty TNHH S, ông Đ1 và ông Q yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm; ông Đ2 yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm theo hướng tuyên phần vốn của ông Đ2 trong Công ty là 4.210.526.667 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, trừ ông Nguyễn Mạnh Đ1 thay đổi kháng cáo, đề nghị sửa Bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Các đương sự có ý kiến giữ nguyên nội dung tranh luận tại phiên tòa sơ thẩm đã được ghi nhận tại Bản án sơ thẩm, không bổ sung ý kiến gì khác.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Từ khi Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý vụ án cho đến khi xét xử, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và các đương sự đã thực hiện đúng và đầy đủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ trong hồ sơ vụ án, xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với Bị đơn là có căn cứ pháp luật. Nguyên đơn, bị đơn (ông H và Công ty S) và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (ông Đ2, ông Đ1 và ông Q) kháng cáo nhưng không có tình tiết mới có thể làm thay đổi bản chất vụ án nên đề nghị không chấp nhận kháng cáo của các đương sự nêu trên, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của ông Nguyễn T, ông Nguyễn Mạnh H, Công ty TNHH S, ông Nguyễn Mạnh Đ1, ông Trương Văn Q và ông Trần Văn Đ2 làm trong hạn luật định, đủ điều kiện để thụ lý giải quyết theo thủ tục phúc thẩm. Ông Đ1 thay đổi nội dung kháng cáo tại phiên tòa, không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên chấp nhận.

[2] Xét kháng cáo của ông Trần Văn Đ2, thấy rằng: Bản án sơ thẩm đã tuyên “Công nhận ông Trần Văn Đ2 có phần vốn góp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn S với số tiền đã góp là 4.210.526.667 đồng, tương ứng với tỷ lệ 23,91% vốn thực góp”. Ông Đ2 kháng cáo cũng yêu cầu công nhận cho ông có phần vốn góp trong Công ty là 4.210.526.667 đồng, nhưng xác định lại tỉ lệ tương ứng là 28% vốn thực góp. Nội dung yêu cầu kháng cáo của ông Đ2 chưa được Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết nên không thuộc phạm vi xét xử phúc thẩm.

[3] Xét kháng cáo của các cá nhân và tổ chức còn lại, thấy rằng: Công ty S được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 05/7/2007, với ngành nghề trồng cao su và cây ăn quả, hoạt động dịch vụ lâm nghiệp, vốn điều lệ 6 tỷ đồng, gồm 03 thành viên sáng lập là bà Nguyễn Thị T1 (vợ ông Nguyễn Mạnh H), ông Trần Đàm Ngọc Q1 và ông Trần Văn Đ; mỗi thành viên đăng ký góp 2.000.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 33,33%; Giám đốc là ông Trần Văn Đ, đại diện theo pháp luật. Công ty đã nhiều lần đăng ký thay đổi, trong đó đăng ký thay đổi lần 4 ngày 01/4/2013, gồm 03 thành viên là ông Nguyễn Mạnh H (là giám đốc, đại diện theo pháp luật), ông Nguyễn T và ông Trần Văn Đ, vốn điều lệ 15 tỷ đồng, mỗi thành viên đăng ký góp 5.000.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 33,33%, nhưng chưa ai thực hiện việc góp vốn. Tuy nhiên, vào ngày 24/01/2013 (trước khi ông H trở thành thành viên Công ty), giữa ông H với ông Đ lập biên bản cuộc họp về việc thống nhất phương án quyết toán chi phí thực hiện đầu tư (có sự chứng kiến và ký tên của ông T), tại mục 5 thể hiện nội dung: “... Đối với dự án đầu tư Công ty S, dự án nông trại Ngô Thị Bích L và dự án Nguyễn T2, ông H và ông Đ cam kết góp vốn cho dự án này đến khi thu hoạch (ông H 50%, ông Đ 50%). Tổng số tiền đầu tư được xác định đến khi vườn cây đi vào khai thác, thì 1/3 tổng số tiền đầu tư này (đầu tư cho ông T) được thu lại dần từ tiền lợi nhuận thu hoạch mủ cao su để trả lại cho ông H và ông Đ theo tỷ lệ góp vốn đầu tư”.

[4] Theo thỏa thuận trên, thì ông H và ông Đ cam kết góp vốn với phần bằng nhau, rồi trích ra mỗi người 1/3 góp vốn giúp ông T theo hình thức cho ông T vay, nhưng trong suốt quá trình hoạt động của Công ty, ông H và ông Đ không thực hiện cam kết này vì thực tế ông H góp vốn nhiều hơn ông Đ; khi ông Đ, ông H chuyển nhượng một phần vốn cho ông Đ1 và ông Q, không thể hiện có vốn góp của ông T trong Công ty và ông T cũng không có ý kiến phản đối. Mặt khác, chính ông T (với tư cách Giám đốc Công ty) đã ký xác nhận Bản cam kết ngày 01/10/2019 về việc ông Đ chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho ông Đ2 mà không yêu cầu ông Đ thực hiện cam kết với ông T, thì đương nhiên ông T đã chấp nhận việc các bên hủy bỏ cam kết tại mục 5 của Biên bản cuộc họp ngày 24/01/2013. Điều này được xác định tại Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 28/5/2018 (có đầy đủ các thành viên và những người liên quan đến Công ty tham gia), nội dung cuộc họp thống nhất xác định chỉ có ông H và ông Đ góp vốn vào Công ty, cụ thể: ông H góp 11.293.869.000 đồng, ông Đ góp 6.315.790.000 đồng; không ai (kể cả ông T) đề cập đến yêu cầu thực hiện cam kết ngày 24/01/2013; đồng thời cuộc họp thống nhất không sử dụng lại tất cả tài liệu cũ đã sử dụng trước đây. Như vậy, biên bản cuộc họp ngày 24/01/2013 đã được Hội đồng thành viên Công ty T3.

Hơn nữa, tại Bản án hành chính phúc thẩm số 135/2022/HC-PT ngày 25-02- 2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, thể hiện tại đoạn [3] của phần Nhận định: “Việc ông Trần Văn Đ2 triệu tập Hội đồng thành viên ngày 03/9/2019, gồm 3 thành viên: ông Nguyễn T, ông Đ2 và ông Đ1 mỗi người có góp vốn 33,33% là không đúng thực tế góp vốn của các thành viên trong Công ty. Lý do: theo Biên bản họp Công ty ngày 13/11/2017, ông Đ2 chuyển nhượng cho ông Đ 16,67% vốn góp; chuyển nhượng cho ông Q 6,17% vốn góp; Còn Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 25/5/2018 xác định ông Nguyễn Mạnh H có góp vốn 64,13%. Như vậy, kể từ ngày 13/11/2017 phần vốn góp của ông Đ2 chỉ còn 10,49%/33,33%; còn ông T thực tế không có góp vốn trong Công ty...”. Do đó, có đủ cơ sở xác định, ông T không có vốn góp trong Công ty và cam kết của ông H, ông Đ góp vốn thay cho ông T đã bị hủy bỏ nên yêu cầu khởi kiện của ông T là không có cơ sở để chấp nhận.

[5] Cũng theo nhận định tại đoạn [4], thì phần vốn góp của ông Đ đã chuyển nhượng cho ông Đ1 và ông Q, nhưng ông Đ chưa thực hiện sang tên cho ông Q mà vẫn giữ nguyên phần vốn góp này để chuyển nhượng cho ông Đ2, rồi trên cơ sở phần vốn góp nhận chuyển nhượng, ông Đ2 (thông qua đại diện theo ủy quyền là ông Đ) tự nguyện giao 1/3 cho ông T là không đúng, đã xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của những người được ông Đ chuyển nhượng vốn trước đó.

[6] Tòa án cấp sơ thẩm xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với Bị đơn là không đúng nên có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của ông H, ông Đ1, và chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty S và ông Q, không chấp nhận kháng cáo của ông T.

[7] Về án phí sơ thẩm: Bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn không được Tòa án chấp nhận.

[8] Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa không phù hợp với nhận định trên nên không có cơ sở để chấp nhận.

[9] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[10] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của ông T và ông Đ2 không được chấp nhận nên ông T phải chịu án phí phúc thẩm, còn ông Đ2 được miễn án phí do thuộc trường hợp người cao tuổi.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 và khoản 2 Điều 284 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn T và kháng cáo của ông Trần Văn Đ2. Chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Mạnh H và kháng cáo của ông Nguyễn Mạnh Đ1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH S và một phần kháng cáo của ông Trương Văn Q. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 25-11-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận.

Áp dụng điểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 4 Điều 26, Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về Án phí, lệ phí Tòa án, Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn T với bị đơn ông Nguyễn Mạnh H, ông Trần Văn Đ và Công ty TNHH S về việc buộc ông Nguyễn Mạnh H thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là công nhận số tiền góp vốn của ông T là 2.786.565.666 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp của ông H); buộc ông Trần Văn Đ thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là công nhận số tiền góp vốn của ông T là 2.213.434.333 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp của ông Đ); buộc Công ty TNHH S phải cấp giấy chứng nhận thành viên Công ty cho ông T với số tiền góp vốn là 4.999.999.999 đồng, tương ứng tỷ lệ 33,33%; xác định ông Nguyễn Mạnh Đ1 không phải giám đốc công ty, đại diện theo pháp luật công ty.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn Mạnh H, ông Trần Văn Đ và Công ty TNHH S không phải chịu án phí sơ thẩm.

3. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

4. Án phí phúc thẩm:

Ông Nguyễn Mạnh H, ông Trần Văn Đ2, Công ty TNHH S, ông Nguyễn Mạnh Đ1 và ông Trương Văn Q không phải chịu án phí phúc thẩm. H1 lại cho ông H và Công ty TNHH S mỗi người 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo các Biên lai số 0000525 và số 0000526 cùng ngày 23/12/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Thuận.

Ông Nguyễn T phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai số 0000517 ngày 20/12/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Thuận.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.