Bản án về tranh chấp giữa các thành viên công ty với công ty liên quan hoạt động của công ty số 06/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 06/2025/KDTM-PT NGÀY 20/05/2025 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY LIÊN QUAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Ngày 20 tháng 5 năm 2025, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa công khai tại trụ sở để xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 18/TBTL-TA ngày 03/3/2025 về “Tranh chấp giữa các thành viên công ty với công ty liên quan hoạt động của công ty” đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM-ST ngày 06/8/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo, theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1189/2025/QĐ-PT ngày 07/5/2025 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, giữa:

Nguyên đơn: bà Nguyễn Thị Thanh H1, sinh năm 1977; địa chỉ: tỉnh Quảng Nam, có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Phạm Ngọc H, sinh năm 1971; địa chỉ: thành phố Đà Nẵng, có mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp: Luật sư Phạm C, sinh năm 1959; địa chỉ: thành phố Đà Nẵng, có mặt.

Bị đơn: Công ty cổ phần T1; địa chỉ trụ sở Công ty: tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo pháp luật là ông Kiều Anh Q - Giám đốc Công ty, có mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Kiều Anh Q, sinh năm 1978; địa chỉ cư trú: khối 3, thị Trấn N, huyện N, tỉnh Quảng Nam, có mặt.

2. Ông Kiều Ngọc N; địa chỉ cư trú: tỉnh Quảng Nam, vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Tại Đơn khởi kiện ngày 08/5/2023 và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Thanh H1 trình bày:

Bà H1 là thành viên sáng lập Công ty cổ phần T1, với 120.000 cổ phần, tương ứng 12.000.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ vốn góp 44,44%. Trước đây, trong quá trình giải quyết ly hôn, chia tài sản chung vợ chồng năm 2018 giữa bà H1 với ông Kiều Anh Q tại Tòa án nhân dân huyện N thì bà H1 có yêu cầu chia tài sản tại Công ty cổ phần T1, nhưng Tòa án giải thích để khởi kiện ở một vụ án khác.

Ngày 03/9/2019, Công ty cổ phần T1 có Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 39/QĐ do ông Kiều Anh Q sở hữu 140.000 cổ phần, chiếm tỉ lệ 51,852%; Chức vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty, làm Chủ tọa; các thành viên gồm Tôi (Nguyễn Thị Thanh H1) Cổ đông sở hữu 120.000 cổ phần chiếm tỉ lệ 44,444% vốn điều lệ; ông Kiều Ngọc N, cổ đông sở hữu 10.000 cổ phần, chiếm tỉ lệ 3,704% vốn điều lệ. Nội dung cuộc họp lấy ý kiến thống nhất giảm vốn điều lệ từ 27.000.000.000 đồng xuống còn 13.500.000.000 đồng, hình thức giảm vốn công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỉ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty, cụ thể: ông Kiều Anh Q được hoàn trả 70.000 cổ phần trị giá 7.000.000.000 đồng; bà Nguyễn Thị Thanh H1 được hoàn trả 60.000 cổ phần trị giá 6.000.000.000 đồng; ông Kiều Ngọc N được hoàn trả 5.000 cổ phần trị giá 500.000.000 đồng.

Cùng ngày, thay mặt đại hội đồng cổ đông Chủ tịch hội đồng quản trị - ông Kiều Anh Q có quyết định số 79/QĐ ngày 03/9/2019; Quyết định giảm vốn điều lệ từ 27.000.000.0000 đồng xuống còn 13.500.000.000 đồng, hình thức giảm vốn Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho Cổ đông theo tỉ lệ sở hữu cổ phần của họ trong Công ty, theo đó bà H1 được hoàn trả 60.000 cổ phần trị giá 6.000.000.000 đồng. Cùng ngày 03/9/2019 ông Kiều Anh Q có Thông báo số 25/TB thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Quảng Nam và ngày 10/9/2019 Phòng Đăng ký kinh doanh có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần có mã số doanh nghiệp 4000489532 (Đăng ký lần đầu ngày 09/4/2008, đăng ký thay đổi lần thứ 6, ngày 10/9/2019) với vốn điều lệ 13.500.000.000 đồng.

Từ đó đến nay, Công ty cổ phần T1, do ông Kiều Anh Q làm giám đốc không hoàn trả tiền cho bà H1 nên nay bà H1 khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần T1 do ông Kiều Anh Q làm Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc phải trả lại tiền hoàn vốn 6.000.000.000 đồng, trả lãi vay mức 10% tính từ ngày đăng ký lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ngày 10/09/2019 đến nay), cụ thể 43 tháng x (6.000.000.000₫ x 10%) = 2.150.000.000đ.

* Bị đơn Công ty CP T1 trình bày:

Công ty Cổ phần T1 thành lập đăng ký hoạt động lần đầu vào năm 2005 với vốn điều lệ lần đầu 5.000.000.000 đồng, chia thành 50.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng với 03 cổ đông sáng lập gồm Kiều Anh Q sở hữu 25.000 cổ phần tổng giá trị 2.500.000.000 đồng, bà Nguyễn Thị Thanh H1 sở hữu 15.000 cổ phần có tổng giá trị 1.500.000.000 đồng và ông Đỗ Quang Tuyên sở hữu 10.000 cổ phần với tổng giá trị 1.000.000.000, toàn bộ vốn của công ty là của vợ chồng ông Q và bà H1, ông Tuyên chỉ đứng tên hộ cho đủ 3 người chứ ông Tuyên không góp vốn. Ngày 17/3/2017, trước yêu cầu phải chứng minh năng lực tài chính để các đối tác tin tưởng, ký được các hợp đồng giá trị lớn, Công ty làm thủ tục trên giấy tờ (không góp thêm vốn) để tăng vốn điều lệ bằng biện pháp phát hành thêm 220.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá 100.000 đồng/1 cổ phần, bà H1 mua thêm 105.000 cổ phần, trị giá 10.500.000.000 đồng, ông Q mua thêm 115.000 cổ phần, trị giá 11.500.000.000.

Ngày 16/7/2019 Cục Thuế tỉnh Quảng Nam thanh tra Công ty Gia Trường phát hiện vốn điều lệ của Công ty trong các năm 2017, 2018 thiếu nên đã giảm chi phí lãi vay Ngân hàng cho Công ty Gia Trường, Công ty bị truy thu thuế TNDN sau khi loại bỏ lãi vay Ngân hàng năm 2017 số tiền 536.646.529 đồng, năm 2018 số tiền 689.947.427 đồng; tiền kê khai thuế sai mức phạt 20% số tiền 245.318.7910, tổng cộng 1.471.912.747 đồng. Trước tình hình này Công ty làm thủ tục họp cổ đông ngày 03/9/2019 (thực chất không họp) lấy ý kiến thống nhất giảm vốn điều lệ từ 27.000.000.000 đồng xuống còn 13.500.000.000 đồng, hình thức giảm hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, cụ thể: ông Kiều Anh Q được hoàn trả 70.000 cổ phần trị giá 7.000.000.000 đồng, bà H1 được hoàn trả 60.000 cổ phần trị giá 6.000.000.000 đồng, ông Kiều Ngọc N được hoàn trả 5.000 cổ phần trị giá 500.000.000 đồng. Hiện nay Công ty T1 đã thay đổi cổ đông, anh Kiều Gia Trường là con ông Kiều Anh Q đã tham gia cổ đông thay bà H1 nên nay và H1 khởi kiện yêu cầu Công ty hoàn trả bà H1 6 tỷ tiền hoàn vốn và lãi 252.000.000 đồng là không có cơ sở pháp lý.

Công ty thực hiện việc tăng vốn khống năm 2017 và giảm vốn năm 2019 là căn cứ theo Giấy ly thân và chia tài sản ngày 20/06/2014 với nội dung sau: “Tôi (Bà H1) nhận đủ số tiền: 1.7000.000.000 đồng (bằng tiền mặt), Phần nợ ngân hàng và tài sản Công ty Gia Trường ông Q chịu hoàn toàn với pháp luật, chứ không liên quan gì đến tôi nữa... ông Q được quyền quyết định” * Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Kiều Ngọc N trình bày:

Ông chỉ đứng tên giúp chứ không góp vốn vào Công ty, ông không biết ông Đỗ Quang Tuyên chấm dứt tư cách cổ đông Công ty lúc nào và cũng không nhớ ông tham gia với tư cách cổ đông Công ty thời gian nào. Không có việc họp và lập Biên bản họp ngày 03/9/2019, chỉ làm giả biên bản, ông không có quyền lợi gì ở Công ty T1.

* Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (ông Phạm Ngọc Hùng) và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nguyên đơn (Luật sư Phạm Chiến) trình bày luận cứ bảo vệ: Thời điểm ngày 21/3/2017 Công ty cổ phần Gia Trường được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có vốn điều lệ 27.000.000.000 đồng, trường hợp các cổ đông không góp vốn đủ thì trong hạn 120 ngày Công ty phải đăng ký giảm vốn, quá thời hạn thì ông Kiều Anh Q là người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm pháp lý về số vốn điều lệ của công ty đã đăng ký trước đó. Mặt khác báo cáo tài chính năm 2018 của Công ty phản ảnh tài sản của Công ty có vốn góp của chủ sở hữu 22.000.000.000 đồng nên ngày 03/9/2019 Công ty hoàn vốn góp cho các cổ đông là phù hợp thực tế, không phải trường hợp làm thủ tục giảm số vốn khai khống như ông Q khai. Tại phiên toà ông Q khai Công ty Gia trường đã thay đổi thành viên cổ đông theo đó ông Kiều Gia Trường là con của ông Q tham gia cổ đông thay thế cho bà H1, nhưng không đưa ra chứng cứ gì nhằm mục đích kéo dài thời gian giải quyết vụ án, năm 2019 tại thời điểm họp cổ đông để giảm vốn và giấy đăng ký kinh doanh chỉ có bà H1, ông Q, ông N không có ông T. Sau năm 2019 nếu ông Q tự ý thay đổi thành viên cổ đông bà H1 sẽ kiện bằng vụ án khác.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM-ST ngày 06/8/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam quyết định:

Căn cứ khoản 4 Điều 30, Điều 37, Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 36, Điều 111, Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Q Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án, tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyễn Thị Thanh H1 về “Tranh chấp với công ty liên quan đến hoạt động công ty”có nội dung yêu cầu Công ty cổ phần T1 hoàn trả 6.000.000.000 (Sáu tỷ) đồng của 60.000 cổ phần và 2.150.000.000 (Hai tỷ một trăm năm mươi triệu) đồng tiền lãi của số tiền 6.000.000.000 (Sáu tỷ) đồng bà H1 chưa được nhận từ ngày 10/9/2019 đến nay.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Bà Nguyễn Thị Thanh H1 phải chịu là 116.150.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm mà bà H1 đã nộp 97.500.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000005 ngày 11/3/2021 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam, bà H1 còn phải nộp số tiền 18.650.000 đồng. Bị đơn Công ty cổ phần T1 không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.

Sau khi xét xử sơ thẩm:

- Ngày 16/8/2024, bà H1 kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà H1 Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Đại diện theo ủy quyền của bà H1 giữ nguyên kháng cáo.

- Đại diện Viện kiểm sát phát biểu:

+ Về tuân theo pháp luật tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án đến phiên tòa phúc thẩm hôm nay, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự;

+ Về nội dung: đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Căn cứ tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; căn cứ việc hỏi và tranh luận; căn cứ ý kiến của những người tham gia tố tụng và ý kiến của đại diện Viện kiểm sát;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Bà H1 căn cứ Biên bản họp đại hội cổ đông ngày 03/9/2019, Quyết định số 79/QĐ Đại hội cổ đông ngày 03/9/2019, Thông báo số 25/TB thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Nam của Công ty Cổ phần T1 (sau đây viết tắt là Công ty) có nội dung Công ty giảm vốn điều lệ từ 27.000.000.000 đồng xuống 13.500.000.000 đồng, hình thức giảm vốn là hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, bà H1 được hoàn trả 60.000 cổ phần trị giá 6.000.000.000 đồng, nhưng bà H1 chưa được nhận tiền nên bà H1 khởi kiện yêu cầu Công ty trả 6 tỷ đồng và yêu cầu trả lãi từ ngày 10/9/2019 đến nay.

[2] Ông Q thì trình bày Công ty cổ phần T1 thành lập đăng ký hoạt động lần đầu năm 2005 với vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng, chia thành 50.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng, với 03 cổ đông sáng lập gồm ông Q sở hữu 25.000 cổ phần trị giá 2.500.000.000 đồng, bà H1 sở hữu 15.000 cổ phần, trị giá 1.500.000.000 đồng và ông Đỗ Quang T sở hữu 10.000 cổ phần, trị giá 1.000.000.000, nhưng ông T chỉ đứng tên giúp cho đủ số lượng cổ đông Công ty cổ phần T2 theo Luật là 3 người, còn toàn bộ vốn Công ty là của ông Q và bà H1. Hai vợ chồng phát sinh mâu thuẫn từ năm 2014 nên ngày 20/6/2014 hai người đã lập Văn bản thỏa thuận riêng, bà H1 ghi:“Tôi (H1) nhận đủ số tiền 1.7000.000.000 đồng (bằng tiền mặt), Phần nợ ngân hàng và tài sản Công ty T1 ông Q C hoàn toàn với pháp luật, chứ không liên quan gì đến tôi nữa... ông Q được quyền quyết định”; như vậy, theo ông Q thì thực chất Công ty T1 của ông Q, ông Q toàn quyền quyết định.

Ông Q trình bày để đối tác tin tưởng ký với Công ty các hợp đồng giá trị lớn nên ngày 17/3/2017 ông Q làm làm thủ tục trên giấy tờ tăng vốn điều lệ với hình thức phát hành thêm 220.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá 100.000 đồng/1 cổ phần. Ngày 16/7/2019 Cục Thuế tỉnh Q thanh tra Công ty T1 phát hiện vốn điều lệ của Công ty trong các năm 2017, 2018 nộp không đủ nên đã giảm chi phí lãi vay Ngân hàng cho Công ty, truy thu thuế TNDN của Công ty sau khi loại bỏ lãi vay Ngân hàng năm 2017 số tiền 536.646.529 đồng và năm 2018 số tiền 689.947.427 đồng; tiền kê khai thuế sai mức phạt 20% số tiền 245.318.7910, tổng cộng 1.471.912.747 đồng. Trước tình hình này, ông Q làm không thủ tục họp cổ đông ngày 03/9/2019 thống nhất giảm vốn điều lệ từ 27.000.000.000 đồng xuống còn 13.500.000.000 đồng, hình thức giảm hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, cụ thể hoàn trả ông Q 70.000 cổ phần trị giá 7.000.000.000 đồng, hoàn trả bà H1 60.000 cổ phần trị giá 6.000.000.000 đồng, hoàn trả ông Kiều Ngọc N 5.000 cổ phần trị giá 500.000.000 đồng. Vì các lý do trên, ông Q không đồng ý trả tiền theo yêu cầu của bà H1. [3] Xét thấy, bà H1 không cung cấp được chứng cứ chứng minh bà H1 có góp tiền hoặc tài sản vào Công ty để Công ty tăng vốn điều lệ ngày 03/9/2019 theo quy định bắt buộc tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tại phiên tòa sơ thẩm, bà H1 cung cấp bảng kê danh sách 34 xe ô tô của Công ty vào năm 2021 và cho rằng đó là tài sản của Công ty, nhưng không cung cấp được Giấy tờ đăng ký chủ sở hữu 34 xe ô tô này. Tòa án cấp sơ thẩm đã ban hành quyết định yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cung cấp Sổ đăng ký cổ đông Công ty cổ phần T1, nhưng được trả lời không có tài liệu này mà chỉ khẳng định: “Hiện nay theo quy định của pháp luật Công ty cổ phần P lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”. Ông Nguyễn H (nguyên kế toán của Công ty) xác nhận Công ty không có Sổ cổ đông, không có Sổ góp vốn, sau khi họp đại hội cổ đông năm 2017 các cổ đông không góp vốn đủ, năm 2018 vốn thực tế của Công ty là 17.910.000.000 đồng, đã bao gồm 5.000.000.000 đồng vốn điều lệ ban đầu. Biên bản thanh tra của Đoàn thanh tra thuộc Cục Thuế tỉnh Q và Quyết định về việc xử phạt vi phạm hành chính của Cục Thuế tỉnh Q vào ngày 16/7/2019 kết luận Công ty cổ phần T1 thiếu vốn điều lệ năm 2017, 2018 như đã đăng ký, phù hợp với Báo cáo tài chính năm 2017, năm 2018 Tòa án thu thập từ Cơ quan Thuế xác định vốn góp chủ sở hữu các năm 2017, 2018 của Công ty T3 với 27 tỷ vốn điều lệ công ty đã đăng ký; phù hợp với lời khai của ông Nguyễn H (kế toán Công ty) như trên; phù hợp lời khai của ông Kiều Ngọc N (cổ đông của Công ty) khai ông chỉ đứng tên giúp chứ không góp vốn vào Công ty, ông không biết ông Đỗ Quang T chấm dứt tư cách cổ đông Công ty L và cũng không nhớ mình tham gia với tư cách cổ đông Công ty thời gian nào, không có việc họp và lập Biên bản họp ngày 03/9/2019 mà chỉ là làm giả biên bản, ông không có quyền lợi gì ở Công ty.

[4] Từ các mục trên, cấp phúc thẩm xét Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà H1 là có căn cứ, đúng pháp luật nên không chấp nhận kháng cáo của bà H1, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm hết hạn kháng cáo, kháng nghị. Bà H1 kháng cáo không được chấp nhận, phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM-ST ngày 06/8/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.

Bà Nguyễn Thị Thanh H1 phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, trừ vào số tiền đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0000176 ngày 27/8/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.