Bản án về tranh chấp hợp đồng tín dụng số 28/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 28/2024/KDTM-PT NGÀY 30/01/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG

Vào các ngày 23 và 30 tháng 01 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân TPHCM xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 165/2023/TLPT-KDTM ngày 20 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do bản án sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST ngày 08 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân Quận 11, TPHCM bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5709/2023/QĐPT- KDTM ngày 06 tháng 12 năm 2023 và Quyết định hoãn phiên tòa số 18090/2023/QĐ-HPT ngày 28/12/2023, giữa:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển VN Địa chỉ: 35 Hàng Vôi, Phường Lý TT, Quận HK, TP Hà Nội

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Vương H, ông Huỳnh Công G Địa chỉ: 34 Nguyễn Thị D, Phường Võ Thị S, Quận A, TPHCM (Có mặt)

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM Địa chỉ: 56-58 Phú T, Phường 2, Quận B, TPHCM

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Bùi Duy Thạnh; địa chỉ: 56- 58 Phú T, Phường 2, Quận B, TPHCM (Vắng mặt)

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu HS Địa chỉ: Đường D4, khu công nghiệp Phú G, Khu 4, phường HP, Thành phố TDM, tỉnh Bình Dương

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Ngọc H Địa chỉ: 246 Bàu Cát (số cũ: 182C Nguyễn Bá Tòng), Phường 11, quận TB, TPHCM (Vắng mặt)

3.2. Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP Địa chỉ: Ấp 1, khu công nghiệp HP, Đường số 6, xã LT, huyện NB, TPHCM

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP:

Ông Hường Xuân T Địa chỉ: Lô B2-6, chung cư Khánh Hội, số 360C Bến VĐ, Phường 1, Quận C, TPHCM (Vắng mặt)

3.3. Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư GV Địa chỉ: 28 Hồ Hảo Hớn, phường CG, Quận D, TP Hồ Chí Minh Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Việt A Địa chỉ: Phòng 106 Lô B chung cư Phạm Viết Chánh, Phường 19, quận BT, TPHCM (Vắng mặt)

3.4. Công ty Cổ phần V Địa chỉ: 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận B, TPHCM Người đại diện theo pháp luật: Bà Phan Thị Ngọc B; địa chỉ: 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận B, TPHCM (Vắng mặt)

3.5. Ủy ban nhân dân TPHCM Địa chỉ: 86 Lê Thánh Tôn, phường BN, Quận D, TPHCM (Vắng mặt)

3.6. Sở Tài nguyên và Môi trường TPHCM Địa chỉ: 63 Lý Tự Trọng, phường BN, Quận D, TPHCM Người đại diện theo ủy quyền của Sở Tài nguyên và Môi trường TPHCM:

Bà Lưu Lệ V Địa chỉ: 12 Phan Đăng Lưu, Phường 7, quận BT, TPHCM.

(Có mặt tại phiên toà ngày 23/01/2024, có đơn xin vắng mặt ngày 30/01/2024) 

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của bản án sơ thẩm như sau:

Ngày 09/6/2004, giữa Ngân hàng Liên doanh Lào - Việt (hiện nay là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN) (gọi tắt là Ngân hàng BIDV) và Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM (gọi tắt là I) có ký kết Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2004/HĐ ngày 09/6/2004;

Biên bản bổ sung Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số 01/2009/BSHĐTD ngày 10/11/2009; Biên bản bổ sung Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số 01/2012/BSHĐTD ngày 01/6/2012 và các hợp đồng tín dụng cụ thể. Theo đó, Ngân hàng BIDV cho I vay năm đợt thông qua các hợp đồng tín dụng với tổng số tiền vốn gốc là 19.300.000.000 đồng, mục đích là để kinh doanh, thời hạn vay 12 tháng tính từ ngày giải ngân theo các hợp đồng tín dụng cụ thể.

Tài sản thế chấp, cầm cố đảm bảo là:

- Giá trị quyền sử dụng đất theo hợp đồng thuê lại đất tại khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP số 05/HĐTĐ/HIPC.07 ngày 24/12/2007, theo Hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐ ngày 09/4/2008 giữa Ngân hàng với Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM.

- 1.045 cổ phiếu phổ thông của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM tại Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu HS theo Hợp đồng cầm cố số 01/2007/HĐ ngày 25/10/2007 và đã được phong tỏa theo Giấy đề nghị xác nhận phong tỏa ngày 25/10/2007 của Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu HS. (Đối với việc cầm cố tài sản này, nguyên đơn khai đã đăng ký giao dịch đảm bảo trực tuyến ngày 19/10/2017 nhưng không cung cấp văn bản xác nhận đăng ký giao dịch đảm bảo của cơ quan nhà nước có thẩm quyền với lý do đăng ký trực tuyến nên không được cung cấp văn bản xác nhận).

- Quyền thuê đất và sử dụng đất tại số 56-58 PT, Phường 2, Quận B của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012, đã đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 15/9/2017 tại Trung tâm Đăng ký giao dịch tài sản tại TPHCM.

- Quyền đòi nợ giá trị được thanh toán phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM đối với Công ty Cổ phần Đầu tư GV theo Hợp đồng cầm cố số 01/2013/HĐCC ngày 19/7/2013 ký kết giữ ba bên gồm Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM, Ngân hàng và Công ty Cổ phần Đầu tư GV.

Quá trình thực hiện hợp đồng vay, do Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM thường vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ và lãi theo hợp đồng, vì vậy, Ngân hàng đã thông báo đến công ty. Tuy nhiên, sau đó, công ty tiếp tục vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng. Tính đến nay, toàn bộ các hợp đồng tín dụng cụ thể đã đáo hạn nhưng công ty vẫn chưa thanh toán nợ cho Ngân hàng.

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc I thanh toán số tiền nợ tạm tính đến ngày 08/9/2023 như sau:

- Nợ gốc: 15.111.300.000 đồng.

- Nợ lãi trong hạn: 5.907.173.864 đồng.

- Nợ lãi quá hạn: 23.386.944.991 đồng Tổng cộng: 44.405.418.855 đồng; yêu cầu thanh toán ngay một lần ngay sau khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật. I còn phải tiếp tục trả lãi phát sinh cho đến khi trả hết nợ gốc.

Trường hợp I không thực hiện được nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền thực hiện các biện pháp thu hồi nợ theo quy định của pháp luật, bao gồm việc xử lý đối với các tài sản thế chấp, cầm cố gồm:

- Giá trị quyền sử dụng đất theo hợp đồng thuê lại đất tại khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP số 05/HĐTĐ/HIPC.07 ngày 24/12/2007, theo Hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐ ngày 09/4/2008 giữa Ngân hàng với I.

- 1.045 cổ phiếu phổ thông của I tại Công ty CP Xuất nhập khẩu HS theo Hợp đồng cầm cố số 01/2007/HĐ ngày 25/10/2007, đã được phong tỏa theo Giấy đề nghị xác nhận phong tỏa ngày 25/10/2007 của Công ty CP Xuất nhập khẩu HS, đã đăng ký giao dịch đảm bảo trực tuyến ngày 19/10/2017.

- Quyền thuê đất và sử dụng đất tại số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11 của I theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012, đã đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 15/9/2017 tại Trung tâm Đăng ký giao dịch tài sản tại TPHCM.

- Quyền đòi nợ giá trị được thanh toán phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của I đối với Công ty Cổ phần Đầu tư GV theo Hợp đồng cầm cố số 01/2013/HĐCC ngày 19/7/2013 ký kết giữ ba bên gồm I, Ngân hàng và Công ty Cổ phần Đầu tư GV.

Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

* Tại bản tự khai, các biên bản hòa giải, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Bùi Duy Thạnh trình bày:

Phía bị đơn xác nhận có ký kết Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2004/HĐ ngày 09/6/2004 và Biên bản bổ sung hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số 01/2012/BSHĐTD ngày 01/6/2012 với Ngân hàng Liên doanh Lào - Việt (hiện nay là Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN).

Phía bị đơn thừa nhận hiện còn nợ số tiền vay theo Hợp đồng theo như lời trình bày của phía nguyên đơn.

Đối với các tài sản thế chấp gồm:

- Giá trị quyền sử dụng đất theo hợp đồng thuê lại đất tại khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP số 05/HĐTLĐ/HTPC07 ngày 24/12/2007. Quá trình thực hiện hợp đồng, do khó khăn tài chính nên I đã đề nghị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Tháng 11 năm 2009, giữa hai bên đã tiến hành thanh lý hợp đồng và đã hoàn tất các nghĩa vụ với nhau. Do đó, Quyền sử dụng đất thuê này thực tế không còn tồn tại.

- 1.045 cổ phiếu phổ thông của I tại Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu HS. Hiện nay số cổ phiếu này đang thế chấp và đang do phía nguyên đơn nắm giữ nên phía bị đơn đồng ý để cho phía nguyên đơn xử lý để thu hồi nợ.

- Quyền thuê đất và sử dụng đất tại số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11 của I. Đây là quyền thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm. Phía bị đơn đồng ý để cho phía nguyên đơn xử lý để thu hồi nợ. Ngoài ra, hiện nay tài sản này đang bị Chi cục thi hành án dân sự Quận B kê biên để thi hành một bản án khác. Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00014/1a-QSDĐ/1434/UB do Ủy ban nhân dân TPHCM cấp ngày 17/5/2000 đã bị Sở Tài nguyên và Môi trường TPHCM thu hồi từ năm 2012.

- Quyền đòi nợ giá trị được thanh toán phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của I đối với Công ty Cổ phần Đầu tư GV. Phía bị đơn đồng ý để cho phía nguyên đơn xử lý để thu hồi nợ.

Do hiện nay phía bị đơn đang gặp khó khăn về tài chính nên kính mong phía nguyên đơn xem xét cho công ty thanh toán một lần số tiền gốc và lãi trong thời hạn 05 năm.

Tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên lời trình bày nêu trên và không có lời trình bày bổ sung.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu HS, do ông Trần Ngọc H làm người đại diện theo pháp luật trình bày:

Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu HS có địa chỉ đăng ký kinh doanh không tồn tại thực tế (theo kết quả xác minh ngày 21/10/2016 của Công an phường Hòa Phú, thành phố Thủ Dầu Một); người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Trần Ngọc H đăng ký cư trú tại địa chỉ của công ty tại đường D4, khu công nghiệp Phú Gia, Khu 4, phường Hòa Phú, thành phố TDM – là địa chỉ không tồn tại thực tế theo kết quả xác minh ngày 24/02/2021 của Công an Phường 11, quận Tân Bình. Vì vậy, Tòa án không thể thu thập ý kiến của người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu HS.

* Tại bản tự khai, các biên bản hòa giải, người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP, là ông Hường Xuân Tân trình bày:

I có thuê lô đất số A16b-1 tại Khu công nghiệp HP của Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP theo Hợp đồng số 05/HĐTLĐ/HTPC07 ngày 24/12/2007. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng, do khó khăn tài chính nên I đề nghị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. Ngày 04/11/2009, giữa hai bên đã tiến hành thanh lý hợp đồng và đã hoàn tất các nghĩa vụ với nhau.

Việc tranh chấp quan hệ hợp đồng tín dụng giữa I với Ngân hàng BIDV là không có liên quan gì đến quyền lợi và nghĩa vụ của Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP; tuy nhiên, Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP sẵn sàng hợp tác với các cơ quan chức năng và các bên liên quan để giải quyết vấn đề theo đúng quy định của pháp luật.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư GV do ông Nguyễn Việt Anh làm người đại diện theo pháp luật trình bày:

Quá trình chuẩn bị xét xử, Tòa án đã triệu tập hợp lệ nhưng người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Tư vấn Đầu tư GV là ông Nguyễn Việt Anh vắng mặt nên không có lời trình bày.

* Tại bản tự khai, các biên bản hòa giải, người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty Cổ phần V là bà Phan Thị Ngọc Bình trình bày:

Công ty V và I có ký kết hợp đồng thuê mặt bằng tại số 58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, theo Hợp đồng thuê số 001/HĐ2019 ngày 25/12/2018. Do tình hình kinh doanh khó khăn nên Công ty V đang làm thủ tục xin giải thể. Từ ngày 30/6/2020, giữa Công ty V và I đã lập biên bản thanh lý hợp đồng thuê mặt bằng.

Việc tranh chấp giữa nguyên đơn với bị đơn là I không liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của Công ty V; vì vậy, Công ty V không có liên quan đến vụ án.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Ủy ban nhân dân TPHCM trình bày:

Quá trình chuẩn bị xét xử, Ủy ban nhân dân TPHCM không của người tham gia tố tụng và không có văn bản phản hồi ý kiến đến Tòa án nên không có lời trình bày.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Sở Tài Nguyên và Môi trường TPHCM – do bà Lưu Lệ Vân đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tại bản tự khai và Biên bản hòa giải ngày 23/3/2023, bà Lưu Lệ Vân trình bày như sau:

I được thuê thửa đất số 7-281, tờ bản đồ số 4 hộ 6 Chợ Lớn Cây Mai, Phường 2, Quận 11 (tọa lạc tại địa chỉ số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11), diện tích 1764 m2 theo Quyết định số 2052/QĐ-UB –ĐT ngày 31/3/2000 của UBND Thành phố để sử dụng làm văn phòng làm việc và nhà kho với thời hạn thuê đất đến ngày 01/01/2046, theo hình thức thuê đất trả tiền hàng năm, đã được Sở Địa chính Nhà đất ký Hợp đồng thuê đất số 5951/HĐ-GTĐ ngày 11/5/2000, UBND Thành phố cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00014/1a-QSDĐ/1434/UB ngày 17/5/2000 đối với phần diện tích không thuộc lộ giới.

Theo hồ sơ lưu, I đang nộp hồ sơ đề nghị cấp đổi Giấy chứng nhận và chứng nhận bổ sung tài sản gắn liền với đất tại Sở Tài nguyên và Môi trường TPHCM. Văn phòng Đăng ký đất đai Thành phố đã có Phiếu chuyển thông tin số 15913/ĐK-VPĐK-ĐK ngày 17/12/2012 chuyển thông tin cho Chi cục Thuế Quận 11 để xác định nghĩa vụ tài chính theo quy định nhưng đến nay vẫn chưa nhận được chứng từ thực hiện nghĩa vụ thuế. Hiện nay bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00014/1a-QSDĐ/1434/UB vẫn đang lưu giữ tại Văn phòng Đăng ký đất đai Thành phố theo hồ sơ đã nộp.

Văn phòng Đăng ký đất đai Thành phố chưa có thông tin về đăng ký giao dịch bảo đảm đối với nhà đất nêu trên.

Căn cứ theo quy định tại Điều 175 Luật Đất đai năm 2013 thì tổ chức kinh tế sử dụng đất thuê theo hình thức thuê đất trả tiền hàng năm thì không được thế chấp bằng quyền sử dụng đất.

Sở Tài nguyên và Môi trường TPHCM không có ý kiến nào khác và đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST ngày 08/9/2023 của Tòa án nhân dân Quận 11 đã tuyên:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN về việc buộc Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM có nghĩa vụ trả nợ cho nguyên đơn và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp, cầm cố.

Buộc Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm 08/9/2023 số tiền là 44.405.418.855 đồng (bốn mươi bốn tỷ bốn trăm lẻ năm triệu bốn trăm mười tám nghìn tám trăm năm mươi lăm đồng), bao gồm tiền nợ vốn gốc là 15.111.300.000 đồng, tiền lãi trong hạn 5.907.173.864 đồng, tiền lãi quá hạn là 23.386.944.991 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN thì lãi suất mà Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN.

Trong trường hợp Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN có quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành xử lý, kê biên, phát mại tài sản đảm bảo để thu hồi nợ đối với các tài sản thế chấp, cầm cố gồm:

- 1.045 cổ phiếu phổ thông của I tại Công ty CP Xuất nhập khẩu HS theo Hợp đồng cầm cố số 01/2007/HĐ ngày 25/10/2007, đã được phong tỏa theo Giấy đề nghị xác nhận phong tỏa ngày 25/10/2007 của Công ty CP Xuất nhập khẩu HS, đã đăng ký giao dịch đảm bảo trực tuyến ngày 19/10/2017.

- Quyền đòi nợ giá trị được thanh toán phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM đối với Công ty Cổ phần Đầu tư GV, số tiền là 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng), theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký kết giữa Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM và Công ty Cổ phần Đầu tư GV đã được công chứng số 015021 ngày 09/6/2010 tại Phòng Công chứng Số 1 và theo Hợp đồng cầm cố số 01/2013/HĐCC ngày 19/7/2013.

Trường hợp sau khi xử lý, phát mại tài sản đảm bảo không đủ thanh toán hết khoản nợ thì Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM vẫn phải có nghĩa vụ trả tiếp cho đến khi thanh toán hết khoản nợ trên.

Trong trường hợp Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM thanh toán xong tất cả các khoản nợ trước khi cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp, cầm cố thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN có nghĩa vụ tiến hành ngay thủ tục giải chấp và trả lại toàn bộ giấy tờ, tài sản đã giữ của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM liên quan đến tài sản thế chấp, cầm cố; trừ trường hợp Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM còn phải thực hiện nghĩa vụ khác đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN về yêu cầu xử lý đối với tài sản thế chấp.

Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN về yêu cầu xử lý đối với tài sản thế chấp là giá trị quyền sử dụng đất thuê theo Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTLĐ/HTPC07 ngày 24/12/2007 đối với khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP.

Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN về yêu cầu xử lý đối với tài sản thế chấp là quyền thuê đất và sử dụng đất tại địa chỉ số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, TPHCM theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012.

3. Về án phí:

Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm số tiền là 152.405.419 đồng (một trăm năm mươi hai triệu bốn trăm lẻ năm nghìn bốn trăm mười chín đồng).

Hoàn lại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 66.783.332 đồng (sáu mươi sáu triệu bảy trăm tám mươi ba nghìn ba trăm ba mươi hai đồng) theo Biên Lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AC/2014/0002247 ngày 17/5/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về nghĩa vụ án thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 21/9/2023, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển VN kháng cáo một phần bản án sơ thẩm về việc phát mãi tài sản thế chấp gồm:

- Quyền thuê đất tại khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP theo Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ/HIPC.07 ngày 24/12/2007 được ký kết giữa Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM và Công ty cổ phần Khu công nghiệp HP đã thế chấp cho ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐ ngày 09/4/2008, Biên bản bổ sung hợp đồng thế chấp sô 01/2008/BSHĐBL ngày 18/11/2008 và được phong toả theo Công văn xác nhận phong toả số 270/CV/KD/HIPC ngày 13/5/2008 của Công ty cổ phần Khu công nghiệp HP.

- Quyền thuê đất và sử dụng đất tại số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11 của Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM thế chấp cho ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012.

Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa một phần bản án sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST ngày 08/9/2023 của Tòa án nhân dân Quận 11, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc trong trường hợp Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp & Đầu Tư TPHCM không trả nợ hoặc trả không đầy đủ, nguyên đơn có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý các tài sản đảm bảo để thu hồi nợ gồm: Giá trị quyền sử dụng đất thuê theo Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTĐ/HIPC.07 ngày 24/12/2007 đối với khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP và Quyền thuê đất và sử dụng đất tại số 56-58 Phú Thọ, Phường 02, Quận 11, TP.HCM theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/06/2012 Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TPHCM phát biểu ý kiến:

- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, điều chỉnh đối với việc tuyên giao dịch dân sự vô hiệu để thống nhất với toàn bộ nội dung bản án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng:

Căn cứ vào đơn khởi kiện của nguyên đơn cùng các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thì việc khởi kiện của nguyên đơn là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại. Bị đơn có địa chỉ tại Quận 11, TPHCM nên Tòa án nhân dân Quận 11 thụ lý giải quyết là đúng quy định của pháp luật.

Bị đơn kháng cáo bản án sơ thẩm nên thẩm quyền giải quyết thuộc thẩm quyền của Tòa Kinh tế - Tòa án nhân dân TPHCM căn cứ theo Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2]. Về nội dung:

[2.1] Xét phạm vi kháng cáo:

Tại đơn kháng cáo và tại phiên toà cấp phúc thẩm, nguyên đơn là người kháng cáo xác định kháng cáo một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 24/2023/KDTM-ST ngày 08/9/2023 của Toà án nhân dân Quận 11 đối với mục 2 tại phần quyết định của bản án sơ thẩm. Các quyết định tại mục 1 của bản án nguyên đơn không kháng cáo nên có hiệu lực thi hành. Do đó, Toà án nhân dân TPHCM chỉ xem xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về việc Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận các yêu cầu xử lý tài sản thế chấp là giá trị quyền sử dụng đất thuê theo Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTLĐ/HTPC07 ngày 24/12/2007 đối với khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP và tài sản thế chấp là quyền thuê đất và sử dụng đất tại địa chỉ số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, TPHCM theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012.

[2.2] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn:

- Căn cứ vào lời trình bày của nguyên đơn tại phiên toà và các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, Hội đồng xét xử xác định Công ty Imexeco là bên vay tín dụng và thế chấp tài sản để bảo đảm nghĩa vụ trả nợ đối với nguyên đơn. Xét Hợp đồng thế chấp số 01/2008/HĐ ngày 09/4/2008 được ký kết giữa Ngân hàng Liên doanh Lào – Việt chi nhánh tại TPHCM (nay là Ngân hàng BIDV) với I trên cơ sở tự nguyện nhưng không có sự tham gia ký kết đảm bảo thực hiện hợp đồng của Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP.

Căn cứ vào Điều 12.1 Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTLĐ/HTPC07 ngày 24/12/2007 thì việc I thế chấp giá trị quyền sử dụng đất tại khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP cho ngân hàng là trái pháp luật. Tuy nhiên, I và Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP đã thanh lý hợp đồng, trả lại tài sản thuê nên tài sản thế chấp không còn thuộc quyền quản lý của I. Công ty Cổ phần khu công nghiệp HP không phải là bên có nghĩa vụ đối với nguyên đơn nên nguyên đơn không có cơ sở buộc Công ty HP phải liên đới chịu trách nhiệm và yêu cầu phát mãi tài sản của Công ty HP. Do đó, Hội đồng xét xử sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp theo yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ.

- Đối với tài sản thế chấp là quyền thuê đất và sử dụng đất tại địa chỉ số 56- 58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, TPHCM theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012.

Căn cứ Quyết định số 4923/QĐ-UBND ngày 03/11/2010 của Ủy ban nhân dân TPHCM thì Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM được thuê đất tại số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, TPHCM.

Căn cứ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 00714/QSDĐ/1434/UB do Ủy ban nhân dân TPHCM cấp ngày 17/5/2000 thì I được sử dụng đất thuê tại địa chỉ 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, TPHCM; thời hạn thuê đất tính từ ngày 21/12/1999 đến ngày 01/01/2046.

Căn cứ Công văn số 143/TT2-ĐK ngày 16/12/2021 của Trung tâm Đăng ký giao dịch tài sản tại TPHCM thì quyền thuê đất và sử dụng đất tại địa chỉ số 56- 58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, TPHCM của I đã được thế chấp cho Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển VN – Chi nhánh Bến Nghé theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012, đã đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 15/9/2017.

Xét thấy, tại Điều 2 Quyết định số 4923/QĐ-UBND ngày 03/11/2010 của Ủy ban nhân dân TPHCM về việc cho Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM thuê đất tại số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11 có quy định: “… không được chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê lại, thế chấp, góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất; không được đầu tư xây dựng khi chưa được phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.”; đất thuê nêu trên là thuộc diện thuê đất trả tiền thuê đất hàng năm, hai bên ký kết hợp đồng thế chấp vào năm 2012 vào thời điểm Luật đất đai 2003 có hiệu lực thi hành, do đó khi thực hiện việc thế chấp cần phải tuân thủ pháp luật vào thời điểm ký kết. Điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Đất đai năm 2003 quy định tổ chức kinh tế sử dụng đất thuê chỉ được “thế chấp, bảo lãnh bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê”. Như vậy, điều luật đã quy định rõ bị đơn không được thế chấp quyền thuê đất cho nguyên đơn nhưng nguyên đơn và bị đơn vẫn thực hiện việc thế chấp quyền thuê đất khi chưa có văn bản đồng ý của đại diện chủ sở hữu, chủ quản quản lý đất là Ủy ban nhân dân TPHCM và Sở Tài nguyên và Môi trường TPHCM là vi phạm điều cấm của pháp luật. Do đó, Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012 và văn bản xác nhận đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 15/9/2017 của Trung tâm Đăng ký giao dịch tài sản tại TPHCM được xác định là giao dịch vô hiệu, căn cứ theo Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015. Toà án sơ thẩm căn cứ theo các quy định trên của pháp luật để làm căn cứ và nêu tại phần nhận định của bản án sơ thẩm hợp đồng thế chấp và văn bản xác nhận đăng ký giao dịch bảo đảm vô hiệu là đúng. Tuy nhiên, tại phần quyết định của bản án sơ thẩm, Toà án nhân dân Quận 11 lại không tuyên Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012 và văn bản xác nhận đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 15/9/2017 của Trung tâm Đăng ký giao dịch tài sản tại TPHCM bị vô hiệu làm cho bản án thiếu sự thống nhất, Toà án Quận 11 cần rút kinh nghiệm.

[3] Về án phí: Bị đơn không được chấp nhận yêu cầu kháng cáo nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm căn cứ theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển VN.

Sửa một phần bản án sơ thẩm.

- Áp dụng Điều 30, Điều 38, Điều 148, khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

[1] Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN về việc buộc Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM có nghĩa vụ trả nợ cho nguyên đơn và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp, cầm cố.

Buộc Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN tạm tính đến ngày xét xử sơ thẩm 08/9/2023 số tiền là 44.405.418.855 đồng (bốn mươi bốn tỷ bốn trăm lẻ năm triệu bốn trăm mười tám nghìn tám trăm năm mươi lăm đồng), bao gồm tiền nợ vốn gốc là 15.111.300.000 đồng, tiền lãi trong hạn 5.907.173.864 đồng, tiền lãi quá hạn là 23.386.944.991 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN thì lãi suất mà Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN.

Trong trường hợp Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nợ thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN có quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành xử lý, kê biên, phát mại tài sản đảm bảo để thu hồi nợ đối với các tài sản thế chấp, cầm cố gồm:

- 1.045 cổ phiếu phổ thông của I tại Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu HS theo Hợp đồng cầm cố số 01/2007/HĐ ngày 25/10/2007, đã được phong tỏa theo Giấy đề nghị xác nhận phong tỏa ngày 25/10/2007 của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu HS, đã đăng ký giao dịch đảm bảo trực tuyến ngày 19/10/2017.

- Quyền đòi nợ giá trị được thanh toán phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM đối với Công ty Cổ phần Đầu tư GV, số tiền là 17.000.000.000 đồng (mười bảy tỷ đồng), theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký kết giữa Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM và Công ty Cổ phần Đầu tư GV đã được công chứng số 015021 ngày 09/6/2010 tại Phòng Công chứng Số 1 và theo Hợp đồng cầm cố số 01/2013/HĐCC ngày 19/7/2013.

Trường hợp sau khi xử lý, phát mại tài sản đảm bảo không đủ thanh toán hết khoản nợ thì Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM vẫn phải có nghĩa vụ trả tiếp cho đến khi thanh toán hết khoản nợ trên.

Trong trường hợp Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM thanh toán xong tất cả các khoản nợ trước khi cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý tài sản thế chấp, cầm cố thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN có nghĩa vụ tiến hành ngay thủ tục giải chấp và trả lại toàn bộ giấy tờ, tài sản đã giữ của Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM liên quan đến tài sản thế chấp, cầm cố; trừ trường hợp Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM còn phải thực hiện nghĩa vụ khác đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN.

[2] Tuyên bố Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012 và văn bản xác nhận đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 15/9/2017 của Trung tâm Đăng ký giao dịch tài sản tại TPHCM vô hiệu.

[3] Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN về yêu cầu xử lý đối với tài sản thế chấp là giá trị quyền sử dụng đất thuê theo Hợp đồng thuê lại đất số 05/HĐTLĐ/HTPC07 ngày 24/12/2007 đối với khu đất A16b-1, khu công nghiệp HP.

Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN về yêu cầu xử lý đối với tài sản thế chấp là quyền thuê đất và sử dụng đất tại địa chỉ số 56-58 Phú Thọ, Phường 2, Quận 11, TPHCM theo Hợp đồng thế chấp số 02/2012/HĐTC ngày 01/6/2012.

[3] Về án phí:

[3.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Tổng hợp và Đầu tư TPHCM phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm số tiền là 152.405.419 đồng (một trăm năm mươi hai triệu bốn trăm lẻ năm nghìn bốn trăm mười chín đồng).

Hoàn lại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 66.783.332 đồng (sáu mươi sáu triệu bảy trăm tám mươi ba nghìn ba trăm ba mươi hai đồng) theo Biên Lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AC/2014/0002247 ngày 17/5/2016 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3.

[3.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển VN phải chịu án phí phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu số AA/2021/0021540 ngày 26/9/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự Quận 11, TPHCM.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.