Bản án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa số 20/2017/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 20/2017/KDTM-PT NGÀY 22/11/2017 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Vào các ngày 15 và 22 tháng 11 năm 2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 10/2017/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 10 năm 2017 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2017/KDTM-ST ngày 30/08/2017 của Tòa án nhân dân thị xã A, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 15/2017/QÐ-PT ngày 23/10/2017, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Tổng Công ty B - Công ty Cổ phần. Địa chỉ: Đường C, phường D, Quận Đ, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Quang T, chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn L, sinh năm 1979, chức vụ: Nhân viên phòng pháp chế. Địa chỉ: Chung cư E, đường G, phường H, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh; văn bản quyền ngày 27/10/2017 (có mặt).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần K. Địa chỉ: Quốc lộ L, phường M, thị xã A, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Ông S, chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Thanh H, sinh năm 1983; địa chỉ: Tòa nhà N, đường P, phường D, Quận Đ, Thành phố Hồ Chí Minh; văn bản ủy quyền ngày 01/11/2017 (có mặt).

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần K.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 25/5/2017, lơi khai trong qua trinh tố tung va tai phiên toa sơ thâm, nguyên đơn Tổng Công ty B- Công ty Cổ phần (viết tắt là Tông Công ty B) trinh bay:

Ngày 02/01/2015 Tổng Công ty B va Công ty Cổ phần K (viết tắt là Công ty K) ky kết Hơp đồng nguyên tắc số 92/2015/HĐKT (viết tắt là Hợp đồng 92). Theo hợp đồng, Tổng Công ty B ban thep cho Công ty K, số lương va đơn giá theo tưng đơn đăt hang cu thê; thơi han thanh toan la 90 ngay kể tư ngay nhân hang; nếu châm thanh toan phai chiu tiền lai theo mưc lai suất nơ qua han cua Ngân hang X đối vơi Tổng Công ty B theo lai suất vay hiên hanh tai thơi điêm ky hơp đồng. Thưc hiên theo hơp đồng, Tổng Công ty B đa ban cho Công ty K tông số hang hoa (thep) thanh tiền la 44.660.443.465 đồng. Tinh đến ngay 27/02/2017 Công ty K chi thanh toan đươc 31.501.274.318 đồng, con nơ lai 13.159.169.147 đồng.

Nay Tổng Công ty B khơi kiên yêu cầu Công ty K trả số nợ phat sinh theo Hợp đồng nguyên tắc số 92/2015/HĐKT ngày 02/01/2015 bao gồm: tiền hàng còn nợ 13.159.169.147 đồng, lãi chậm thanh toán tính đến ngày 30/8/2017 là 3.439.375.604 đồng.

* Quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm, bi đơn Công ty K trình bày:

Công ty K xác nhận giữa hai bên có kết và thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 92/2015/HĐKT ngày 02/01/2015. Thưc hiên hơp đồng, Tông Công ty B môi lần giao hang co kem theo biên ban giao nhân hang va hoa đơn gia tri gia tăng đúng như thỏa thuận trong hợp đồng. Công ty K nhân hang va đã sư dung cac hoa đơn giá tri gia tăng do Tổng Công ty B xuất để quyết toan tai chinh. Hang thang, giưa hai công ty co đối chiếu công nơ va lần gần nhất Công ty K co đối chiếu công nơ tinh đến 30/6/2017, tuy nhiên viêc đối chiếu công nơ chi dưa trên hoa đơn tai chinh. Sau khi Tông Công ty B khơi kiên thi Công ty K phat hiên co sư không chinh xac về số nơ con lai.

Theo Công ty K, số nợ đối với Tổng Công ty B thưc tế chỉ còn 11.359.000.000 đồng chư không phai 13.159.169.147 đồng. Viêc chênh lêch số nơ nay không biết cụ thể do đâu vi hiên nay Công ty K co sư thay đôi về nhân sư nên không thê kiêm tra lai đươc. Về số tiền lai do châm thanh toan, Công ty K thống nhất về mưc lai suất ap dung nhưng đề nghi Tổng Công ty B xem xet không tinh lai đối vơi nhưng khoan nơ đa tra vi tuy viêc tra co qua thơi han theo hơp đồng nhưng thưc tế Tổng Công ty B cung đa chấp thuân cho Công ty K tra dần. Hiên nay, vơi yêu cầu khơi kiên cua Tông Công ty B, Công ty K đề nghị xem xét để được tra dần số nơ gốc va nơ lai môi thang 1 ty đồng.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2017/KDTM-ST ngày 30/8/2017 của Tòa án nhân dân thị xã A đã tuyên xử:

Buộc Công ty Cô phần K phải thanh toán cho Tông Công ty B - Công ty Cô phần tiền mua hàng còn nơ 13.159.169.147 đồng va tiền lai do châm thanh toan tinh đến ngay 30/8/2017 la 3.439.375.604 đồng. Tông công: 16.598.544.751 đồng (mươi sau ty năm trăm chin mươi tam triêu năm trăm bốn mươi bốn nghin bay trăm năm mươi mốt đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 13/9/2017, bị đơn Công ty K kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 31/10/2017, Tổng Công ty B có đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, cấm xuất cảnh đối với ông S – người đại diện theo pháp luật của Công ty K.

Sau khi xem xét yêu cầu của nguyên đơn và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2017/QĐ-BPKCTT ngày 31/10/2017.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Ông Nguyễn Thanh H - đại diện bị đơn trình bày: Thống nhất số nợ gốc của bị đơn đối với nguyên đơn là 13.159.169.147 đồng theo như Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/6/2017. Tuy nhiên, bị đơn cho rằng số tiền này bao gồm tất cả các khoản nợ của nhiều hợp đồng, trong đó có Hợp đồng số 92/2015/HĐKT ngày 02/01/2015. Về tiền lãi, bị đơn không đồng ý với mức lãi suất do nguyên đơn yêu cầu vì không phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng; bị đơn không đồng ý cách tính lãi vì nguyên đơn đã cho bị đơn gia hạn thanh toán nợ nên không được tính lãi đối với các khoản nợ đã thanh toán trễ hạn; Đồng thời ông H yêu cầu hủy bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng về thu thập chứng cứ đối với mức lãi suất mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Ngoài ra, ông H yêu cầu Tòa án xem xét hủy Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2017/QĐ-BPKCTT ngày 31/10/2017 với lý do ông S đã ủy quyền cho ông H tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm và cả giai đoạn thi hành án, vì vậy việc ông S xuất cảnh ra nước ngoài không làm ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án và thi hành án.

Đại diện nguyên đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương: Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm, kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử, những người tham gia tố tụng và những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Về nội dung, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm. Đối với Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2017/QĐ-BPKCTT ngày 31/10/2017, đề nghị Hội đồng xét xử tiếp tục duy trì để đảm bảo việc thi hành án.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1]. Ngày 02/01/2015, Tổng Công ty B và Công ty K ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 92/2015/HĐKT về việc mua bán thép xây dựng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, hai bên phát sinh tranh chấp trong vấn đề thanh toán. Tổng Công ty B khởi kiện yêu cầu Công ty K phải thanh toán khoản tiền còn nợ của hợp đồng nêu trên với số tiền nợ gốc là 13.159.169.147 đồng, tiền lãi tính đến ngày xét xử sơ thẩm (30/8/2017) là 3.439.375.604 đồng.

[2]. Về phần nợ gốc: Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty K thống nhất với số nợ gốc mà các bên đã ký đối chiếu công nợ ngày 30/6/2017 là 13.159.169.147 đồng. Tuy nhiên Công ty K cho rằng số tiền nợ gốc nêu trên bao gồm tất cả các khoản nợ của nhiều hợp đồng giữa Công ty K và Tổng Công ty B. Xét thấy, tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/6/2017 (bút lục 398), Công ty K và Tổng Công ty B ký xác nhận số nợ gốc của Hợp đồng nguyên tắc số 92/2015/HĐKT ngày 02/01/2015 là 13.159.169.147 đồng, nội dung biên bản đối chiếu công nợ trên hoàn toàn không đề cập đến những hợp đồng khác. Công ty K cho rằng số tiền nợ gốc nêu trên bao gồm tất cả các khoản nợ của nhiều hợp đồng giữa Công ty K và Tổng Công ty B nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty K phải thanh toán cho Tổng Công ty B số tiền nợ gốc 13.159.169.147 đồng là có căn cứ.

[3]. Về phần tiền lãi chậm thanh toán:

Tai tiêu muc 7.4 Điều 7 cua Hơp đồng 92, các bên co thỏa thuân: “Thơi gian thanh toan trong vong 90 ngày tính tư ngay nhân hang đươc ghi trên hoa đơn do bên A phat hanh cho bên B... bên B co trach nhiêm thanh toan đầy đu khoan nơ gốc qua han va tiền lai phat sinh do châm thanh toan tương ưng vơi thơi gian châm tra tinh tư ngay 91 trơ đi …. Lai suất cho số nơ qua hạn đươc hai bên thống nhất ap dung như sau: Bên B phai thanh toan cho bên A phí châm tra theo lai suất nơ qua han cua Ngân hang X đối vơi bên A theo lai suất vay hiên hanh/ tai thơi điêm ky hơp đồng/ số ngay châm tra/số tiến châm tra”.

Xét thấy, Công ty K chậm thanh toán nợ nên căn cứ vào thỏa thuận trên, Tòa án cấp cấp sơ thẩm buộc Công ty K phải chịu tiền lãi phát sinh khi thanh toán trễ hạn là có căn cứ. Theo xác nhận của Ngân hàng X, lãi suất cho vay của Ngân hàng X đối với Tổng Công ty B tại thời điểm ký hợp đồng ngày 02/01/2015 là 7.5%/năm, lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay, tức là 11.25%/năm. Tổng Công ty B chỉ yêu cầu Công ty K trả tiền lãi chậm thanh toán với mức lãi suất 7.2%/năm, thấp hơn mức lãi suất thỏa thuận trong hợp đồng và có lợi cho Công ty K. Mặt khác, tại Tòa án cấp sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cũng đồng ý thanh toán tiền lãi theo mức lãi suất mà nguyên đơn đã đề xuất. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào mức lãi suất do nguyên đơn đề xuất.

(7.2%/năm) và được bị đơn chấp nhận để tính lãi đối với khoản nợ mà bị đơn thanh toán quá hạn là đúng quy định của pháp luật.

Theo Bảng tính lãi nợ quá hạn (tính đến ngày xét xử sơ thẩm 30/8/2017) do Tổng Công ty B cung cấp: Đối với số tiền lãi nợ quá hạn 3.293.772.081 đồng. Xét thấy, Tổng Công ty B đã cung cấp đầy đủ các hóa đơn, chứng từ giao hàng, chứng từ thanh toán tại các bút lục 97-185; 193-195; 197-207; 209-393 nên có cơ sở chấp nhận.

Đối với các khoản thanh toán: Ngày 29/12/2016 Công ty K thanh toán 122.081.741 đồng cho hóa đơn 01795, tiền lãi nợ quá hạn là 12.281.423 đồng; thanh toán 532.718.834 đồng cho hóa đơn 01797, tiền lãi nợ quá hạn là 53.165.340 đồng; ngày 26/7/2016 Công ty K thanh toán 1.171.882.462 đồng cho hóa đơn 01809, tiền lãi nợ quá hạn là 80.156.760 đồng. Sau khi đối chiếu với các chứng từ thanh toán tại các bút lục 196, 208 thấy rằng: Các khoản tiền thanh toán này, Tổng Công ty B không cung cấp được chứng từ thanh toán phù hợp để xác định số ngày tính lãi nên không có cơ sở chấp nhận các khoản tiền tính lãi nêu trên, tổng cộng 145.603.523 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên xử buộc Công ty K phải trả cho Tổng Công ty B số tiền lai do châm thanh toan tinh đến ngay 30/8/2017 tổng cộng 3.439.375.604 đồng la chưa chính xác. Do vậy, cần sửa án sơ thẩm về phần này; đồng thời buộc Tổng Công ty B phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu về khoản tiền lãi không được chấp nhận.

[4]. Về áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời:

Khoản 3, Điều 13 Luật Doanh nghiệp quy định: “Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền”.

Căn cứ viện dẫn trên, mặc dù ông S – người đại diện theo pháp luật của Công ty K đã ủy quyền cho ông H giải quyết tất cả các vấn đề liên quan trong giai đoạn thi hành án của vụ án này nhưng ông S – người đại diện theo pháp luật của Công ty K vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền. Do đó, Hội đồng xét xử xét thấy cần tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2017/QĐ-BPKCTT ngày 31/10/2017.

Từ những phân tích trên, có căn cứ chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn; sửa bản án sơ thẩm về phần tiền lãi mà bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn và phần án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm

Xét đề nghị của Viện Kiểm sát về khoản tiền lãi mà bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn là chưa hoàn toàn phù hợp.

[5]. Về án phí phúc thẩm: Công ty K không phải chịu. Bởi các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

- Điều 50 và Điều 306 Luật Thương mại năm 2005;

- Điều 138, khoản 1 Điều 148 và khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần K.

2. Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 06/2017/KDTM-ST ngày 30/08/2017 của Tòa án nhân dân thị xã A, tỉnh Bình Dương như sau:

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tông Công ty B – Công ty Cô phần. Buộc Công ty Cô phần K thanh toán cho Tông Công ty B – Công ty Cô phần số tiền mua hàng còn nơ theo Hợp đồng số 92/2015/HĐKT ngày 02/01/2015 là 13.159.169.147 đồng tiền nợ gốc va tiền lai châm thanh toan tinh đến ngay 30/8/2017 la 3.293.772.081 đồng. Tông công: 16.452.941.228 đồng (mươi sau ty bốn trăm năm mươi hai triệu chín trăm bốn mươi mốt ngàn hai trăm hai mươi tám đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án không thực hiện nghĩa vụ của mình thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải trả cho người được thi hành án số tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian và số tiền chậm thi hành án.

2.2. Không chấp nhận yêu cầu của Tổng Công ty B – Công ty Cổ phần về việc buộc Công ty Cô phần K trả 145.603.523 đồng tiền lãi chậm thanh toán.

2.3. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

Công ty Cô phần K phải chiu 124.452.941 đồng.

Tông Công ty B - Công ty Cô phần phải chịu 7.280.176 đồng, được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp tại Biên lai số 0009482 ngày 05/6/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã A, tỉnh Bình Dương. Chi cục Thi hành án dân sự thị xã A hoàn trả cho Tông Công ty B - Công ty Cô phần số tiền 54.858.824 đồng tạm ứng án phí còn lại.

3. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2017/QĐ-BPKCTT ngày 31/10/2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

4. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:

Công ty Cổ phần K không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thị xã A, tỉnh Bình Dương hoàn trả cho Công ty Cổ phần K số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại Biên lai số 0010072 ngày 20/9/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã A, tỉnh Bình Dương.

5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án 22/11/2017./.

Nguồn: https://congbobanan.toaan.gov.vn

Số hiệu:	20/2017/KDTM-PT
Cấp xét xử:	Phúc thẩm
Cơ quan ban hành:	Tòa án nhân dân Bình Dương
Lĩnh vực:	Kinh tế
Ngày ban hành:	22/11/2017

Địa chỉ:	17 Nguyễn Gia Thiều, Phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP Hồ Chí Minh
Điện thoại:	(028) 7302 2286 (6 lines)
E-mail:	info@lawnet.vn