Bản án 01/2024/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HÀ NAM

BẢN ÁN 01/2024/KDTM-PT NGÀY 11/04/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ

Ngày 11 tháng 4 năm 2024 tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh H xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 01/2023/TLPT-KDTM ngày 01 tháng 11 năm 2023 về “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá”; theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 02/2023/QĐ-PT ngày 12 tháng 12 năm 2023; Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 01/2023/QĐ-PT ngày 27/12/2023; Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 01/2024/QĐ-PT ngày 16/01/2024, Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 02/2024/QĐ-PT ngày 16/02/2024 và Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 03/2024/QĐ-PT ngày 15 tháng 3 năm 2024; giữa các đương sự:

* Nguyên đơn (Không kháng cáo): Công ty TNHH N; Địa chỉ: Thôn, xã, huyện G, tỉnh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn Q - Giám đốc.

Đại diện theo uỷ quyền: Ông Vũ Văn X, sinh năm 1979; Địa chỉ: Khu P, phường V, thành phố B, tỉnh B;

Ông Trần Tuấn L, sinh năm 1999; Địa chỉ: Khu 2, phường S, thành phố B, tỉnh B;

Bà Nguyễn Thị L, sinh năm 1994; Địa chỉ: Thôn D, xã H, huyện Y, tỉnh B và bà Nguyễn Thị Th. D, sinh năm 2001; Địa chỉ: Thôn T, xã N, huyện T, tỉnh B.

* Bị đơn (Kháng cáo): Công ty cổ phần 19; Địa chỉ: Số 203 N. H.T, phường T, quận T, Thành phố H1.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Văn M - Tổng Giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Đỗ Công D, sinh năm 1985; Nơi cư trú: B2304 Tầng 23, 203 N. H.T, phường T, quận T, Thành phố H1.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Hoàng Văn B- Công ty luật TNHH W.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (Kháng cáo): Chi nhánh Công ty cổ phần 19 tại H; Địa chỉ: KCN D, phường Đ, thị xã D, tỉnh H. Người đứng đầu: Ông Đỗ Văn M.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Đặng Thị H. L sinh năm 1975; Nơi ĐKNKTT: Căn 1127, Toà S, khu đô thị V, phường T, quận N, thành phố H. Địa chỉ liên hệ: Công ty cổ phần 19, Số 203 N. H.T, phường T, quận T, thành phố H1.

Phiên toà có mặt ông Trần Tuấn L, ông Đỗ Công D, Luật sư Hoàng Văn B; các đương sự còn lại đều vắng mặt (Đại diện theo uỷ quyền của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm, đơn khởi kiện, đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung, tài liệu hồ sơ và quá trình giải quyết vụ án, đại diện cho nguyên đơn trình bày:

Do cần số lượng lớn vải Cotton dệt kim để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh nên khi biết Chi nhánh Công ty cổ phần 19 tại H (gọi tắt là Chi nhánh H) là đơn vị chuyên sản xuất và cung cấp các loại sợi nên Công ty TNHH N (gọi tắt là Công ty N) cử người liên hệ với Chi nhánh H để hai bên đàm phán, thương lượng về việc mua bán sợi cotton dệt kim.

Sau khi thống nhất, ngày 23/10/2021 giữa Công ty N và Chi nhánh H ký Hợp đồng mua bán sợi cotton dệt kim số: 02-NH/2021/HĐMB (Kèm theo Hợp đồng là Phụ lục hợp đồng số 01 được ký kết ngày 20/01/2022). Theo thỏa thuận Công ty N đặt mua của Chi nhánh H số lượng là 365.500 kg sợi Ne 40/1 Cotton dệt kim với số tiền 33.260.500.000 đồng, đơn giá: 91.000 đồng/kg.

Tại Điều 4 Hợp đồng hai bên thỏa thuận Công ty N sẽ đặt cọc trước cho Chi nhánh H số tiền 8.000.000.000 đồng (tương đương khoảng 24% trị giá hợp đồng) sau khi ký hợp đồng và Chi nhánh H có trách nhiệm lên kế hoạch giao hàng cho Công ty N chi tiết (kế hoạch giao sợi Chi nhánh H cam kết tiến độ theo Phụ lục hợp đồng số 01 ngày 20/01/2022). Số tiền cọc sẽ được khấu trừ trực tiếp vào giá trị các lô hàng và 76% trị giá lô hàng còn lại sẽ được Công ty N thanh toán cho Chi nhánh H trước khi nhận hàng và hóa đơn GTGT. Địa điểm giao nhận hàng hai bên thỏa thuận tại kho của Chi nhánh H, địa chỉ: KCN Đồng Văn, phường Đồng Văn, thị xã Duy Tiên, tỉnh H.

Sau khi ký hợp đồng, Công ty N đã đặt cọc cho Chi nhánh H số tiền 8.000.000.000 đồng, được đại diện Chi nhánh H là ông Đỗ Văn Minh nhận tiền và xác nhận trong Giấy xác nhận đặt cọc (HĐ: 02-NH/2021/HDMB) ngày 05/01/2022 được lập tại Chi nhánh H. Khi đã khấu trừ hết số tiền đặt cọc vào giá trị các lô hàng thì Công ty N tiếp tục chuyển tiền nhập các lô hàng mới. Tuy nhiên đến thời điểm tháng 4/2022 khi số tiền Công ty N chuyển để nhập hàng tại Chi nhánh H vẫn còn để lấy hàng nhưng phía Chi nhánh H không tiến hành việc giao hàng cho Công ty N. Phía Công ty N đã gọi điện trao đổi nhiều lần với ông Đỗ Văn M là đại diện Chi nhánh để thúc giục việc giao hàng nhưng phía Chi nhánh H trốn tránh, khất lần, vi phạm hợp đồng và không tiến hành giao hàng cho Công ty N theo đúng thỏa thuận hai bên đã cam kết.

Qua nhiều lần trao đổi về tiến độ giao hàng nhưng phía Chi nhánh H không thực hiện việc giao hàng nên ngày 17/10/2022 Công ty N đã trực tiếp xuống làm việc với đại diện Chi nhánh H để hai bên tiến hành đối chiếu công nợ và tìm ra hướng giải quyết. Do không giao được hàng theo cam kết với Công ty N nên Chi nhánh H đưa ra phương án trả lại số tiền hàng Công ty N đã chuyển trước đó cho Chi nhánh H. Theo bảng tổng hợp giao nhận hàng và bảng công nợ chi tiết của Chi nhánh H thì tính từ ngày 09/6/2021 đến ngày 12/4/2022, Chi nhánh H đã bán cho Công ty N số lượng hàng hóa là 377.008 kg, tương ứng số tiền 32.611.260.928 đồng và Công ty N đã thanh toán cho Chi nhánh H số tiền 36.141.998.000 đồng. Số lượng hàng Chi nhánh H chưa giao cho Công ty N còn khoảng 160.000 kg. Tại biên bản xác nhận công nợ số 1710/2022/BBXNCN ngày 17/10/2022, Chi nhánh H xác nhận còn nợ và phải thanh toán trả lại cho Công ty N số tiền 3.530.737.072 đồng. Sau khi đối chiếu công nợ xong hai bên tiếp tục lập bản cam kết số 1710/2022/BCK ngày 17/10/2022 về tiến độ thanh toán công nợ của Chi nhánh H như sau:

“Điều 2: Cam kết của Bên A.

1.1. Bên A cam kết sẽ dùng mọi tài sản của mình để thanh toán khoản nợ nêu tại Điều 1 Bản cam kết này cho Bên B;

1.2. Bên A cam kết tiến độ thanh toán nợ cho bên A như sau:

Lần 1: Vào ngày 15/11/2022, Bên A có trách nhiệm trả Bên B số tiền 1.500.000.000 đồng.

Lần 2: Vào ngày 15/12/2022, Bên A có trách nhiệm trả Bên B số tiền còn lại là 2.030.737.072 đồng.

Cam kết như vậy nhưng phía Chi nhánh H vẫn không có động thái thanh toán bất kỳ một khoản tiền nào, Công ty N đã cố gắng liên hệ để được giải quyết dứt điểm công nợ nhưng phía Chi nhánh H luôn trốn tránh trách nhiệm, không thiện chí hợp tác.

Đến nay Công ty N nhận thấy Chi nhánh H đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của bên giao hàng theo Hợp đồng mua bán hai bên ký kết vào ngày 23/10/2023 và Bản cam kết ngày 17/10/2022, do đó phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ.

Bn đầu Công ty N khởi kiện xác định bị đơn là Chi nhánh H. Sau khi xác định Chi nhánh H không có tư cách pháp nhân. Mọi hoạt động đều phụ thuộc và Công ty cổ phần 19 chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Do vậy, Công ty N sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện, đề nghị Toà án xem xét, giải quyết:

+ Buộc Công ty cổ phần 19 phải thanh toán cho Công ty N số tiền 3.530.737.072 đồng theo Bản cam kết và Biên bản xác nhận công nợ ngày 17/10/2022.

+ Buộc Công ty cổ phần 19 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty N do vi phạm hợp đồng là 30% số tiền cọc tương đương số tiền là 2.400.000.000 đồng.

+ Buộc Công ty cổ phần 19 phải thanh toán cho Công ty N số tiền lãi chậm thanh toán theo Bản cam kết ngày 17/10/2022, lãi suất 0,5%/ngày đối với số tiền chậm trả tính từ ngày 15/11/2022 đến thời điểm vụ án đưa ra xét xử. Số tiền lãi tạm tính đến ngày làm đơn khởi kiện 03/3/2023 là: 3.530.737.072 đồng x 0,5%/ngày x 105 ngày = 1.853.636.962 đồng.

+ Buộc Công ty cổ phần 19 phải chịu mọi chi phí phát sinh và bồi thường khắc phục hậu quả do vi phạm cam kết đối với Công ty N theo quy định của pháp luật.

Tổng số tiền Công ty cổ phần 19 phải thanh toán và bồi thường thiệt hại cho Công ty N tạm tính là 7.784.347.034 đồng.

Đại diện bị đơn là ông Đỗ Công D trình bày:

Theo nội dung ủy quyền ông chỉ được ủy quyền tham gia tố tụng tại Tòa án chứ chưa có nội dung, phạm vi ủy quyền về việc được quyết định mọi vấn đề khi giải quyết vụ việc. Do chưa tìm được hồ sơ vụ việc và hồ sơ do Công ty N cung cấp tại Tòa có một số nội dung không khớp với nhau như Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng nên ông chưa có thông tin. Ông giữ nguyên quan điểm tại văn bản số 89/ CV- D19/5 ngày 22/8/2023: Chi nhánh H là đơn vị thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh theo uỷ quyền của Công ty cổ phần 19. Công ty cổ phần 19 đã yêu cầu Chi nhánh H giải trình, cung cấp hồ sơ liên quan nhưng do hiện người lao động tại Chi nhánh H đã nghỉ việc không có người phụ trách hồ sơ và trong thời gian từ 2021 đến nay, Chi nhánh H đã thực hiện việc chuyển kho lưu trữ hồ sơ nhiều lần nên chưa tìm được hồ sơ liên quan đến vụ việc.

Mặt khác, theo hồ sơ Công ty N cung cấp tại Toà án, nhận thấy chưa thống nhất giữa các hồ sơ, văn bản, tài liệu như sau: Theo Điều 7, Điều 8 Hợp đồng mua bán sợ Cotton dệt kim số 02-NH/2021/HĐMB ký ngày 23/10/2021 quy định “Căn cứ vào phụ lục được ký vào ngày 20/01/2022” như vậy, Hợp đồng được ký vào ngày 23/10/2021 nhưng lại căn cứ vào Phụ lục hợp đồng được ký vào ngày 20/01/2022 để áp dụng xử lý vi phạm hợp đồng (Điều 7) và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và bồi thường thiệt hại (Điều 8), nội dung này thể hiện sự không trung thực, chính xác của Hợp đồng số 02- NH/2021/HĐMB và phụ lục hợp đồng ngày 20/01/2023.

Đại diện theo uỷ quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Theo nội dung uỷ quyền chỉ được uỷ quyền tham gia tố tụng tại Toà án chứ chưa có nội dung, phạm vi uỷ quyền về việc được quyết định mọi vấn đề khi giải quyết vụ việc nên chưa có quan điểm về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, trình bày quan điểm của theo uỷ quyền của bị đơn.

Tại Thông báo số 01/TB-TA ngày 22/8/2023 của Toà án gửi ông Đỗ Văn M vừa là người đại diện theo pháp luật của bị đơn, vừa là người đứng đầu người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, nội dung: Trong quá trình giải quyết vụ án ông Đỗ Văn Mcó hai tư cách trên đã có Giấy uỷ quyền số 66/UQ-D19/5 ngày 28/7/2023 và Giấy uỷ quyền số 132/UQ-D19/5 ngày 22/8/2023 uỷ quyền cho bà Đặng Thị H.L và ông Đỗ Công D tham gia tố tụng tại Toà án nhưng khi đến Toà án làm việc thì những người đại diện theo uỷ quyền trên đều không cung cấp Bản tự khai thể hiện quan điểm về vụ án. Các lần triệu tập làm việc ông Đỗ Công D, bà Đặng Thị H.L từ chối tự khai, Toà án tiến hành lấy lời khai nhưng ông Đỗ Công D, bà Đặng Thị H.L vẫn từ chối khai báo về các nội dung liên quan đến yêu cầu khởi của nguyên đơn. Toà án cấp sơ thẩm thông báo để ông Đỗ Văn M biết nhưng trong thời hạn luật định, ông Đỗ Văn M không đến Toà án trình bày quan điểm của mình.

Tại phiên toà sơ thẩm:

Đại diện uỷ quyền nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn rút một phần khởi kiện đối với yêu cầu: “Buộc Công ty cổ phần 19 phải chịu mọi chi phí phát sinh và bồi thường khắc phục hậu quả do vi phạm cam kết đối với Công ty N theo quy định của pháp luật” và yêu cầu về lãi chậm thanh toán. Giữ nguyên khởi kiện đối với phần yêu cầu khác, đề nghị Toà án buộc Công ty cổ phần 19:

1. Phải thanh toán cho Công ty N số tiền nợ gốc 3.530.737.072 đồng theo Biên bản xác nhận công nợ ngày 17/10/2022.

2. Phải bồi thường thiệt hại cho Công ty N do vi phạm hợp đồng là 30% số tiền cọc tương đương số tiền là 2.400.000.000 đồng.

3.Phải thanh toán cho Công ty N số tiền lãi chậm thanh toán theo Biên bản xác nhận công nợ ngày 17/10/2022, lãi suất 0,5%/ngày đối với số tiền chậm trả tính từ ngày 18/10/2022 đến thời điểm vụ án được đưa ra xét xử. Tuy nhiên, do nguyên đơn rút một phần yêu cầu này nên chỉ yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền lãi chậm thanh toán quá hạn theo mức trung bình lãi suất chậm thanh toán của 3 ngân hàng (Vietcombank, Viettinbank và Agribank), tính từ ngày 18/10/2022 đến ngày xét xử 27/9/2023 (11 tháng 9 ngày), số tiền là: 3.530.737.072 đồng x (13,175%/năm) : 12 x 11 tháng = 426.410.058 đồng.

Tổng số tiền Công ty cổ phần 19 phải thanh toán và bồi thường thiệt hại cho Công ty N là 6.357.147.130 đồng.

Đại diện theo uỷ quyền của bị đơn nộp 01 bản trình bày ý kiến đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận:

1. Số tiền 1.802.197.966 đồng không liên quan đến việc đặt cọc cho Hợp đồng mua bán sợi Cotton dệt kim số 02-NH/2021/HĐMB ngày 23/10/2021.

2. Tổng số tiền bị đơn phải trả là 1.199.692.600 đồng.

3. Tuyên huỷ Biên bản đối chiếu công nợ ngày 17/10/2022 và Bản cam kết ngày 17/10/2022 do xác định sai số tiền phải trả nên không có giá trị thực hiện.

Do Công ty cổ phần 19 gặp khó khăn, các nghĩa vụ về giao thiếu hàng phải được thoả thuận lại. Đề nghị cho Công ty cổ phần 19 được trả bằng vải cho Công ty N với đơn giá 91.000 đồng theo như các đơn giá đã thoả thuận trước đó tương ứng với số tiền 1.199.692.600 đồng.

Người đại diện theo uỷ quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Đồng nhất quan điểm như người đại diện bị đơn vừa trình bày ở trên.

Tại phiên toà ngày 19/9/2023 người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn xuất trình tài liệu bản phô tô công nợ chi tiết Chi nhánh H, bản sao danh sách cổ đông, bản sao quy chế hoạt động của Chi nhánh Công ty cổ phần 19 - nhà máy liên hợp sợi, dệt, nhuộm và may và có yêu cầu xem xét công nợ chi tiết đó không thể tính dồn cho bị đơn, sẽ thiệt thòi cho bị đơn và yêu cầu Toà án triệu tập 281 cổ đông của Công ty cổ phần 19.

Luật sư Hoàng Văn B đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận:

1. Số tiền 1.802.197.966 đồng là tiền chuyển thừa của Công ty N kể từ ngày 09/6/2021 đến ngày 13/10/2021, không liên quan đến việc đặt cọc cho Hợp đồng mua bán sợi Cotton dệt kim số 02-NH/2021/HĐMB ngày 23/10/2021.

2. Tuyên Hợp đồng mua bán sợi Cotton dệt kim số 02-NH/2021/HĐMB ngày 23/10/2021 vô hiệu một phần do Chi nhánh H không được uỷ quyền để thực hiện ký kết Hợp đồng kinh tế. Tuyên vô hiệu Điều 7, Điều 8 của Hợp đồng mua bán sợi Cotton dệt kim số 02-NH/2021/HĐMB ngày 23/10/2021do có dấu hiệu lập khống Hợp đồng.

3. Tuyên Huỷ bỏ Biên bản đối chiếu công nợ ngày 17/10/2022 và Bản cam kết ngày 17/10/2022 do xác định sai số tiền phải trả vì vậy không có giá trị thực hiện.

4. Tuyên Chi nhánh H trả lại tiền thừa theo Hợp đồng số 02 là 1.802.197.966 đồng. Đối với khoản tiền này, đề nghị cho Công ty cổ phần 19 được trả bằng vải cho Công ty N với đơn giá 91.000 đồng. Trường hợp Công ty N không đồng ý nhận vải thì đề nghị áp dụng Quyết định số 2868/QĐ-NHNN ngày 29/11/2010 của Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định bằng mức lãi xuất cơ bản là 9%/năm.

Tổng số tiền thừa Công ty cổ phần 19 trả lại là 3.095.367.984 đồng.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Toà án nhân dân thị xã Duy Tiên, tỉnh H quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm g khoản 1 Điều 40; các Điều 147, 244, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự. Các Điều 11, 24, 34, 50, 300, 301, 302, 306, 307, 319, 397 Luật thương mại. Các Điều 84, 87,116, 117, 118, 119,120, 385, 386, 388, 398, 399, 400, 401, 402, 430, 431, 433, 440 Bô luât Dân sư. Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của HĐTP Toà án nhân dân tối cao. Các Điều 6, 26 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu: “Buộc Công ty cổ phần 19 phải chịu mọi chi phí phát sinh và bồi thường khắc phục hậu quả do vi phạm cam kết đối với Công ty N theo quy định của pháp luật”.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về số tiền lãi chậm thanh toán theo biên bản xác nhận công nợ ngày 17/10/2022.

3. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty cổ phần 19 phải thanh toán và bồi thường thiệt hại cho Công ty N tổng số tiền là 6.357.147.130 đồng; cụ thể:

3.1. Buộc Công ty cổ phần 19 phải thanh toán cho Công ty N số tiền công nợ gốc: 3.530.737.072 đồng theo Biên bản xác nhận công nợ ngày 17/10/2022.

3. 2. Công ty cổ phần 19 phải bồi thường thiệt hại cho Công ty N do vi phạm hợp đồng là 30% số tiền cọc tương đương số tiền là 2.400.000.000 đồng.

3.3. Công ty cổ phần 19 phải thanh toán cho Công ty N số tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày 18/10/2022 đến ngày 27/9/2023 là 426.410.058 đồng.

4. Bác các yêu cầu khác của đương sự.

5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty cổ phần 19 phải chịu 114.357.147 đồng. Trả lại Công ty N số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.000.000 đồng theo Biên lai số 0001954 ngày 23 tháng 5 năm 2023 tại Chi cục thi hành án dân sự thị xã Duy Tiên, tỉnh H.

Bản án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo, biện pháp bảo đảm thi hành án dân sự. Ngày 11/10/2023, Bị đơn là Công ty cổ phần 19 và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Chi nhánh H đều có đơn kháng cáo toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm đánh giá đúng nội dung, tình tiết hồ sơ vụ án để xét xử đúng pháp luật.

Ngày 26/10/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh H ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 2471/QĐ-VKS-KDTM, nội dung: Kháng nghị một phần bản án số 02/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Toà án nhân dân thị xã Duy Tiên về phần Công ty cổ phần 19 bồi thường thiệt hại 2.400.000.000 đồng cho Công ty N; đề nghị Toà án nhân dân tỉnh H xét xử phúc thẩm theo hướng sửa Bản án sơ thẩm nêu trên, xác định lại số tiền bồi thường thiệt hại Công ty cổ phần 19 phải trả cho Công ty N do vi phạm hợp đồng.

Tại phiên toà phúc thẩm:

Đại diện của bị đơn giữ nguyên kháng cáo, tuy nhiên do ngày 22/3/2024 giữa đại diện của Nguyên đơn và Bị đơn đã thống nhất và lập Biên bản thoả thuận, nội dung Công ty N chỉ yêu cầu Công ty cổ phần 19 phải trả nợ gốc là 3.530.737.072 đồng; không yêu cầu Công ty cổ phàn 19 trả khoản phạt vi phạm (30% số tiền cọc tương đương 2.400.000.000 đồng) và khoản lãi chậm thanh toán (Số tiền 426.410.058 đồng) tại quyết định mục 3.2, 3.3 Phần 3 của Bản án sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Toà án nhân dân thị xã Duy Tiên, tỉnh H. Về tiến độ trả nợ gốc là 12 tháng, bắt đầu trả từ ngày 15/5/2024, các kỳ thanh toán tiếp theo vào ngày 15 hàng tháng (trừ khi các bên có thoả thuận khác về lấy hàng hoá thay tiền). Nếu Công ty cổ phần 19 không thực hiện đúng nội dung thoả thuận thì Công ty N sẽ yêu cầu thực hiện thi hành án theo quy định. Do giữa hai bên đã thoả thuận được về việc giải quyết vụ án nên bị đơn thay đổi nội dung kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm công nhận sự thoả thuận trên của hai bên đương sự.

Đại diện theo uỷ quyền của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (Chi nhánh H) là bà Đặng Thị H.L vắng mặt, tại đơn đề nghị xét xử vắng mặt (đề ngày 10/4/2024) trình bày quan điểm kháng cáo đồng ý với thoả thuận ngày 22/3/2024 giữa đại diện của Nguyên đơn và Bị đơn, đề nghị cấp phúc thẩm giữ nguyên quan điểm theo Biên bản thoả thuận ngày 22/3/2024 giữa Công ty N với Công ty cổ phần 19.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân (VKSND) tỉnh H quan điểm: Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử phúc thẩm và các đương sự đều thực hiện đúng, đầy đủ theo quy định của pháp luật. Do Nguyên đơn và bị đơn thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án là tự nguyện, không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức, xét kháng nghị không còn cần thiết nên rút Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 2471/QĐ-VKS-KDTM ngày 26/10/2023 của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh H đối với bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Toà án nhân dân thị xã Duy Tiên; đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 284, Điều 289, Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội: Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 2471/QĐ-VKS-KDTM ngày 26/10/2023 của VKSND tỉnh H; Sửa bản án số 02/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Toà án nhân dân thị xã Duy Tiên; Công nhận sự thoả thuận của các đương sự; Về án phí: Công ty cổ phần 19 phải chịu 2.000.000 đồng, Chi nhánh H phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm.

Đại diện theo uỷ quyền của Nguyên đơn và Bị đơn trình bày do có nhầm lẫn nên tại Biên bản thoả thuận ngày 22/3/2024 số tiền nợ gốc ghi 3.350.737.072 đồng nay các bên đính chính số tiền nợ gốc là 3.530.737.072 đồng; Đại diện Nguyên đơn đề nghị cụ thể số tiền gốc bị đơn trả hàng tháng trong 12 tháng tương ứng là 294.228.000 đồng (làm tròn); các bên đương sự và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn nhất trí giữ nguyên thoả thuận ngày 22/3/2024 giữa Nguyên đơn và Bị đơn, nhất trí đề nghị của Nguyên đơn tại phiên toà về số tiền phải trả hàng tháng; đề nghị cấp phúc thẩm công nhận sự thoả thuận tự nguyện của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm, sau khi thảo luận và nghị án Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần 19, Chi nhánh H và Quyết định kháng nghị của VKSND tỉnh H trong thời hạn luật định nên cấp phúc thẩm xét xử theo trình tự phúc thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm, vắng mặt đại diện theo uỷ quyền của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có kháng cáo, tuy nhiên đã có Đơn đề nghị xét xử vắng mặt (đề ngày 10/4/2024) và có quan điểm, Hội đồng xét xử tiếp tục tiến hành xét xử phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

[2] Về thời hiệu: Đơn khởi kiện của Nguyên đơn còn thời hiệu khởi kiện quy định tại Điều 319 Luật thương mại năm 2005.

[3] Xét yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn:

Đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn: Tại giai đoạn phúc thẩm, Nguyên đơn và bị đơn thống nhất và lập Biên bản thoả thuận về việc giải quyết vụ án và tại phiên toà vẫn giữ nguyên thoả thuận tại Biên bản ngày 22/3/2024. Đây là thoả thuận tự nguyện giữa hai bên, không vi phạm điều cấm và không trái đạo đức xã hội, cần tôn trọng, công nhận sự thoả thuận này giữa các đương sự.

[4] Xét kháng cáo của Bị đơn Công ty cổ phần 19 và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (Chi nhánh H): Tại phiên toà Bị đơn và tại Đơn đề nghị xét xử vắng mặt (ngày 10/4/2024) của đại diện Chi nhánh H đều nhất trí thoả thuận tự nguyện và đều đề nghị cấp phúc thẩm công nhận sự tự nguyện thoả thuận của Nguyên đơn và bị đơn tại Biên bản thoả thuận ngày 22/3/2024.

[5] Xét kháng nghị của VKSND tỉnh H: Tại phiên toà, đại diện VKSND rút toàn bộ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 2471/QĐ-VKS- KDTM ngày 26/10/2023 của VKSND tỉnh H.

Từ nội dung trên, cấp phúc thẩm căn cứ quy định của pháp luật đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng nghị của VKSND tỉnh H; công nhận sự thoả thuận của Nguyên đơn và bị đơn tại Biên bản thoả thuận ngày 22/3/2024; sửa một phần bản án sơ thẩm theo sự thoả thuận giữa hai bên: Công ty cổ phần 19 phải trả nợ gốc là 3.530.737.072 đồng; cụ thể số tiền gốc bị đơn trả trong 12 tháng tương ứng là 294.228.000 đồng (làm tròn)/tháng; không yêu cầu Công ty cổ phần 19 trả khoản phạt vi phạm (30% số tiền cọc tương đương 2.400.000.000 đồng) và khoản lãi chậm thanh toán (Số tiền 426.410.058 đồng).

[6] Về án phí kinh doanh thương mại:

Án phí sơ thẩm: Do hai bên thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án tại phiên toà phúc thẩm, có thay đổi một số yêu cầu khởi kiện ban đầu của nguyên đơn và quyết định của bản án sơ thẩm, cần điều chỉnh án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch; buộc Nguyên đơn Công ty cổ phần 19 phải chịu án phí sơ thẩm số tiền 102.614.741 đồng (làm tròn là 102.615.000 đồng). Công ty N không phải chịu án phí sơ thẩm nên được trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 57.000.000 đồng.

Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần 19 và Chi nhánh Công ty cổ phần 19 tại H phải chịu theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 284, điểm b khoản 1 Điều 289; Điều 300; khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự:

Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 2471/QĐ-VKS-KDTM ngày 26/10/2023 của VKSND tỉnh H.

Sửa một phần bản án số 02/2023/KDTM-ST ngày 27/9/2023 của Toà án nhân dân thị xã Duy Tiên.

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm g khoản 1 Điều 40; các Điều 147, 148, 244 Bộ luật tố tụng dân sự. Các Điều 11, 24, 34, 50, 319, Luật thương mại. Các Điều 84, 87,116, 117, 118, 119,120, 385, 386, 388, 398, 399, 400, 401, 402, 430, 431, 433, 440 Bô luât Dân sư. Điều 26, khoản 5 Điều 29 Nghị Quyết số326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu: “Buộc Công ty cổ phần 19 phải chịu mọi chi phí phát sinh và bồi thường khắc phục hậu quả do vi phạm cam kết đối với Công ty TNHH N theo quy định của pháp luật”.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về số tiền lãi chậm thanh toán theo biên bản xác nhận công nợ ngày 17/10/2022.

3. Công nhận sự thoản thuận của các đương sự tại Biên bản thoả thuận ngày 22/3/2024 giữa Công ty cổ phần 19 và Công ty TNHH N: Công ty cổ phần 19 phải thanh toán cho Công ty TNHH N số tiền nợ gốc là 3.530.737.072 đồng theo Biên bản xác nhận công nợ ngày 17/10/2022. Tiến độ trả nợ gốc là 12 tháng, bắt đầu trả từ ngày 15/5/2024, các kỳ thanh toán tiếp theo vào ngày 15 hàng tháng (trừ khi các bên có thoả thuận khác về lấy hàng hoá thay tiền) với số tiền cụ thể phải trả hàng tháng là 294.228.000 đồng (làm tròn). Nếu Công ty cổ phần 19 không thực hiện đúng nội dung thoả thuận thì Công ty TNHH N được quyền yêu cầu thực hiện thi hành án theo quy định của pháp luật. Không yêu cầu Công ty cổ phần 19 trả khoản phạt vi phạm (30% số tiền cọc tương đương 2.400.000.000 đồng) và khoản lãi chậm thanh toán đối với số tiền 426.410.058 đồng.

4. Bác các yêu cầu khác của đương sự.

5.Về án phí kinh doanh thương mại:

Án phí sơ thẩm: Công ty cổ phần 19 phải nộp 102.615.000 đồng. Trả lại Công ty TNHH N số tiền tạm ứng đã nộp 57.000.000 đồng theo Biên lai số 0001954 ngày 23/5/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Duy Tiên, tỉnh H.

Án phí phúc thẩm: Công ty cổ phần 19 phải chịu 2.000.000 đồng (Được trừ số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí tại Biên lai thu tiền số 0003024 ngày 23/10/2023); Chi nhánh H phải chịu 2.000.000 đồng (Được trừ số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí tại Biên lai thu tiền số 0003023 ngày 23/10/2023) đều tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Duy Tiên, tỉnh H.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi xuất quy định tại Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.