Bản án về tranh chấp hợp đồng góp vốn và tranh chấp hợp đồng vay tài sản số 62/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 62/2024/KDTM-PT NGÀY 26/08/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN VÀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG VAY TÀI SẢN

Ngày 26 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 30/2024/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 4 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn và tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 15 tháng 01 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2488/2024/QĐ-PT ngày 31 tháng 7 năm 2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Hoàng T, sinh năm 1985; Địa chỉ: Số B N, thị trấn L, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Kim T1, sinh năm 1982; Địa chỉ: số B đường Đ, phường T, thành phố V, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; (có mặt).

- Bị đơn:

1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2; Địa chỉ: Số C, Tổ H, khu phố H, xã P, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Thanh C, chức vụ: Giám đốc;

(có mặt).

2. Ông Nguyễn Thanh C, sinh năm 1992; Địa chỉ: Tổ A, khu phố H, thị trấn L, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; (có mặt).

- Người kháng cáo: ông Nguyễn Hoàng T là nguyên đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo đơn khởi kiện và các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ cũng như trong quá trình tham gia tố tụn,g nguyên đơn ông Nguyễn Hoàng T và bà Nguyễn Thị Kim T1 là người đại diện theo ủy quyền của ông T trình bày:

Năm 2020, ông Nguyễn Thanh C tự bỏ vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 (sau đây viết tắt là Công ty TNHH T2) một thành viên do chính ông C là người đại diện theo pháp luật. Do có mối quan hệ quen biết nhau từ trước và có sự đề nghị từ ông C về việc tăng vốn điều lệ Công ty TNHH T2 nên vào tháng 04/2022, ông T đồng ý góp vốn vào Công ty TNHH T2. Số tiền ông T góp vốn ban đầu đưa cho ông C là 350.000.000 đồng (Ba trăm năm mươi triệu đồng), ông T trực tiếp giao tiền mặt cho ông C là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH T2 nhưng không có ký nhận bằng chứng từ, văn bản.

Sau khi ông T góp vốn, Công ty TNHH T2 đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp Giấy chứng nhận kinh doanh thay đổi lần 2 vào ngày 08/6/2022, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHT2, cụ thể:

“Tên công ty: Công ty TNHH T2; Địa chỉ công ty: Tổ H, ấp H, xã P, huyện L, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu; Điện thoại: 0988 191 552; Vốn điều lệ: 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)”.

Trong Giấy đăng ký thể hiện ông Nguyễn Thanh C có vốn góp là 1.020.000.000 đồng (Một tỷ, không trăm hai mươi triệu đồng), chiếm tỷ lệ 34% vốn điều lệ; Ông Nguyễn Hoàng T: 990.000.000 đồng (Chín trăm chín mươi triệu đồng), chiếm 33% vốn điều lệ; bà Nguyễn Thị Bé C1: 990.000.000 đồng (Chín trăm chín mươi triệu đồng), chiếm 33% vốn điều lệ.

Thủ tục thay đổi Giấy Chứng nhận lần 2 do ông C là người đại diện theo pháp luật tự làm, ông T không liên quan. Ông T khẳng định lại số tiền ông T thực tế góp vào Công ty TNHH T2 chỉ góp 350.000.000 đồng.

Ngoài ra, trong quá trình cùng nhau làm ăn, cá nhân ông C còn vay mượn của ông T số tiền 43.000.000 đồng (Bốn mươi ba triệu đồng). Số tiền này ông T cũng đưa bằng tiền mặt cho ông C nhưng không ký nhận.

Sau khi góp vốn vào công ty và hoạt động ổn định một thời gian, ông C luôn gây khó dễ và không muốn cho ông T tiếp tục làm việc. Công ty cũng không chia lợi nhuận cho ông T từ khi ông T góp vốn đến nay. Xét thấy, việc hợp tác không thể tiếp tục nên ông T yêu cầu Công ty TNHH T2 hoàn trả lại số tiền 350.000.000 đồng (Ba trăm năm mươi triệu đồng) mà ông T đã góp vốn vào công ty. Đồng thời, ông T yêu cầu cá nhân ông C trả lại cho ông T số tiền 43.000.000 đồng mà ông C đã vay mượn của ông T trong quá trình làm ăn chung nhưng Công ty TNHH T2 và cá nhân ông C không đồng ý các yêu cầu trên của ông T.

Nay ông T vẫn giữ nguyên yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xem xét giải quyết những vấn đề sau đây:

- Buộc Công ty TNHH T2 hoàn trả số tiền mà ông T đã góp vốn là 350.000.000 đồng (Ba trăm năm mươi triệu đồng).

- Buộc ông C trả lại số tiền đã vay mượn làm ăn của ông T là 43.000.000 đồng (Bốn mươi ba triệu đồng), ông T không yêu cầu tính lãi của số tiền này.

Theo ông T được biết thì hiện nay Công ty TNHH T2 vẫn còn đang hoạt động, tuy nhiên kể từ lúc xảy ra tranh chấp đến nay thì ông T không liên hệ với Công ty TNHH T2 nữa nên ông T không biết công ty đang hoạt động ở địa chỉ nào và còn những tài sản gì.

2. Trong quá trình tham gia tố tụng, ông Nguyễn Thanh C là người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty TNHH T2, đồng thời là bị đơn trình bày:

Công ty TNHH T2 là do một mình ông Nguyễn Thanh C đứng ra thành lập từ năm 2020 với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêT2, sản xuất băng keo. Khi đó vốn điều lệ của Công ty TNHH T2 là 175.000.000đồng, vốn điều lệ này ông C bỏ ra để mua nguyên vật liệu sản xuất, chưa tính máy móc, nhà xưởng, các phương tiện đi lại.

Tháng 3/2022, sau khi qua đợt dịch C2, tình hình công ty K không còn vốn để hoạt động nên ông C mới bảo ông T (ông T có quen biết với chị ruột của ông C là bà Nguyễn Thị Bé C3) mua nguyên vật liệu về để công ty sản xuất. Sau khi bán được sản phẩm có tiền thì công ty sẽ trả lại tiền cho ông T (ông T mua nguyên vật liệu với giá 8.000.000 đồng thì sẽ được trả lại 8.500.000 đồng). Ông T không đồng ý với ý kiến này của ông C mà ông T yêu cầu chia cho ông T 49% vốn điều lệ của công ty, đổi lại ông T góp cho ông C 350.000.000 đồng. Ông T có hỏi ông C đã bỏ ra bao nhiêu tiền cho công ty thì ông C mới bảo là khoảng 700.000.000 đồng (đầu tư máy móc, nhà xưởng…để công ty hoạt động) nên 49% vốn điều lệ của công ty thì tính là khoảng 350.000.000 đồng. Ông T đã giao cho ông C 350.000.000 đồng và bảo ông C nâng vốn điều lệ lên 3.000.000.000 đồng (Ông C đã đi làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 2, theo đó ông T có 49% vốn điều lệ, ông C có 51% vốn điều lệ). Ông T nói về bán đất rồi sẽ đầu tư khoảng hơn 1.000.000.000 đồng vào công ty tiếp, tuy nhiên số tiền hơn 1.000.000.000 đồng này ông T chưa thực hiện việc đóng góp vào công ty.

Sau đó, ông T rủ thêm bà Nguyễn Thị Bé C1 (là chị ruột của ông C) ở Hàn Quốc về L ở và đầu tư vào công ty. Ông T và bà C1 trao đổi với nhau như thế nào thì ông C không rõ. Sau đó, ông C, bà C1 và ông T đi làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Bà C1 có chuyển tiền cho ông C để ông C chuyển một phần vốn điều lệ của ông C cho bà C1, số tiền bao nhiêu thì ông C không nhớ rõ. Bà C1 mua lại một phần vốn điều lệ của ông T, bà C1 cũng đã trả tiền cho ông T. Lúc này, ông C có 34% vốn điều lệ, bà C1 có 33% vốn điều lệ, ông T có 33% vốn điều lệ của công ty.

Từ tháng 4/2022 đến khoảng tháng 7/2022, bà C1 với ông T xảy ra mâu thuẫn trong cuộc sống nên ông T đưa ra hai phương án; một là cho bà C1 rút vốn ra khỏi công ty, hai là ông T sẽ rút vốn. Bà C1 không đồng ý rút vốn ra khỏi công ty nên ông T quyết định rút vốn và yêu cầu công ty trả lại số tiền mà ông T đã góp vốn là 350.000.000 đồng tương ứng với 49% vốn điều lệ ban đầu mà ông T nhận chuyển nhượng từ ông C. Trong 49% vốn điều lệ thì ông T đã chuyển nhượng lại một phần cho bà Nguyễn Thị Bé C1 và bà C1 đã trả tiền cho ông T, hiện tại ông T chỉ còn 33% vốn điều lệ.

Đối với yêu cầu của ông T là buộc Công ty TNHH T2 hoàn trả số tiền mà ông T đã góp vốn vào công ty là 350.000.000 đồng (Ba trăm năm mươi triệu đồng) thì ông C không đồng ý, ông C đồng ý để ông T rút 33% vốn điều lệ ra khỏi công ty và ông C sẽ trả cho ông T 150.000.000 đồng.

Việc ông T nói ông C có mượn của ông T 43.000.000 đồng là không đúng, không có căn cứ. Ông C không hề vay mượn số tiền gì của ông T nên ông C không đồng ý với yêu cầu của ông T là buộc ông C trả lại số tiền đã vay mượn làm ăn của ông T là 43.000.000 đồng.

Đầu năm 2023, Công ty bán hết hàng tồn kho nên nghỉ và hiện tại Công ty TNHH T2 không còn hoạt động. Trước đây, công ty hoạt động tại địa chỉ trong giấy đăng ký doanh nghiệp, tại địa chỉ này là công ty thuê đất sau đó xây dựng nhà xưởng để hoạt động. Theo hợp đồng thuê đất có ghi rõ là nếu chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn thì không được tháo dỡ nhà xưởng mà phải để lại cho chủ đất. Hiện tại tài sản của công ty còn lại là máy móc, thiết bị đang được ông C thuê chỗ khác để cất giữ.

Ông C không hề gây khó dễ cho ông T đi đến công ty. Hiện tại, ông T cũng đã mở công ty khác và yêu cầu ông C bỏ những đối tác làm ăn cũ của công ty. Ông T bảo ông C bỏ nhà xưởng để qua nhà xưởng mới gây ra thiệt hại thì ai giải quyết cho ông C.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 15/01/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đã tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Hoàng T đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 hoàn trả số tiền mà ông Nguyễn Hoàng T đã góp vốn là 350.000.000 đồng (Ba trăm năm mươi triệu đồng).

Khi Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 hoạt động đủ 02 năm trở lên thì ông C có quyền yêu cầu Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 mua lại vốn góp hoặc hoàn trả một phần vốn góp theo quy định tại Điều 52 và Điều 68 của Luật Doanh nghiệp.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Hoàng T đối với ông Nguyễn Thanh C về việc buộc ông Nguyễn Thanh C trả lại số tiền mà ông C đã vay mượn làm ăn của ông Nguyễn Hoàng T là 43.000.000 đồng (Bốn mươi ba triệu đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí sơ thẩm, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 24/01/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu nhận được đơn kháng cáo của ông Nguyễn Hoàng T và đơn kháng cáo sửa đổi, bổ sung vào ngày 05/02/2024. Ông Nguyễn Hoàng T kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 15/01/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty TNHH T2 phải trả cho ông T số tiền 350.000.000 đồng (ba trăm năm mươi triệu đồng).

Tại phiên tòa phúc thẩm, trong phần tranh tụng các đương sự thống nhất được toàn bộ nội dung giải quyết vụ án, cụ thể như sau:

1. Công ty TNHH T2 có trách nhiệm hoàn trả vốn góp cho ông Nguyễn Hoàng T số tiền:150.000.000 đồng tương ứng với 33% vốn điều lệ đã góp vào Công ty TNHH T2.

2. Ông Nguyễn Hoàng T có trách nhiệm chuyển nhượng lại toàn bộ 33% vốn góp của ông Nguyễn Hoàng T cho Công ty TNHH T2 ngay sau khi nhận đủ số tiền trên.

3. Về án phí: Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 7.500.000đồng ông Nguyễn Hoàng T tự nguyện chịu toàn bộ.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, các đương sự tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Nội dung: Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự tự nguyện thỏa thuận về nội dung giải quyết vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự công nhận sự thỏa thuận của các đương sự và sửa bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ ý kiến của các bên đương sự và quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

[1] Về tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự xin vắng mặt đã được tống đạt hợp lệ nên Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Về nội dung: Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự tự nguyện thỏa thuận về toàn bộ nội dung giải quyết vụ án, Hội đồng xét xử xét thấy thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa là hoàn toàn tự nguyện, không tái pháp luật, không trái đạo đức xã hội và thuộc phạm vi xét xử phúc thẩm nên căn cứ Điều 300 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 công nhận sự thỏa thuận của các đương sự và sửa bản án sơ thẩm.

[3] Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa đề nghị công nhận sự thỏa thuận của các đương sự và sửa bản án sơ thẩm phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[4] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Nguyễn Hoàng T phải nộp án phí phúc thẩm theo quy của pháp luật.

[5] Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ: Điều 300; khoản 2 Điều 308, Điều 148, 157, 228, 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; khoản 5 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1/. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm, sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2024/DS-ST ngày 15/01/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. Cụ thể tuyên:

Áp dụng: khoản 3 Điều 30, các Điều 37, 147 và Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 50, 51, 52, 53 và Điều 68 của Luật Doanh nghiệp; Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Công ty TNHH T2 có trách nhiệm hoàn trả vốn góp cho ông Nguyễn Hoàng T số tiền:150.000.000 đồng tương ứng với 33% vốn điều lệ đã góp vào Công ty TNHH T2.

2. Ông Nguyễn Hoàng T có trách nhiệm chuyển nhượng lại toàn bộ 33% vốn góp của ông Nguyễn Hoàng T cho Công ty TNHH T2 ngay sau khi nhận đủ số tiền trên.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chậm thanh toán theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.

2/. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: ông Nguyễn Hoàng T người phải nộp án phí là 2.000.000đ (Hai triệu đồng) nhưng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000234 ngày 20/02/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu là đủ.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: 7.500.000đồng (Bảy triệu năm trăm nghìn đồng) ông Nguyễn Hoàng T tự nguyện nộp toàn bộ và phải nộp án phí dân sự sơ thẩm 2.150.000 đồng (Hai triệu một trăm năm mươi nghìn đồng), tổng cộng:

9.650.000đồng (Chín triệu sáu trăm năm mươi ngàn đồng) nhưng được khấu trừ tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000754 và 0000755 cùng ngày 13/02/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu là 9.825.000 đồng (Chín triệu tám trăm hai mươi lăm nghìn đồng), còn lại:

175.000đồng (Một trăm bảy mươi lăm nghìn đồng) hoàn trả cho ông Nguyễn Hoàng T.

3/. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.