Bản án về tranh chấp hợp đồng góp vốn số 01/2021/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ CẦN THƠ

BẢN ÁN 01/2021/KDTM-PT NGÀY 19/03/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Ngày 19 tháng 3 năm 2021 tại trụ sở,Tòa án nhân dân thành phố Cần Thơ xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 24/2020/TLPT ngày 30 tháng 10 năm 2020 về tranh chấp: Hợp đồng góp vốn.Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 12/2020/KDTM-ST ngày 02 tháng 6 năm 2020 của Tòa án nhân dân huyện Vĩnh Thạnh, thành phố Cần Thơ bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 04/2021/QĐ-PT ngày 06 tháng 01 năm 2021 giữa các đương sự :

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH H

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Thanh H - Giám đốc Địa chỉ: ấp T, thị trấn T, huyện T, thành phố Cần Thơ.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần đầu tư xây dựng thương mại C

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn D - Tổng giám đốc Địa chỉ trụ sở chính: đường N, phường C, quận M, Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ chi nhánh Miền Tây: lô B, khu dân cư và Trung tâm thương mại thị trấn V, huyện V, thành phố Cần Thơ.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Trần Hùng D Địa chỉ: khu B, Trung tâm thương mại huyện V, ấp V, thị trấn V, huyện V, thành phố Cần Thơ.

(Được ủy quyền theo văn bản ủy quyền 28/01/2021)

3. Người kháng cáo: Công ty cổ phần đầu tư xây dựng thương mại C.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như sau:

Ngƣời đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 05/5/2012, Công ty cổ phần đầu tư xây dựng thương mại C (gọi tắt là Công ty C) và Công ty TNHH H (gọi tắt là Công ty H) ký hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng khu dân cư và thương mại huyện Vĩnh Thạnh, thành phố Cần Thơ. Theo hợp đồng thì Công ty H san lấp cát mặt bằng cho khu dân cư thương mại Vĩnh Thạnh. Theo thỏa thuận thì Công ty C thanh toán cho Công ty H bằng hình thức giao 02 nền 5m x 20,7m = 103,5m2 x 02 = 207m2 tại lô B4, khu dân cư, thương mại. Công ty C lo thủ tục chuyển nhượng trong thời hạn 60 ngày.

Ngày 05/5/2012 hai bên lập biên bản cam kết thỏa thuận Công ty C nợ Công ty H tiền bơm cát 1.237.500.000 đồng và Công ty C sẽ thanh toán cho Công ty H hai nền trên thực địa hạn chót là ngày 30/5/2012 hoàn thành giấy tờ hợp pháp trong vòng 60 ngày kể từ ngày 05/12/2012. Nếu Công ty C không hoàn thành cam kết trên thì phải trả tiền và chịu lãi suất 4%/tháng tính từ ngày 30/5/2012.

Tuy có cam kết nhưng đến hạn và cho đến nay Công ty H vẫn chưa nhận được nền và tiền.

Công ty H yêu cầu Công ty C phải tiếp tục giao hai nền hoặc trả số tiền 1.237.500.000 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật từ ngày 30/5/2012 đến ngày xét xử.

Tại phiên tòa sơ thẩm Công ty H không yêu cầu bị đơn phải giao nền nữa mà chỉ yêu cầu bị đơn trả số nợ gốc 1.237.500.000 đồng, thời gian tính lãi từ 30/5/2012 đến 30/5/2020 là 96 tháng mức lãi suất theo thỏa thuận là 4%/tháng và tiếp tục trả lãi từ 31/5/2020 cho đến khi trả xong nợ với mức lãi suất 4%/tháng.

Ngƣời đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Công ty C thừa nhận đến ngày 05/5/2020 hai bên đã chốt nợ, bị đơn còn thiếu nguyên đơn nợ gốc 1.237.500.000 đồng nhưng do điều kiện chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên không thể giao đất cho nguyên đơn như thỏa thuận nên kéo dài đến hôm nay.

Tại phiên tòa sơ thẩm bị đơn thừa nhận còn thiếu nguyên đơn số tiền gốc là 1.237.500.000 đồng từ ngày 05/5/2012, hai bên thỏa thuận đến ngày 30/5/2012 không giao được nên thì phải chịu lãi suất 4%/tháng là đúng, nhưng do điều kiện khách quan bị đơn không giao được nền như thỏa thuận là do cơ quan có thẩm quyền chưa cấp giấy tổng thể cho bị đơn, còn nếu trả tiền gốc và lãi 4%/tháng là quá cao, đề nghị áp dụng lãi suất theo quy định của Bộ luật dân sự và tính từ ngày 11/6/2018 theo đơn khởi kiện của nguyên đơn, mức lãi suất tiếp theo đến ngày trả xong nợ là 9%/năm.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2020/KDTM-ST ngày 02/6/2020 của Tòa án nhân dân huyện Vĩnh Thạnh tuyên xử như sau:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn H Buộc Công ty cổ phần đầu tư xây dựng thương mại C có trách nhiệm trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn H số tiền nợ tổng cộng 5.989.500.000 đồng ( Năm tỷ chín trăm tám mươi chín triệu năm trăm ngàn đồng). Trong đó nợ gốc là 1.237.000.000 đồng, nợ lãi 4.752.000.000 đồng.

Kể từ ngày 31/5/2020 nếu bị đơn chậm trả số tiền trên còn phải chịu lãi suất tiếp theo tính trên số tiền nợ gốc của số tiền nợ, theo mức lãi suất 4%/tháng.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 12/6/2020 Công ty cổ phần đầu tư xây dựng thương mại C kháng cáo một phần bản án sơ thẩm yêu cầu xem xét lại lãi suất theo mức quy định của Ngân hàng do Nhà nước quy định.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo và bên không có kháng cáo tự nguyện thỏa thuận mức lãi suất thanh toán.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến như sau:

- Về thủ tục tố tụng: Đương sự và Tòa án các cấp thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự;

- Về nội dung giải quyết vụ án: Theo tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thì các bên cam kết bị đơn giao nền, nhưng không thực hiện được và nhiều lần gia hạn nên theo thỏa thuận bị đơn phải trả tiền 1.237.500.000 đồng và lãi suất. Cấp sơ thẩm không áp dụng Điều 306 Luật thương mại để xác định lãi suất mà chấp nhận lãi suất theo hợp đồng 4%/tháng là chưa phù hợp. Tuy nhiên các bên đương sự đã thỏa thuận là nguyên đơn đồng ý bị đơn thanh toán tiền lãi theo mức lãi suất 20%/năm và đây là sự tự nguyện của các bên nên đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, tuyên sửa bản án sơ thẩm theo thỏa thuận của các đương sự, sửa bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền gốc và lãi mà bị đơn vi phạm nghĩa vụ từ việc hai bên ký kết hợp đồng góp vốn. Do đó cần xác định việc tranh chấp của các bên là tranh chấp hợp đồng góp vốn, chứ không phải tranh chấp đòi nợ từ hợp đồng bơm cát như án sơ thẩm xác định.

Qua xem xét đánh giá nội dung vụ án và yêu cầu kháng cáo của bị đơn Hội đồng xét xử xét thấy:

[1] Ngày 05/5/2012 ông Nguyễn Thanh H (Bên B) ký hợp đồng với Công ty C (Bên A) theo Điều 2 nội dung của hợp đồng bên A đồng ý cho bên B góp vốn (số tiền này không tính lãi) để cùng bên A đầu tư xây dựng và phát triển hạ tầng tại khu dân cư và thương mại huyện Vĩnh Thạnh thành phố Cần Thơ do bên A là chủ đầu tư và bên B sẽ được bên A chuyển nhượng quyền sử dụng ô đất đã được đầu tư cơ sở hạ tầng tại dự án để xây dựng nhà ở theo quy hoạch được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt với những đặt điểm được mô tả dưới đây ô số 13, 15 thuộc lô B2 chiều ngang 5m x 20,7 x 2 = 207m2; giá trị góp vốn 1.300.000.000 đồng (giá trị góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất ở của ô đất đã được đầu tư hạ tầng); phương thức góp vốn, tiến độ chuyển tiền: đối trừ một lần bằng tiền san lấp cát theo cam kết ngày 05/5/2012 của 3 bên.

Cùng ngày 05/5/2012 giữa Công ty C và Công ty H lập biên bản cam kết thỏa thuận về việc giải quyết công nợ theo hợp đồng san lấp. Theo nội dung hợp đồng tính đến hết ngày 05/5/2012 thì Công ty C còn nợ Công ty H 1.237.500.000 đồng và cam kết sẽ thanh toán chậm nhất là ngày 30/5/2012, ngoài ra Công ty H và Công ty C nhất trí thanh toán bằng hình thức đối trừ lấy nền nhà giá cả hai bên thỏa thuận thực tế, bên phía Công ty C chịu trách nhiệm lo thủ tục hợp đồng, thời gian chuyển quyền sử dụng đất không quá 60 ngày, kể từ ngày ký thỏa thuận.

Nếu thời gian trên không giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty H thì Công ty C phải chịu lãi suất 4% trên tháng.

[2] Trong quá trình thu thập chứng cứ bị đơn thừa nhận có ký hợp đồng góp vốn, biên bản cam kết thỏa thuận và thừa nhận không thực hiện được việc giao nền nhà theo hợp đồng cho nguyên đơn và hiện tại còn nợ nguyên đơn 1.237.500.000 đồng, đồng ý trả số tiền trên và lãi suất theo quy định của pháp luật.

Căn cứ Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự đây là những tình tiết, sự kiện mà nguyên đơn không phải chứng minh. Do đó, đủ căn cứ chứng minh bị đơn đã vị phạm nghĩa vụ nên bị đơn phải có trách nhiệm thanh toán số nợ cho nguyên đơn là có căn cứ. Tuy nhiên mức lãi suất nguyên đơn yêu cầu 4%/tháng là quá cao không phù hợp với quy định của pháp luật. Căn cứ Điều 8 hợp đồng góp vốn nếu một trong hai bên chấm dứt hợp đồng sẽ bị phạt 5% giá trị hợp đồng góp vốn việc thỏa thuận này là phù hợp với Điều 301 Luật thương mại, nhưng trong biên bản cam kết thỏa thuận thì các bên lại thỏa thuận lãi 4%/tháng. Căn cứ Điều 306 Luật thương mại lãi suất chậm trả căn cứ vào lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Đối với Công ty C và Công ty H vừa thỏa thuận phạt hợp đồng vừa thỏa thuận lãi suất, nếu áp dụng thỏa thuận khác trong Điều 306 Luật thương mại thì phải áp dụng thỏa thuận lãi phạt 5% trên giá trị hợp đồng chứ không thể áp dụng 4%/tháng, mức lãi này lên đến 48%/năm không phù hợp với lãi suất mà pháp luật quy định.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay nguyên đơn, bị đơn đều đồng ý áp dụng mức lãi suất 20%/năm, tức 1,666 %/tháng, theo quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự, với sự thỏa thuận trên là không trái pháp luật. Do đó Hội đồng xét xử ghi nhận sự tự nguyện thỏa thuận của hai bên đương sự.

Số tiền lãi được tính như sau:

1.237.500.000 đồng x 1,666%/tháng x 96 tháng = 1.979.208.000 đồng.

Vậy tổng cộng vốn và lãi mà bị đơn có trách nhiệm phải trả là: 3.216.708.000 đồng.

Đối với số lãi phải tiếp tục trả cho đến khi thi hành án xong thì căn cứ vào điểm a khoản 1, Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQHĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì bị đơn phải trả lãi từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm tức là ngày 03/6/2020 cho đến khi thi hành án xong Căn cứ đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ là có cơ sở chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015

Tuyên xử: Sửa bản án sơ thẩm.

Ghi nhận sự tự nguyện thỏa thuận của các đương sự như sau:

Buộc Công ty cổ phần đầu tư xây dựng thương mại C có trách nhiệm trả cho Công ty trách nhiệm hữu hạn H tổng cộng số tiền nợ gốc: 1.237.500.000 đồng, nợ lãi:

1.979.208.000 đồng. Tổng cộng nợ gốc và lãi phải trả là: 3.216.708.000 đồng. (Ba tỷ hai trăm mười sáu triệu bảy trăm lẽ tám ngàn đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm là ngày 03/6/2020 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất 1,666%/tháng.

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu 96.334.160 đồng.

Nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm hoàn trả lại cho nguyên đơn 24.562.500 đồng tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo biên lai số 009784 ngày 17/7/2018 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Vĩnh Thạnh.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: không ai phải chịu; hoàn trả cho bị đơn 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 016372 ngày 23/6/2020 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Vĩnh Thạnh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự và Điều 7a, 7b Luật sửa đổi bổ sung một số Điều Luật thi hành án dân sự 2014 ; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.