Bản án về tranh chấp hợp đồng gia công số 72/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 72/2024/KDTM-PT NGÀY 11/09/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GIA CÔNG

Trong các ngày 5 và 11 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 11/2024/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 01 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng gia công”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2023/KDTM-ST ngày 04 tháng 10 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2400/2024/QĐPT-KDTM ngày 15 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn G6.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Công Đ – Chức vụ: Giám đốc (vắng mặt).

Địa chỉ trụ sở: Số B, khu phố Đ, phường L, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đinh Văn Q, sinh năm 1988 (có mặt). Địa chỉ: Xã Đ, huyện N, tỉnh Hải Dương.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Ông Bùi Quang N là Luật sư của Công ty L thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án).

- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM).

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Hải V – Chức vụ: Tổng Giám đốc (vắng mặt);

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Đ1, bà Nguyễn Hồng H (có mặt).

Địa chỉ trụ sở: Số I, đường A, khu công nghiệp B, phường L, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Lê N1 là Luật sư của Công ty L1 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án).

Địa chỉ: Tầng B, Tòa nhà B, Số B H, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ3 – Chi nhánh T2;

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Ông Đình Quốc V1 – Phó giám đốc Ngân hàng B chi nhánh T3 (vắng mặt).

2. Bà Đoàn Thị N2 – Trưởng phòng Quản lý rủi ro Ngân hàng B chi nhánh T2 (vắng mặt).

3. Ông Hoàng Mạnh K – Trưởng phòng Khách hàng Doanh nghiệp Ngân hàng B chi nhánh T2 (có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án).

4. Ông Nguyễn Thanh Đ2 – Chuyên viên quan hệ khách hàng Ngân hàng B chi nhánh T3 (vắng mặt).

Cùng địa chỉ liên hệ: Tầng trệt, số 0.01 Tòa nhà Lan Phương P, đường số A, khu phố D, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh

- Người kháng cáo: Nguyên đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 và bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM).

- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai.

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Theo đơn khởi kiện ngày 11 tháng 9 năm 2020, các lời khai tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn Công ty TNHH G6, do ông Đinh Văn Q đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 01 tháng 3 năm 2018, giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) và Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 ký kết Hợp đồng gia công hàng hóa số 01/2018 GB-GM/HDGC, theo đó Công ty G6 đặt Công ty G8 sản xuất gia công thức ăn chăn nuôi tôm hiệu Super Grown, G, G1, V, V, G, V G, Grominh G2 (sau đây gọi chung là “Sản Phẩm Nhóm 1") để Công ty G6 nuôi trồng và phân phối tại Việt Nam; Công ty G8 cung cấp cho Công ty G6 sản phẩm thức ăn tôm nhãn hiệu Vannamei Nam G8 Group, Tăng trọng G, Scambi TK, E, Super SHIEL.D, Scambi T (sau đây gọi chung là “Sản Phẩm Nhóm 2") do Công ty G8 sản xuất để Công ty G6 nuôi trồng và phân phối;

Về bao bì đóng gói thức ăn chăn nuôi Sản Phẩm Nhóm 1 do Công ty G6 cung cấp; Đơn giá và quy cách các sản phẩm nêu trên được Công ty G6 và Công ty G8 thỏa thuận trong Phụ Lục Hợp Đồng hàng năm.

Quá trình thực hiện hợp đồng đến tháng 6 năm 2020, Công ty G8 và công ty G6 đã làm việc về vấn đề bao bì sản phẩm liên quan đến yêu cầu mã số tiếp nhận do T4 cấp theo quy định của pháp luật về quản lý thức ăn thủy sản. Công ty G8 đã và đang thực hiện thủ tục đăng ký mã số tiếp do T4 cấp cho các sản phẩm theo quy định của pháp luật về quản lý thức ăn thủy sản;

Theo thư điện tử ngày 26 tháng 6 năm 2020, Công ty G8 đề nghị Công ty G6 cung cấp mẫu bao bì màu 05 nhãn hàng gồm Super Grown, G, G1, V, V (thuộc Sản Phẩm N) để G8 hoàn tất thủ tục đăng ký mã số tiếp nhận do T4 cấp theo quy định của pháp luật về quản lý thức ăn thủy sản;

Ngày 07 tháng 7 năm 2020, Công ty G6 đã gửi thư điện tử đến Công ty G8 thông báo về việc Công ty G6 đang trong quá trình thiết kế bao bì sản phẩm mới theo hướng dẫn của Công ty G8, trong thời gian này Công ty G6 vẫn sẽ áp dụng mẫu bao bì cũ. Đồng thời, G cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước cơ quan có thẩm quyền đối với các sản phẩm trong thời gian chưa áp dụng bao bì sản phẩm mới;

Công ty G6 và Công ty G8 đã trao đổi về thiết kế các mẫu bao bì này qua thư điện tử để thống nhất mẫu bao bì phù hợp quy định của pháp luật hiện hành. Ngày 10/8/2020, G đã gửi bản mẫu bao bì được chỉnh sửa lần cuối theo đề nghị của G3. Theo thư điện từ ngày 11/8/2020, G3 không có ý kiến gì chỉnh sửa với những mẫu bao bì này.

Ngày 13 tháng 8 năm 2020, Công ty G6 gửi thư điện từ đề nghị G8 cung cấp thông tin về thời gian có mã số tiếp nhận để tiến hành sản xuất, sử dụng mẫu bao bì mới mà hai bên đã thống nhất. Tuy nhiên, Công ty G8 không có phản hồi nào về vấn đề này; (Đính kèm 02 Thư điện tử trao đổi giữa Công ty G8 và Công ty G6 về mẫu bao bì sản phẩm mới từ ngày 26/6/2020 đến ngày 13/8/2020) Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty G6 đã thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ của mình. Công ty G6 đã gửi Kế hoạch đặt hàng tháng 8/2020 đến Công ty G8 theo quy định tại Điều IV của Hợp Đồng, bao bì Sản Phẩm Nhóm 1 cũng đã được Công ty G6 giao đến Công ty G8 vào các ngày trong năm 2020 (từ ngày 15/01/2020 đến ngày 12/8/2020).

Kể từ thời điểm Công ty G8 đề nghị Công ty G6 thiết kế mẫu bao bì sản phẩm mới ngày 26/6/2020 đến trước ngày Công ty G8 thông báo tạm ngừng cung cấp hàng ngày 17/8/2020, Công ty G8 vẫn sử dụng bao bì Sản Phẩm Nhóm 1 (bao bì câu) của G gửi đến và thực hiện giao hàng theo Kế hoạch đặt hàng hàng tháng (Đinh kèm 3: Phiếu giao nhận bao bì sản phẩm);

Ngoài ra, ngày 24/7/2020, Công ty G6 và Công ty G8 ký kết Phụ Lục Hợp Đổng số 11/2020 thỏa thuận về việc cấp hạn mức dư nợ cho việc thanh toán giá trị sản phẩm được mua theo Đơn đặt hàng ("Phụ Lục"). Thực hiện theo Phụ Lục, G đã đề nghị Ngân hàng B – CN Thủ Đức cấp Thư bảo lãnh thanh toán. Ngày 28/7/2020, Ngân hàng B đã phát hành Thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL- BIDV.THĐU. Ngày 17/8/2020, Công ty G8 đã gửi thông báo về việc ngừng cung cấp sản phẩm theo Hợp đồng bằng thư điện tử đến G, thư điện tử được Công ty G8 gửi đến Công ty G6 vào lúc 16 giờ 17 phút ngày 17/8/2020, nội dung thông báo: "G8 sẽ tạm ngừng cung cấp theo Hợp Đồng Gia Công các sản phẩm sau đây cho Grominh Super G4, Grominh, G1, V, V, Grominh V2, V G và Grominh G2 (sau đây gọi chung là Các Sản Phẩm) được đặt hàng sau thời điểm 5 giờ chiều (giờ Việt Nam) ngày 17 tháng 8 năm 2020"; Lý do tạm ngừng cung cấp sản phẩm theo Hợp đồng, Công ty G8 cho rằng mặc dù Công ty G8 đã yêu cầu nhiều lần, Công ty G6 vẫn tiếp tục không cung cấp nhãn bao bì của các sản phẩm đáp ứng các yêu cầu theo quy định của pháp luật hiện hành.

Công ty G6 đã gửi Văn bản số 01/2020/CV-GM v/v Phúc đáp văn bản ngày 17/8/2020 của Công ty TNHH G7 đề ngày 17/8/2020 đỉnh kèm thư điện tử, đề nghị Công ty G8 thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng, tiếp tục giao hàng bình thường cho Công ty G6.

Ngày 21/8/2020, Công ty G8 và Công ty G6 đã có buổi làm việc tại trụ sở Công ty G8 liên quan đến việc Công ty G8 tạm ngừng cung cấp hàng. Tại buổi làm việc, Công ty G6 đề nghị Công ty G8 thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng, tiếp tục giao hàng bình thường cho Công ty G6. Tuy nhiên, Công ty G8 vẫn không thực hiện nghĩa vụ giao hàng cho G.

Theo quy định tại Điều VII Hợp đồng, Công ty G8 có nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng, thời gian cho Công ty G6 theo đơn đặt hàng. Công ty G8 chỉ có quyền “ngưng cung cấp hàng hoặc đơn phương kết thúc hợp đồng trước thời hạn khi G không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không đúng các điều khoản Hợp Đồng".

Công ty G6 đã gửi Kế hoạch đặt hàng tháng 8/2020 và thực hiện nghĩa vụ giao bao bì đóng gói Sản Phẩm Nhóm 1 đến G. Bao bì Sản Phẩm Nhóm 1 được G giao đến G8 từ ngày 15/01/2020 đến ngày 12/8/2020;

Nay, Công ty TNHH G6 đề nghị Hội đồng xét xử tuyên buộc Công ty TNHH G7 (Việt Nam) bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH G6 như sau:

- Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại: Grominh yêu cầu bồi thường thiệt hại Công nợ của khách hàng không thu hồi được (Do G8 ngưng cung cấp hàng không có căn cứ dẫn đến Grominh không có hàng giao cho khách hàng và G8 bản hàng trực tiếp hoặc gián tiếp cho khách hàng của G) số tiền là: 107.393.332.900 đồng;

- Đối với Chi phí mở bảo lãnh ngân hàng khoản lãi đối với tài sản trị giá 50 tỷ đồng để phát hành bảo lãnh (6%/năm), là: 162.191.781 đồng;

- Về Chi phí đào tạo người lao động bị G8 lôi kéo và chi phí tuyển dụng, đào tạo nhân sự mới thay thế: 201.720.000 đồng;

- Chi phi tăng khuyến mãi lợi nhuận cho khách hàng để giữ khách hàng (Do G8 ngưng cung cấp hàng, lôi kéo người lao động của G và bán hàng trực tiếp hoặc gián tiếp cho khách hàng của Grominh với chính sách ưu đãi): 1.654.675.000 đồng;

- Chi phí sản xuất bao bì thể hiện thông tin sản xuất của G3 mà G đã gửi đến và G3 đã ký nhận, số lượng 138.000 bao bị x đơn giá 8.415 đồng/bao = 1.161.270.000 đồng;

- Về chi phí: Đăng ký danh mục sản phẩm mới, đặt trục đồng để in bao bì mới: 178.948.000 đồng;

- Chi phí vận chuyển hàng từ UP về kho Grominh: 242.394.590 đồng;

- Chi phi xe nâng để vận hành kho: 241.981.124 đồng;

- Chi phí thuê xe container: 22.770.000 đồng;

- Khoản lợi nhuận đáng lẽ G được hưởng nếu G tuân thủ hợp đồng: 10.602.971.831 đồng;

*Về yêu cầu phản tố của Công ty G8 như sau: Yêu cầu Grominh thanh toán khoản nợ gốc số tiền là 48.968.635.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày 11/8/2020 đến ngày 06/11/2020 là 2.027.162.257 đồng; tiền lãi phát sinh tính từ ngày 7/11/2020 cho đến khi G thực hiện xong các nghĩa vụ thanh toán. Chi phí pháp lý mà G3 bỏ ra do bị G khởi kiện là 66.163.423.266 đồng. Yêu cầu G và B thực hiện nghĩa vụ cam kết theo thư bảo lãnh;

Công ty G6 không đồng ý với yêu cầu phân tố của G3, khoản nợ của G đã được Ngân hàng B - Chi nhánh T2 cam kết thanh toán vô điều kiện và không hủy ngang cho G3; tại thời điểm G8 có yêu cầu phản tố vẫn chưa đến hạn thanh toán khoản nợ;

Theo quy định tại Điều 2.1 Phụ Lục Hợp Đồng, do G3 đã nhận được T1 bảo lãnh thanh toán và tổng số nợ của G không vượt quá hạn mức dư nợ (Hạn mức dư nợ quy định tại Điều 1.1 là 70.000.000.000 đồng) nên toàn bộ các khoản nợ đến hạn của G và các khoản thanh toán khác theo Hợp đồng gia công hàng hóa được gia hạn thời hạn thanh toán đến ngày 06/12/2020.

Như vậy, ngay cả trong trường hợp không có vụ kiện tại Tòa án Đồng Nai, tại thời điểm G có yêu cầu phân tố vẫn chưa đến hạn thanh toán khoản nợ. Theo đó, yêu cầu phân tố của G3 về thanh toán khoản nợ và tiền lãi chậm thanh toán là không phù hợp với các điều khoản thỏa thuận trong Hợp đồng gia công hàng hóa và phụ lục Hợp đồng. Đề nghị Hội đồng xét xử tuyên: Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty TNHH G7 (Việt Nam).

2. Bị đơn Công ty TNHH G7 (VIỆT NAM) do bà Nguyễn Thị Đ1 đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty G6 đã vi phạm hợp đồng gia công ký ngày 01/3/2018 giữa Công ty G6 và Công ty G8, và các phụ lục đi kèm (“Hợp đồng”) bằng cách không thực hiện thỏa thuận giá cả (Điều 1) và không tuân thủ quy định về nhãn hàng (Điều III) và quy định về lôi kéo nhân viên của G3. Hành vi vi phạm này đã kéo dài một thời gian dài từ tháng 02 năm 2020 mà không có bất kỳ nỗ lực khắc phục nào.

Về thỏa thuận đơn giá: theo quy định tại Điều I Hợp đồng, đơn giá và quy cách sản phẩm sẽ được thể hiện cụ thể trên phụ lục hợp đồng hàng năm. Vào năm 2018 và 2019, G3 và G đều ký kết các phụ lục mỗi năm để quy định đơn giá và quy cách sản phẩm theo quy định tại Hợp đồng và phụ lục năm nào chỉ có giá trị cho giá của năm đó. Tuy nhiên, đến năm 2020, dù G3 đã nỗ lực thương lượng một cách thiện chí với G về Phụ lục hợp đồng hàng năm cho năm 2020, G đã liên tục từ chối hợp tác và thảo luận về vấn đề này. Thực tế trong năm 2020, chỉ có 02 loại sản phẩm được ký kết phụ lục về đơn giá trong khi G yêu cầu cung cấp 15 loại sản phẩm. Do đó, không có Phụ lục hợp đồng nào được ký kết quy định về đơn giá và quy cách của sản phẩm. Đây là một điều khoản cơ bản trong hợp đồng mà thiếu chúng thì không thể nào thực hiện được.

*Về vi phạm về bao bì sản phẩm: Theo quy định tại Điều 3 Hợp đồng gia công, G có nghĩa vụ cung cấp bao bì cho G3 để sản xuất hàng hóa mang nhãn hiệu Grominh, và bao bì đó phải phù hợp với quy định của pháp luật. Nếu không, không những Grominh bị phạt, mà G3 cũng có thể bị đóng cửa nhà máy, với tư cách là nhà sản xuất.

Dù nhận thức được rằng sử dụng bao bì cũ là vi phạm pháp luật (có hiệu lực từ ngày 01/01/2019) cũng như đã được G8 nhiều lần yêu cầu cung cấp bao bì tuân thủ quy định pháp luật để xin cấp các mã số tiếp nhận từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền, G vẫn từ chối khắc phục vi phạm, cố ý coi thường trước những nỗ lực đề xuất giải pháp từ G, tiếp tục yêu cầu G3 sử dụng bao bì không phù hợp với quy định một cách vô lý. Điều này được để hiện ở việc Grominh cam kết “hoàn toàn chịu trách nhiệm trước cơ quan có thẩm quyền” về việc sử dụng bao bì không phù hợp tại Đơn khởi kiện, các cam kết ngày 17/08/2020, và tại cuộc họp với G8 ngày 21/08/2020. Như vậy là G đã vi phạm pháp luật đến tận tháng thứ 9 kể từ ngày quy định pháp luật có hiệu lực.

Việc Grominh vi phạm nghĩa vụ cung cấp bao bì tuân thủ quy định pháp luật có thể khiến G3 bị tước quyền sử dụng giấy phép kinh doanh và đối mặt với một khoản tiền phạt lớn theo quy định tại Nghị định 119/2021/NĐ-CP. Công ty G8 tạm ngưng hợp đồng chứ không phải chấm dứt hợp đồng như Grominh cáo buộc. Hành động này là để đảm bảo tuân thủ pháp luật và thống nhất giá cả theo quy định của pháp luật. Mục tiêu là duy trì hợp đồng sau khi nhận được nhãn hàng đúng theo quy định của pháp luật và thống nhất giá cả.

Theo quy định tại Điều VII Hợp đồng (đính kèm 1), G3 được quyền ngưng cung cấp hàng khi G không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ hoặc không đúng nghĩa vụ hợp theo hợp đồng. Đồng thời, theo quy định tại Điều 411 BLDS 2015, một bên được quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ nếu bên thực hiện nghĩa vụ trước chưa thực hiện nghĩa vụ của mình.

Trong trường hợp này, xét thấy G đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng trước, hay nói cách khác, chưa thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng là cung cấp các bao bì phù hợp quy định pháp luật. Do đó, G3 có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ cho đến khi bên có nghĩa vụ trước là G cung cấp được bao bì phù hợp quy định.

Hơn nữa, xin lưu ý rằng, G3 đã nỗ lực phối hợp, hỗ trợ và đề xuất giải pháp cho G trong một khoảng thời gian dài từ nửa cuối tháng 02 đến giữa tháng 8 năm 2020 trước khi buộc phải đi đến quyết định tạm ngưng hợp đồng mà không phải chấm dứt hợp đồng. Điều này được thể hiện qua việc: G8 chỉ tạm ngừng các đơn hàng mới của 5 sản phẩm có thiết kế bao bì không tuân thủ quy định pháp luật; G8  vẫn tiếp tục cung cấp hàng cho G theo các đơn hàng khác mà G đã gửi một cách thiện chí và phù hợp với quy định; (iii) kể cả sau khi tạm ngưng cung cấp hàng (cụ thể vào ngày 25/08/2020) G8 vẫn tiếp tục cập nhật cho G về việc các mã số tiếp nhận đã được cấp cho 3 trong số 5 sản phẩm bị tạm ngưng và nhắc lại yêu cầu cung cấp bao bì phù hợp để G3 tiếp tục cung cấp sản phẩm cho G. Tuy nhiên, do G khởi kiện, ngăn chặn Bảo lãnh khiến cho G tiếp tục vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng. Đây là vi phạm nghiêm trọng dẫn đến việc Hợp đồng bị chấm dứt tháng 12 năm 2020, điều này hoàn toàn do lỗi của G.

Theo quy định tại Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT và Nghị định 43/2017/NĐ-CP, cơ sở S (trong trường hợp này là G3) có nghĩa vụ ban hành hồ sơ công bố tiêu chuẩn chất lượng với các thông tin về sản phẩm, gửi và đăng ký các tiêu chuẩn chất lượng đã công bố với Bộ N3. Theo đó, thông tin in trên bao bì sản phẩm phải phù hợp với hồ sơ công bố tiêu chuẩn chất lượng. G8 , trên cương vị là cơ sở sản xuất, sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm cho các vi phạm về tiêu chuẩn chất lượng và nhãn hàng hóa.

* Không có thiệt hại trực tiếp cho G:

- Tại thời điểm tạm ngưng cung cấp, tất cả các đơn hàng đã được hoàn thành một cách đầy đủ, không có bất kỳ đơn hàng nào bị thiếu sót. Điều này có nghĩa là không có thiệt hại trực tiếp nào xảy ra cho G. Bản thân đơn kiện của G cũng không nêu được còn đơn hàng nào mà Grominh đặt của G3 mà G3 chưa cung cấp không.

Như vậy, các điều kiện để yêu cầu bồi thường thiệt hại trực tiếp đã không thỏa mãn. Về các thiệt hại gián tiếp mà Grominh đề cập, theo quy định tại Điều 303 Luật Thương mại 2005, trách nhiệm bồi thường thiệt hại chỉ phát sinh khi có hành vi vi phạm; có thiệt hại trên thực tế; và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Tuy nhiên, cả 03 điều kiện trên đều không thỏa mãn.

Thứ nhất, G3 không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào đối với G. Thứ hai, không tồn tại mối quan hệ nhân quả giữa việc G8  tạm ngừng cung cấp hàng hóa và thiệt hại mà G yêu cầu bồi thường.

Theo Hợp đồng, G không bị cấm đặt hàng từ những nguồn khác trong khi đang đặt hàng với G3. G8 không yêu cầu độc quyền mua hàng từ họ. Vi vậy không thể nào kết luận là việc G3 ngưng cung cấp làm Grominh không tìm được nguồn cung cấp mới.

Hợp đồng với các nhà sản xuất khác cũng như với các nhà cung cấp dịch vụ vận chuyển và chi phí làm bảo lãnh ngân hàng V3, các văn bản này đã tồn tại từ đầu tháng 8 năm 2020, trước khi G3 tuyên bố tạm ngưng cung cấp (17/8/2020). Do đó, không thể kết luận rằng các sự kiện này phát sinh sau khi tạm ngưng cung cấp (không thể nào hậu quả có trước nguyên nhân).

Về khoản công nợ chưa thu được từ khách hàng của G: Đây là số tiền các Nhà phân phối nợ Grominh trên cơ sở hợp đồng giữa Nhà phân phối và G, không liên quan cũng như không bắt nguồn từ việc ngừng cung cấp hàng hóa của G3. Các hợp đồng với các nhà phân phối đều quy định thời hạn thanh toán, và không có điều khoản nào cho thấy nhà phân phối có quyên không thanh toán nếu hợp đồng giữa G và bên đặt gia công (như G3) bị chấm dứt. Nếu nhà phân phối nợ G thì tại sao G không kiện họ mà lại kiện G8 ? Yêu cầu bồi thường chi phí tuyển dụng và đào tạo nhân viên của G là vô lý do việc G8 ngừng cung cấp hàng hóa không liên quan gì đến việc G phải bỏ ra chi phí để tuyển dụng và đào tạo nhân viên để phục vụ cho các hoạt động kinh doanh của mình. Grominh cũng không có bằng chứng gì cho thấy là G3 đã lôi kéo bất kỳ ai từ G. Hơn nữa Hợp đồng gia công cũng không có bất kỳ điều khoản nào về vấn đề này;

Yêu cầu bồi thường chi phí tăng chính sách khuyến mại lợi nhuận là không có căn cứ do đây là chính sách của G đối với khách hàng của mình, không phát sinh từ việc G8 ngừng cung cấp hàng. Đồng thời, G3 chưa từng và cũng không có bất kỳ cam đoàn nào về việc thanh toán cho G các chi phí về chính sách khuyến mại nêu trên. Hơn nữa Hợp đồng gia công cũng không có bất kỳ điều khoản nào về vấn đề này.

Yêu cầu bồi thường về lợi nhuận dự kiến là không có căn cứ do đây là “lợi nhuận dự kiến trong tương lai” không phải là “thiệt hại thực tế” để làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường. Hơn nữa Hợp đồng gia công cũng không có bất kỳ điều khoản nào về vấn đề này là lợi nhuận của G sẽ là bao nhiêu phần trăm hay G3 có đảm bảo về khoản tiền lợi nhuận đó không.

Đối với bao bì hàng, số bao bì vẫn nằm trong kho và là tài sản của G. G8 sẽ bàn giao lại khi G đến lấy lại số bao bì trên. Do đó, không phát sinh bất kỳ thiệt hại nào để bồi thường.

Ngoài ra, G có nghĩa vụ chứng minh, nhưng cũng không làm rõ được các chứng cứ mà mình đưa ra có xác thực hay không. Tóm lại, toàn bộ các tuyên bố và bằng chứng của G là thiếu cơ sở pháp lý, và không có chứng cứ hợp pháp. Page 5 of 5 VI. Đơn phản tố và Biện pháp khẩn cấp tạm thời Về đơn phản tố của G3 thì G cũng đã thừa nhận nợ đối với G3. Vì vậy, đề nghị tòa tuyên Grominh phải trả nợ cho G3 và đồng thời giải tỏa biện pháp biển khẩn cấp tạm thời áp dụng đối với bảo lãnh thanh toán của G tại B theo Phụ lục hợp đồng số 11 để Grominh hoàn tất nghĩa vụ thanh toán tiền nợ quá hạn và tiền lãi đối với G3.

Về chi phí pháp lý mà G3 bỏ ra do bị G kiện thì đây là các thiệt hại thực tế do G3 phải gánh chịu do nguyên nhân trực tiếp là hai hành vi của G khởi kiện G3 mà không có cơ sở pháp lý và áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời lên bảo lãnh. Đây là những hành vi gây thiệt hại lớn cho G3, nên G3 phải tìm cách ngăn chặn bằng cách thuê luật sư để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Do pháp luật cho phép G8  thuê luật sư để giảm thiệt hại. Điều 168 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định về chi phí cho người phiên dịch, luật sư. Chi phí cho người phiên dịch, luật sư do người có yêu cầu chịu, trừ trường hợp các bên đương sự có thỏa thuận khác.” Thì các bên đã có thỏa thuận khác tại Điều VIII của Hợp đồng, trong đó ghi rõ “chi phí phát sinh từ việc này (tức là mọi chi phí liên quan đến vụ kiện, kể cả chi phí luật sư do bên vi phạm (là G) chịu,” chứ không phải là do bên yêu cầu chịu như tại khoản 3 Điều 168 BLTTDS. Grominh là bên vi phạm trong đơn phản tố, và vi phạm nghĩa vụ tại Điều I và III của Hợp đồng dẫn đến G8 phải tạm ngừng cung cấp, vì vậy phải chịu phí luật sư là đúng theo thỏa thuận tại Điều VIII của Hợp đồng.

Yêu cầu của G3 vì những lý do, lập luận và bằng chứng nêu trên, đề nghị đại diện Viện kiểm sát có ý kiến, và Hội đồng xét xử tuyên:

- Bác bỏ toàn bộ đơn kiện của G;

- Chấp nhận đơn phản tố của G3, buộc Công ty G6 thanh toán khoản nợ gốc số tiền là 48.968.635.000 đồng và tiền lãi chậm thanh toán tính từ ngày 11/8/2020 đến ngày 06/11/2020 là 2.027.162.257 đồng; tiền lãi phát sinh tính từ ngày 7/11/2020 cho đến khi G thực hiện xong các nghĩa vụ thanh toán. Chi phí pháp lý mà G3 bỏ ra do bị G khởi kiện là 66.163.423.266 đồng;

- Hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với Bảo lãnh 50 tỷ VND của ngân hàng B.

Người có quyền và nghĩa vụ liên quan Ngân hàng B chi nhánh T2, đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật, cung cấp chứng từ thể hiện tiền phí phát hành thư bảo lãnh là 162.191.781đ Công ty TNHH G6 nộp.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2023/KDTM-ST ngày 04 tháng 10 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 5 ; khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; khoản 2 Điều 37; điểm a khoản 1 Điều 39 ; Điều 147; Điều 150; Điều 271; Điều 273; điểm g khoản 1 Điều 138; Điều 168 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ các quy định tại Điều 306; Điều 294, 302, 303, 304 Luật Thương mại năm 2005;

Căn cứ khoản 2 Điều 410, Điều 411, Điều 546, Điều 547; khoản 1 Điều 552 Bộ luật dân sự;

Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) về việc “Tranh chấp hợp đồng gia công”.

- Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) phải thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 số tiền 58.586.889.681 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, mà người phải thi hành án chưa thi hành xong số tiền nêu trên thì còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 03/2020/QĐ- BPKCTT ngày 12 tháng 10 năm 2020 của Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa, cho Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 được nhận số tiền 50.000.000.000 đồng.

Ngày 11/10/2023, nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 12/10/2023, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 325/QĐ-VKS-KDTM kháng nghị một phần bản án sơ thẩm.

Ngày 16/10/2023, bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 (có ông Đinh Văn Q đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bác yêu cầu phản tố của bị đơn.

Luật sư Bùi Quang N trình bày: đề nghị chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn do bị đơn có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng gia công, gây thiệt hại cho nguyên đơn, đủ điều kiện để buộc bị đơn bồi thường thiệt hại. Nguyên đơn cũng đã cung cấp được các chứng cứ chứng minh thiệt hại, đồng thời, đề nghị giữ nguyên quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

Bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) (có bà Nguyễn Thị Đ1 và bà Nguyễn Hồng H đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn G6, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn vì Tòa sơ thẩm không xem xét chứng cứ bị đơn giao nộp; kế hoạch đặt hàng không thể hiểu là đơn đặt hàng, việc G cho rằng G3 không giao hàng là không đúng vì nguyên đơn không có đơn đặt hàng. Trong những hợp đồng nguyên đơn cung cấp để làm công nợ có những hợp đồng đã hết thời hạn trước ngày 17/8/2020 hoặc đối tượng của hợp đồng không phải 1 trong 5 mặt hàng bị đơn thông báo ngưng nhận đơn đặt hàng nhưng nguyên đơn vẫn cung cấp để chứng minh thiệt hại là không đúng.

Luật sư Lê N1 trình bày: thống nhất kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai, đề nghị chấp nhận kháng nghị và kháng cáo của bị đơn vì Tòa án cấp sơ thẩm nhận định bị đơn ngừng cung cấp hàng nhưng không có căn cứ chứng minh lô hàng cụ thể nào. Thông thường, nguyên đơn sẽ có lệnh giao hàng, bị đơn sẽ xuất hàng, các giấy giới thiệu đến nhận hàng của bị đơn từ ngày 15/8/2020 - 25/8/2020 đã thể hiện bị đơn vẫn giao hàng. Tòa án cấp sơ thẩm sử dụng email ngày 13/8/2020 làm căn cứ giải quyết vụ án nhưng hồ sơ không có email này. G8 không hề chấm dứt hợp đồng, không có văn bản nào thể hiện bị đơn chấm dứt hợp đồng mà chỉ đề cập là bị đơn không thể gia công các mẫu bao bì không phù hợp quy định. Trong khi nguyên đơn không thực hiện đúng nghĩa vụ cung cấp bao bì cho bị đơn nên bị đơn không có bao bì nhãn mới để gia công. Ngày 26/8/2020, bị đơn đã gửi báo giá mới nhưng sau đó nguyên đơn đã từ chối giá này nên không thể tạo thành hợp đồng. Bản án sơ thẩm nhận định bị đơn vi phạm hợp đồng nhưng không chỉ rõ vi phạm điều khoản nào của hợp đồng hay của pháp luật. Bản án cho rằng bị đơn có quyền ngưng cung cấp hàng nếu nguyên đơn vi phạm hợp đồng nhưng lại bỏ qua hàng loạt vi phạm của nguyên đơn là không đúng. Bản án có nhầm lẫn giữa thời hạn tính lãi đối với thời gian chậm trả với thời hạn bảo lãnh. Việc phát sinh công nợ giữa nguyên đơn với nhà phân phối là quan hệ riêng, không liên quan đến bị đơn, số tiền này cũng chưa được kiểm toán nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn bồi thường khoản tiền này là không đúng. Về phí luật sư, tại điều 8 của hợp đồng có thỏa thuận bên thua kiện phải chịu toàn bộ chi phí luật sư của bên kia nên nguyên đơn phải chịu.

Ông Hoàng Mạnh K trình bày: Ngân hàng đề nghị Tòa giải quyết theo quy định pháp luật.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa:

- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng quy định của pháp luật.

- Về nội dung: Xét kháng cáo của nguyên đơn về bồi thường thiệt hại, nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận. Đối với kháng cáo của bị đơn và kháng nghị về bồi thường thiệt hại, 02 bên đang trong quá trình trao đổi sửa đổi thiết kế bao bì phù hợp với quy định, ngày 17/8/2020 bị đơn gửi email thông báo ngừng cung cấp hàng đối với các bao bì thuộc nhóm 1 là không đúng quy định của hợp đồng. Công ty G8 không cung cấp được chứng cứ chứng minh bao bì của G không đúng quy định pháp luật hiện hành nên có cơ sở xác định việc đột ngột ngừng cung cấp hàng là trái quy định của hợp đồng. Hơn nữa, bị đơn đột ngột tăng giá để bán cho khách hàng là không đúng, gây thiệt hại cho nguyên đơn, quá trình tố tụng nguyên đơn cung cấp chứng cứ chứng minh số tiền thiệt hại là 107.393.332.900 đồng nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn bồi thường 107.393.332.900 là đúng quy định, kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai về phần này là không có cơ sở. Đối với chi phí phát hành bảo lãnh, chi phí này do bị đơn nộp cho ngân hàng nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn trả cho nguyên đơn là không đúng, vì vậy, kháng cáo của bị đơn và kháng nghị phần này là có căn cứ. Đối với chi phí luật sư, yêu cầu của bị đơn không phù hợp pháp luật nên không có căn cứ chấp nhận. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn và một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai, không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm, không buộc bị đơn phải trả 162.191.781 đồng chi phí bảo lãnh, các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm giữ nguyên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai được làm đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung vụ án: Ngày 01/3/2018, Công ty TNHH G6 và Công ty TNHH G9 ký Hợp đồng gia công hàng hóa số 01/2018 GB-GM/HĐGC hiệu lực đến ngày 01/3/2023. Theo hợp đồng: Grominh đặt Grobets sản xuất gia công thức ăn nuôi tôm hiệu Super Grown, G, G1, V, V, G, V G, Grominh G2 (8 sản phẩm gọi chung là sản phẩm nhóm 1) để Grominh nuôi trồng và phân phối tại Việt Nam. Grobets cung cấp cho G sản phẩm thức ăn tôm (gồm 7 sản phẩm gọi chung là sản phẩm nhóm 2) do G5 sản xuất để Grominh nuôi trồng và phân phối. Grominh cung cấp bao bì cho sản phẩm nhóm 1, đơn giá và quy cách các sản phẩm trên do hai bên thỏa thuận (có phụ lục hợp đồng hàng năm).

Từ tháng 02/2020 đến 13/8/2020, hai bên đã trao đổi thay đổi thiết kế, sử dụng bao bì cho 05 sản phẩm nhóm 1 để G3 xin cấp mã số tiếp nhận do T4 cấp để lưu hành sản phẩm. ( gồm Super G4, G, G1, V, V). Thể hiện qua các thư điện tử trao đổi giữa hai bên từ ngày 20/2/2020 đến 13/8/2020.

Thực hiện việc thanh toán, ngày 24/7/2020 hai bên ký phụ lục hợp đồng số 11/2020 thỏa thuận việc G8 cấp hạn mức dư nợ cho việc thanh toán giá trị sản phẩm được mua theo đơn đặt hàng, G đã cung cấp cho G3 thư bảo lãnh thanh toán số 1195/TBL-BIDV.THĐU ngày 28/7/2020 do Ngân hàng B chi nhánh T2 phát hành để bảo đảm thanh toán cho khoản nợ với số tiền 50 tỷ đồng.

Ngày 17/8/2020, G5 gửi thư điện tử thông báo tạm ngừng cung cấp theo hợp đồng gia công đối với các sản phẩm nhóm 1 được đặt hàng sau thời điểm 5 giờ chiều ngày 17/8/2020 do G chưa cung cấp bao bì nhãn mới. Nguyên đơn cho rằng bị đơn đã vi phạm hợp đồng và gây thiệt hại: Số tiền bao bì G đã giao và đang tồn tại G8 là 1.161.270.000đ; Công nợ Grominh chưa thu được của khách vào thời điểm 17/8/2020 là 107.393.332.900đ, khoản lợi nhuận 10.602.971.831đ đáng lẽ được hưởng và các khoản chi phí khác nếu G8 tuân thủ hợp đồng. Tổng cộng 122.869.323.719đ.

Bị đơn G3 cho rằng G vi phạm nghĩa vụ về cung cấp bao bì và thiết kế nhãn cho 5 sản phẩm được điều chỉnh nên G5 phải tạm ngưng cung cấp hàng, do G5 không thể sử dụng các thiết kế không đúng quy định của G vì G3 đã không thể thực hiện nộp hồ sơ xin cấp mã số tiếp nhận do các bao bì không đúng quy định. Grobets không vi phạm hợp đồng, khoản tiền 107.393.332.900đ công nợ Grominh chưa thu được của khách hàng đến ngày 31/10/2020, không liên quan đến việc Grobets tạm ngừng cung cấp hàng theo hợp đồng. Grobets không tham gia vào giao dịch giữa G và các nhà phân phối. G8 có quyền thay đổi giá và báo trước 7 ngày theo đúng quy định của hợp đồng. Công ty G10 phản tố yêu cầu Công ty G6 phải thanh toán ngay khoản nợ quá hạn 48.968.635.000đ và tiền lãi chậm trả từ ngày 11/8/2020 đến ngày 6/11/2020 tạm tính là 2.027.162.257đ, tiền lãi phát sinh tính từ ngày 7/11/2020 cho đến khi G thực hiện xong các nghĩa vụ thanh toán; trả số tiền chi phí pháp lý mà G3 bỏ ra do bị G khởi kiện là 66.163.423.266 đồng. Yêu cầu G và B thực hiện nghĩa vụ cam kết theo thư bảo lãnh.

Công ty G6 thừa nhận khoản nợ trên nhưng không đồng ý trả lãi vì theo thỏa thuận thời gian thanh toán các khoản đã được gia hạn đến ngày 06/12/2020 theo Điều 2.1 Phụ lục hợp đồng, đề nghị đối trừ nghĩa vụ. [3] Hội đồng xét xử xét thấy:

[3.1] Căn cứ hợp đồng số 01/2018/GB-GM/HĐGC và phụ lục hợp đồng số 11/2020, các thư điện tử của hai bên thỏa thuận việc thay đổi mẫu bao bì (bắt đầu từ ngày 20/02/2020) cho sản phẩm nhóm 1 để G3 xin cấp mã số tiếp nhận theo quy định của pháp luật, hai bên đều phải có nghĩa vụ trong việc hoàn thành sản phẩm trước khi đưa ra thị trường nhưng không thống nhất được thời gian cụ thể để Grominh hoàn thành, cung cấp bao bì nhãn mới theo quy định của pháp luật và thời gian G8 sản xuất cung cấp hàng 5 sản phẩm theo nhãn bao bì mới nên G3 không chấp nhận tiếp tục sản xuất giao hàng theo bao bì nhãn cũ.

Tại phiên toà phúc thẩm, các bên thống nhất tranh chấp phát sinh là đối với 5 mặt hàng gia công, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải giao hàng theo mẫu bao bì cũ, được thiết kế theo hợp đồng và quy định cũ. Bị đơn cho rằng mặc dù có văn bản đề nghị tạm ngưng giao hàng đối với 5 mặt hàng gia công vì bao bì không đáp ứng quy định pháp luật nhưng thực tế vẫn giao hàng nếu có đơn đặt hàng của nguyên đơn. Nguyên đơn thừa nhận từ ngày 20/2/2020, bị đơn đã yêu cầu thiết kế lại bao bì, nhãn hàng, nguyên đơn đang trong quá trình thiết kế, và đã hoàn tất thiết kế, gửi các mẫu thiết kế cho bị đơn nhưng do chưa có mã số tiếp nhận nên chưa đặt trục đồng, chưa sản xuất bao bì theo thiết kế mới. Việc bị đơn không giao hàng cho nguyên đơn theo hợp đồng là hành vi vi phạm hợp đồng, gây thiệt hại cho nguyên đơn.

Nguyên đơn thừa nhận chi phí bảo lãnh mà cấp sơ thẩm tuyên là phí bảo lãnh mà bị đơn có trách nhiệm phải trả theo phụ lục hợp đồng, phía bị đơn đã thanh toán trực tiếp phí này cho B, bị đơn không có trách nhiệm trả cho nguyên đơn. Phần phí bảo lãnh mà nguyên đơn yêu cầu là phí bảo lãnh nguyên đơn phải trả cho Ngân hàng đối với bảo lãnh thanh toán của các đại lý của nguyên đơn đối với tiền hàng các đại lý của nguyên đơn chậm thanh toán cho nguyên đơn.

Chi phí vận chuyển là toàn bộ chi phí vận chuyển đối với số hàng nguyên đơn mua hàng của công ty U đối với 5 mặt hàng mà bị đơn từ chối cung cấp.

[3.2] Xét lỗi trong việc bị đơn có văn bản tạm ngưng thực hiện hợp đồng:

Tại thư điện tử ngày 26/6/2020 (Bl 38) thể hiện: G8 đã yêu cầu “Công ty G6 cung cấp cho G8 file bao bì mẫu 5 nhãn hàng để G8 hoàn tất thủ tục đăng ký vì thời gian xin mã tiếp nhận này từ Tổng cục rất lâu và nếu không có mã lưu hành thì sản phẩm sẽ không được lưu hành trên thị trường”.

Theo nội dung mail ngày 11/8 (BL 17): “cám ơn đã gửi thiết kế… khi nào có mã số tiếp nhận sẽ thông báo cho G”.

Mail ngày 18/8 (BL 16): “sau khi G8 thống nhất chúng tôi sẽ tiến hành ngay các thủ tục cần thiết để áp dụng bao bì mới…, các bước này có thể mất khoảng thời gian khoảng 20 ngày.” Tại biên bản họp ngày 21/8/2020 (BL60) thể hiện:

Ý chí của G8: “những bao bì đã giao có thiết kế không đúng tiêu chuẩn theo thông tư 26/2018/TT-BNNPTNT thì không đúng pháp luật nên G3 nhận thấy rủi ro cho chính Công ty và với khách hàng”; “những mẫu chưa được đăng ký, dù đã đưa bao bì thì chưa cung cấp hàng được, chờ khi bao bì được duyệt thì sẽ tiếp tục cung cấp hàng”.

Ý chí của G: “Grominh hoàn toàn chịu trách nhiệm nếu có vấn đề vi phạm”. Như vậy, qua nội dung các thư điện tử trao đổi qua lại giữa hai bên và Biên bản họp ngày 21/8/2020 thể hiện: Grominh yêu cầu G3 tiếp tục giao hàng theo hợp đồng đối với các bao bì theo mẫu cũ và cam kết chịu trách nhiệm nếu có vi phạm; G8 tạm ngưng giao hàng đối với loại hàng mà bao bì theo mẫu cũ.

Tại Điều 31, 37 Luật thủy sản quy định như sau:

“Quản lý thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản 1. Thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản trước khi lưu thông trên thị trường phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:

a) Công bố tiêu chuẩn áp dụng và công bố hợp quy theo quy định;

b) Có chất lượng phù hợp tiêu chuẩn đã được công bố áp dụng;

c) Thông tin về sản phẩm đã được gửi đến Bộ N4 theo quy định”.

Điều 37. Nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân sản xuất, mua bán, nhập khẩu, sử dụng thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản 1. Tổ chức, cá nhân sản xuất thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản có nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện kiểm soát chất lượng trong quá trình sản xuất theo quy định của pháp luật về chất lượng sản phẩm, hàng hóa;

b) Thực hiện công bố tiêu chuẩn áp dụng; công bố sự phù hợp với quy chuẩn kỹ thuật quốc gia tương ứng theo quy định;

c) Thực hiện ghi nhãn hàng hóa theo quy định của pháp luật về ghi nhãn hàng hóa; ghi chép, lưu giữ hồ sơ trong quá trình sản xuất phục vụ truy xuất nguồn gốc;

d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về chất lượng sản phẩm do mình sản xuất; xử lý, thu hồi hoặc tiêu hủy sản phẩm không bảo đảm chất lượng theo quy định của pháp luật; bồi thường thiệt hại gây ra cho người mua, người nuôi trồng thủy sản;

đ) Gửi thông tin sản phẩm đến Bộ N4 theo quy định trước khi lưu thông sản phẩm trên thị trường;

e) Chấp hành việc thanh tra, kiểm tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Tại Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT ngày 15/11/2018 quy định như sau:

Điều 13. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản 1. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản sản xuất trong nước, gồm: Thông tin về địa điểm và điều kiện sản xuất; thông tin tiêu chuẩn công bố áp dụng theo Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này; thông tin công bố hợp quy; nhãn của sản phẩm (bản sao chụp màu); kết quả thử nghiệm chất lượng sản phẩm.

2. Thông tin thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản nhập khẩu, gồm: Thông tin về cơ sở sản xuất, địa điểm và điều kiện sản xuất; thông tin tiêu chuẩn công bố áp dụng theo Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này; thông tin công bố hợp quy; nhãn của sản phẩm (bản sao chụp màu nhãn gốc và nhãn bằng tiếng Việt); Giấy chứng nhận lưu hành tự do (Certificate of free sale) hoặc văn bản có giá trị tương đương còn hiệu lực; kết quả kiểm tra chất lượng khi nhập khẩu.

3. Sau khi nhận đầy đủ thông tin theo khoản 1 và khoản 2 Điều này, hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia về thủy sản tự động cấp mã số tiếp nhận cho cơ sở để ghi trên nhãn sản phẩm phục vụ quản lý và truy xuất nguồn gốc. Mã số tiếp nhận gồm 2 phần: AA-BBBBBB, trong đó:… Điều 17. Điều khoản chuyển tiếp 1. Thức ăn thủy sản, sản phẩm xử lý môi trường nuôi trồng thủy sản đã được xác nhận lưu hành trước ngày Thông tư này có hiệu lực được tiếp tục sản xuất, nhập khẩu đến ngày 01 tháng 01 năm 2020 và lưu thông, sử dụng đến hết thời hạn sử dụng của sản phẩm.

Như vậy, đủ căn cứ xác định, đối với các bao bì có nhãn sản phẩm thực hiện theo quy định tại Thông tư số 20/2017/TT- BNNPTNT ngày 10/11/2017 (bao bì mà các bên đang thực hiện) được tiếp tục sản xuất, nhập khẩu đến ngày 01 tháng 01 năm 2020 và lưu thông, sử dụng đến hết thời hạn sử dụng của sản phẩm. Bị đơn đã yêu cầu nguyên đơn phải thay đổi thiết kế, sản xuất bao bì theo đúng quy định tại Thông tư số 26/2018/TT-BNNPTNT từ ngày 20/02/2020. Tuy nhiên đến ngày 21/8/2020 nguyên đơn mới cung cấp được mẫu thiết kế mới và yêu cầu bị đơn tiếp tục cung cấp hàng trên các bao bì cũ. việc bị đơn tạm ngưng giao hàng đối với các mẫu bao bì cũ là đúng quy định pháp luật, không có lỗi. Việc nguyên đơn yêu cầu tiếp tục giao hàng, đóng hàng vào các bao bì cũ là trái pháp luật.

Mặt khác, tại Điều 294 Luật thương mại quy định: Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm:

1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;

b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;

c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;

d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

[3.3] Về các yêu cầu của nguyên đơn:

Xét thấy: Việc tạm ngưng giao hàng của bị đơn là có thật, thiệt hại gây ra cho nguyên đơn là có thật. Thiệt hại xảy ra là do quy định của cơ quan quản lý nhà nước thay đổi. Cho dù bị đơn không có lỗi thì hai bên cùng phải gánh chịu thiệt hại này.

Giá trị thiệt hại thực tế mà nguyên đơn phải gánh chịu là chênh lệch giá đối với số hàng mà nguyên đơn phải mua từ đơn vị khác để giao cho các đại lý, chi phí vận chuyển tăng thêm (chênh lệch giữa chi phí vận chuyển từ M về kho của nguyên đơn và chi phí vận chuyển từ Đồng Nai về Bình Dương)… Tại Toà, nguyên đơn trình bày ngày 14/8/2020 (trước 3 ngày khi bị đơn gửi văn bản thông báo tạm ngưng Hợp đồng), nguyên đơn đã đặt hàng từ Công ty U ở Tiền Giang. Tuy nhiên không cung cấp được hợp đồng, các hoá đơn mua bán. Vì vậy, không đủ cơ sở xác định thiệt hại của nguyên đơn. Cần huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm để cấp sơ thẩm thu thập các tài liệu, chứng cứ xác định thiệt hại thực tế mà nguyên đơn gánh chịu để làm cơ sở cho việc giải quyết vụ án.

Về các yêu cầu của bị đơn: Về tiền hàng, các bên đã xác nhận công nợ, không tranh chấp. Về tiền lãi: cần làm rõ thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán tiền hàng để làm cơ sở xác định nghĩa vụ trả lãi theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

Do cấp sơ thẩm đánh giá lỗi sai, xác định thiệt hại thực tế không đúng quy định pháp luật, chưa thu thập đầy đủ chứng cứ chứng minh thiệt hại thực tế của các bên mà tại cấp phúc thẩm không thể bổ sung nên cần chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai, huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.

[4] Các vấn đề khác của vụ án sẽ được xem xét khi xét xử sơ thẩm lại.

[5] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 và Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) không phải chịu.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn G6; chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM); chấp nhận một kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai.

Tuyên xử:

1. Huỷ toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 08/2023/KDTM- ST ngày 04 tháng 10 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai. Giao hồ sơ cho Toà án nhân dân tỉnh Đồng Nai xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 và Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) không phải chịu.

Hoàn lại cho Công ty trách nhiệm hữu hạn G6 và Công ty trách nhiệm hữu hạn G7 (VIỆT NAM) mỗi đương sự là 2.000.000 (Hai triệu) đồng, theo các biên lai thu số 0002080 ngày 26/10/2023, số 0002443 ngày 13/11/2023, số 0002075 ngày 23/10/2023 và số 0002444 ngày 13/11/2023 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai.

Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.