Bản án về tranh chấp hợp đồng dịch vụ số 04/2025/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HẢI DƯƠNG

BẢN ÁN 04/2025/DS-PT NGÀY 13/03/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ

Ngày 13 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý 05/2024/TLPT-KDTM ngày 01/11/2024 về “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ".

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố H bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 06/2024/QĐXX-PT ngày 27/12/2024 và Quyết định hoãn phiên toà giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH T1; địa chỉ trụ sở: Số A M, phường M, quận N, thành phố Hà Nội; địa chỉ liên hệ: C tòa A, phường M, quận H, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn M - Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền: Bà Nguyễn Thị Thu H, sinh năm 1973; địa chỉ: Xã C, huyện T, thành phố Hà Nội.

2. Bị đơn: Công ty TNHH C3; địa chỉ: XN D KCN Đ, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Ông LIU CHU C - Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền: Ông LIU CHU H - Giám đốc điều hảnh.

Người được uỷ quyền lại: Ông Bùi Xuân N và bà Lê Thị N1 - Chuyên viên pháp lý Công ty L1; địa chỉ: Căn hộ S dự án nhà ở thấp tầng, lô C khu đô thị M (căn số 7 H ngô 29 M), phường T, quận C, thành phố Hà Nội.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Nguyễn Văn M1 - Công ty L1, thuộc Đoàn luật sư thành phố H; địa chỉ: Căn hộ S dự án nhà ở thấp tầng, lô C khu đô thị M (căn số 7 H ngô 29 M), phường T, quận C, thành phố Hà Nội.

3. Người kháng cáo: Công ty TNHH C3 - bị đơn.

(Ông M, bà H, ông N, luật sư M1 có mặt, các đương sự khác vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thống nhất trình bày:

Ngày 12/6/2021 công ty TNHH T1 (viết tắt là công ty TI) và công ty TNHH C3 (viết tắt là công ty C3) ký Hợp đồng dịch vụ số 20210612/HĐDV/CRM-KC (viết tắt là Hợp đồng dịch vụ) trên cơ sở tự nguyện. Theo đó, công ty C3 thuê công ty T1 cung cấp dịch vụ tư vấn về trình tự, thủ tục tham gia đấu giá, ký Hợp đồng mua bán tài sản đầu giá với Ngân hàng TMCP X - chỉ nhánh T2 cũng như thực hiện các thủ tục xin Giấy phép đầu tư, Giấy phép kinh doanh (đã được điều chỉnh), Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (viết tắt là GCN gần tài sản) để công ty C3 đi vào hoạt động và sửdụng nhà máy H1 tại Khu công nghiệp Đ, thành phố H. Hai bên còn thỏa thuận về việc sửa chữa nhà xưởng, công trình, hạng mục khác; các thủ tục về phòng cháy chữa cháy và phê duyệt báo cáo tác động môi trường. Tổng phí dịch vụ là 8.176.000.000 đồng, được điều chỉnh giảm trong những trường hợp cụ thể. Ngoài ra, hợp đồng còn quy định chỉ tiết về phương thức thanh toán, quyền, nghĩa vụ của các bên, phạt vi phạm hợp đồng, giải quyết tranh chấp phát sinh.

Thực hiện Hợp đồng dịch vụ, công ty T1 đã hoàn thành đúng tiến độ các công việc như sau: Hoàn thành việc mua bán đấu giá tài sản, cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, sửa chữa nhà xưởng, phê duyệt tác động môi trường... Riêng đối với thủ tục xin cấp GCN gắn tài sản không theo đúng tiến độ là vì các lý do khách quan là Ngân hàng P chậm quyết toán thuế cho Cục Thuế tỉnh H, các thông số kĩ thuật của khu vực văn phòng sai lệch so với thiết kế, phía công ty C3 thay đổi và sửa chữa bổ sung tài sản trên đất liên tục nên không thể thực hiện việc bổ sung tài sản được ngay.

Công ty C3 đã thanh toán cho công ty T1 tổng số tiền là 5.650.000.000 đồng. Cụ thể: Ngày 16/6/2021 thanh toán 500.000.000 đồng; ngày 28/6/2021 thanh toán 500.000.000 đồng, ngày 13/7/2021 thanh toán 400.000.000 đồng, ngày 05/10/2021 thanh toán 450.000.000 đồng; ngày 12/10/2021 thanh toán 177.136.522 đồng; ngày 17/12/2021 thanh toán 2.322.863.478 đồng; ngày 14/4/2022 thanh toán 1.300.000.000 đồng. Số tiền còn lại theo Hợp đồng dịch vụ là 2.526.000.000 đồng công ty C3 chưa thanh toán. Công ty T1 đã nhiều lần yêu cầu công ty C3 thanh toán nốt số tiền còn lại nhưng đến nay công ty C3 vẫn chưa thanh toán. Mặt khác tại cuộc họp ngày 14/10/2021 công ty T1 và công ty C3 đã thoả thuận công ty C3 trả cho công ty T1 02 bộ cầu trục nhưng đến nay công ty C3 cũng chưa thực hiện. Vì vậy công ty T1 khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau: Buộc công ty C3 thanh toán số tiền còn lại theo Hợp đồng dịch vụ là 2.526.000.000 đồng và lãi chậm thanh toán; buộc công ty C3 trả cho công ty T1 2 bộ cầu trục trong nhà máy theo biên bản họp ngày 14/10/2021. Ngoài ra công ty T1 còn yêu cầu Toà án buộc công ty C3 thanh toán số tiền 800.000.000 đồng là chi phí đưa ông Liu Chu C (tổng giám đốc công ty C3) sang Việt Nam theo cam kết ngày 10/5/2021 nhưng trong quá trình giải quyết vụ án công ty T1 đã tự nguyện rút yêu cầu này.

Đối với yêu cầu của công ty C3 về hóa đơn thuế giá trị gia tăng (viết tắt là hoá đơn VAT) thì đến nay công ty Tì chưa xuất là căn cứ vào tiều mục vii, mục 3.3 của Hợp đồng dịch vụ quy định “bên B xuất hóa đơn giả trị gia tăng cho toàn bộ phi dịch vụ theo quy định". Quy định này được hiểu khi công ty C3 hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thanh toán cho công ty T1 thì công ty T1 sẽ xuất 01 hóa đơn VAT cho toàn bộ phí dịch vụ của hợp đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền và người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

Công ty C3 nhất trí với trình bày của công ty T1 về thời gian và các nội dung ký kết Hợp đồng dịch vụ, số tiền hai bên đã thanh toán nhưng không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Theo Hợp đồng dịch vụ thì công ty TI phải hoàn thành việc cấp GCN gắn tài sản trong vòng 120 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Tuy nhiên công ty T1 không hoàn thành đúng tiến độ, mặc dù công ty C3 đã gia hạn thêm 06 tháng nhưng vẫn không có kết quả. Ngày 31/10/2022 công ty C3 có công văn dừng việc ủy quyền cho công ty T1 gửi tới Sở T3, Cục Thuế tỉnh H đồng thời tự đi làm các thủ tục đề nghị cấp GCN gần tài sản. Ngoài ra công ty T1 còn chưa hoàn thành giấy chứng nhận đầu tư (chưa có tiều mục được phun sơn), đánh giá tác động môi trường mới hoàn thành được giai đoạn 1, chưa làm các thủ tục về phòng cháy chữa cháy (viết tắt là PCCC) mà sử dụng giấy phép PCCC của công ty cũ, hệ thống nhà xưởng công ty C3 phải bỏ ra nhiều chi phí liên quan thì công ty mới đi vào hoạt động bình thường. Mục 6.2. của Hợp đồng dịch vụ có ghi rõ “Trường hợp bên B vi phạm bất kỳ quy định nào của hợp đồng thì bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng với bên B tự bằng chi phi của mình hoàn thiện các phần còn lại". Do công ty T1 chưa thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng dịch vụ và công ty C3 đã phải bỏ nhiều chi phí tự thực hiện các công việc đó nên công ty C3 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện đòi số tiền gốc 2.526.000.000 đồng và lãi của công ty T1.

Đối với yêu cầu của công ty TI về việc đòi lại 02 bộ cầu trục trong nhà máy thì theo biên bản họp ngày 14/10/2021, trong nhà máy có 8 cầu trục thuộc sở hữu của công ty C3 mua đấu giá hợp pháp của Ngân hàng. Tại mục 5 của biên bản có ghi "Trong nhà xưởng thừa hai mô tơ cầu trục, sau khi kiểm tra 8 bộ cầu trục nếu mô tơ không có vấn đề gì thì trả cho công ty Tì mô tơ dư trong nhà mày, nếu hỏng thì thay thế xong mới trả phần dư". Như vậy, để trả lại hai mô tô trên, thì phải có hai điều kiện (1) ông L. đến việt N, (2) phải kiểm tra trực tiếp các cầu trục không có vấn đề gì thì trả cho công ty T1, nếu hỏng hóc thì phải sửa xong mới trá. Do chưa có đủ hai điều kiện này nên công ty Cơ không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của công ty TI. Mặt khác công ty C3 trình bày đã nhiều lần yêu cầu công ty TI cung cấp hoá đơn VAT đối với phí dịch vụ đã thanh toán là 5.650.000.000 đồng nhưng đến nay công ty T1 vẫn chưa cung cấp. Căn cứ quy định của pháp luật, đề nghị Toà án buộc công ty T1 xuất hoá đơn VAT đối với phí dịch vụ đã thanh toán là 5.650.000.000 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, công ty C3 yêu cầu Tòa án buộc công ty T1 hoàn trả lại toàn bộ máy móc, thiết bị đã bàn giao ước tính giá trị khoảng 11 tỷ đồng. Tuy nhiên đến trước ngày mở phiên tòa công ty C3 đã rút toàn bộ yêu cầu này.

Tại bản án sơ thẩm số 07/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024, Tòa án nhân dân thành phố H căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 144, Điều 147; khoản 1 Điều 273; khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tổ tụng dân sự năm 2015; Điều 292, 297, 306 Luật Thương mại năm 2005; Điều 116, 117 Bộ luật Dân sự 2015; Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của HĐTP TAND Tối cao; Luật phí, lệ phí; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội. Xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty T1, buộc công ty C3 thanh toán cho công ty T1 số tiền gốc là 1.862.480.000 đồng và 434.972.892 đồng tiền lãi, buộc công ty C3 trả cho công ty T1 02 bộ cầu trục có tổng giá trị 142.000.000 đồng.

- Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của công ty T1 buộc công ty C3 thanh toán chỉ phi 800.000.000 đồng đưa ông Liu Chu C sang Việt Nam.

- Chấp nhận yêu cầu của công ty C3 buộc công ty T1 thanh toán 2% phí phídịch vụ phạt do vi phạm một phần hợp đồng tương đương 163.520.000 đồng (đã được trừ vào tiền dịch vụ theo tự nguyện của nguyên đơn).

- Không chấp nhận yêu cầu của công ty C3 buộc công ty T1 xuất hóa đơn giá trị gia tăng khi hai bên chưa thanh toán xong toàn bộ phí dịch vụ và chưa thanh lý hợp đồng.

- Công ty T phải chịu án phí 8.176.000 đồng, công ty C3 phải chịu án phí85.049.000 đồng.

- Ngoài ra cấp sơ thẩm quyền quyết định về quyền kháng cáo theo quy định. Ngày 09/10/2024, công ty C3 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

+ Theo đơn kháng cáo thì công ty C3 kháng cáo toàn bộ bản án nhưng từ giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm đến phiên toà hôm nay, công ty C3 xác định không kháng cáo đối với phần quyết định về đình chỉ yêu cầu khởi kiện của công ty Tì liên quan đến số tiền 800.000.000₫ chi phí đưa ông Liu Chu C sang Việt Nam và quyết định về việc chấp nhận yêu cầu của công ty C3 buộc công ty Ti thanh toán phí phạt vi phạm hợp đồng 2%, công ty C3 chỉ kháng cáo đối với các quyết định còn lại.

+ Căn cứ kháng cáo quyết định về phí dịch vụ: Do công ty T1 chậm trễ thực hiện công việc liên quan đến GCN gần tài sản trong thời gian dài nên công ty C3 đã có thông báo đứng uỷ quyền đối với công ty T1 và công ty C3 sẽ tự thực hiện các công việc về cấp GCN gần tài sản, môi trường, PCCC. Thực tế công ty C3 đã ký hợp đồng thuê các bên khác để thực hiện công việc thuộc nghĩa vụ của công ty TI. Về thủ tục cấp GCN, công ty C3 thuê công ty K chỉ phí 935.000.000 đồng, thuê công ty V chi phí 125.000.000 đồng, thuê công ty E chi phí 270.000.000 đồng; công ty C3 đã tự nộp 33.822.720 đồng lệ phí trước bạ nhà đất; 97.906.406 đồng lệ phí trước bạ; 2.300.000 đồng phí thẩm định hồ sơ cấp GCN và lệ phí cấp lần đầu; 2.050.000 đồng phí, lệ phí đăng ký thay đổi tài sản gắn liền với đất. Về PCCC, công ty C3 đã ký hợp đồng với công ty P1, chi phí gồm 21.241.017 đồng chỉ phí xin ý kiến PCCC chấp thuận quy hoạch, 50.000.000 đồng chi phí thiết kế thẩm duyệt PCCC, 80.000.000 đồng chi phí nghiệm thu hệ thống PCCC; tổng 151.241.017 đồng. Về môi trường, công ty C3 ký hợp đồng với công ty Đ thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép môi trường, chi phí 61.560.000 đồng. Như vậy có thể chứng minh công ty T1 chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng dịch vụ. Mặt khác, điều kiện để công ty C3 thanh toán phí dịch vụ lần 6 là có GCN gần tài sản và hoá đơn VAT, tuy nhiên công ty T1 không thực hiện cả 02 điều kiện này. Do đó công ty Cơ không có nghĩa vụ phải thanh toán số tiền phi dịch vụ còn lại cho công ty T1. Trong trường hợp Hội đồng xét xử thấy rằng công ty C3 có nghĩa vụ phải thanh toán cho công ty T1 thi đề nghị trừ các chi phí nêu trên vào phí dịch vụ phải thanh toán.

+ Căn cứ kháng cáo quyết định về 02 bộ cầu trục: Nội dung cuộc họp ngày 14/10/2021 không phải là thoả thuận giữa hai bên mà chỉ là công ty T1 báo cáo tiến độ thực hiện công việc cho công ty C3. Nội dung biên bản cuộc họp không thể hiện việc công ty C4 cho công ty T1 cầu trục, nếu có thì chỉ là 02 mô tơ mà không phải 02 cầu trục.

- Căn cứ kháng cáo quyết định về hoá đơn VAT: Theo quy định tại Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP thì công ty T1 có nghĩa vụ xuất hoá đơn VAT vào thời điểm nhận được phần phí dịch vụ đã thanh toán.

- Người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn trình bày: Công ty T1 xác định đã thực hiện cơ bản đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng dịch vụ; có công việc đã thực hiện nhưng chưa xong là thủ tục cấp GCN gần tài sản, môi trường; công việc chưa thực hiện là PCCC. Thủ tục cấp GCN gần tài sản chậm tiến độ do liên quan đến nghĩa vụ thuế của P; mặt khác do nhà văn phòng sai quy hoạch, không gắn được vào GCN nên công ty C3 đã đồng ý chỉ gần nhà xưởng vào GCN, thể hiện qua việc công ty C3 đã ký, đóng dấu vào trích đo thửa đất chỉ gắn nhà xưởng, Về PCCC, do công ty C3 không giao GCN gần tài sản cho công ty T1 nên công ty TI không thể thực hiện được. Về môi trường, công ty T1 đã thực hiện đầy đủ thủ tục và được UBND tỉnh H ra quyết định phê duyệt Báo cáo đánh giá tác động môi trường, bước cuối cùng là khi nào nhà máy hoạt động, cơ quan có thẩm quyền sẽ kiểm tra, đánh giá và cấp Giấy phép xả thải nhưng công ty C3 đã tự phá hợp đồng nên không thể thực hiện được bước cuối náy. Như vậy việc công ty T1 không thực hiện xong hoặc không thực hiện được các công việc nêu trên không phải lỗi của công ty T1 nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của công ty C3, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Tại phiên toà, công ty T1 không xác định được yêu cầu trả công ty C3 trà 1 02 câu trục cụ thể nào trong nhà máy; hai bên công ty không xác định được 02 cầu trục/02 mô tơ được nêu trong biên bản họp ngày 14/10/2021 là cầu trục mô tơ cụ thể nào. Công ty C3 trình bày hiện trong nhà máy có 04 bộ cầu trục gắn mô tơ đang sử dụng và 04 bộ cầu trục gắn mô tơ chưa sử dụng nhưng công ty C3 không cung cấp được số máy số seri hoặc số đặc định của các cầu trục, mô tơ. Đại diện hợp pháp của công ty TI và công ty C3 thống nhất trong trường hợp có căn cứ buộc công ty C3 trà cho công ty T1 cầu trục hay mô tơ thì hai bên sẽ chọn 02 cầu trục hoặc mô tơ bất kỳ trong 04 cầu trục, mô tơ chưa sử dụng trong nhà máy và thống nhất giả mô tơ riêng là 30.000.000 đồng/chiếc.

- Đại diện Viện kiểm sát tỉnh Hải Dương tham gia phiên toà phát biểu:

+ Về việc tuân theo pháp luật, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa, các đương sự đã tuân theo và chấp hành đúng các quy định của pháp luật tổ tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

+ Về nội dung vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cảo, sửa bản án sơ thẩm theo hưởng: Công nhận sự thoả thuận của công ty T1 và công ty C3 về việc công ty C3 trả cho công ty T1 02 bộ mô tơ bất kỳ trong số 08 bộ mô tơ công ty C3 đang quản lý tại xưởng của công ty C3; không chấp nhận yêu cầu của công ty T1 về việc buộc công ty C3 phải trả công ty T1 02 bộ cầu trục. Buộc công ty T1 phải trả cho công ty C3 số chi phí thực tế công ty C3 phải chỉ trả để cấp giấy phép PCCC, cấp GCN gắn tài sản tại lần 5, lần 6 của Hợp đồng và 2% phí phạt hợp đồng với tông số tiền là 876.321.017 đồng; được đối trừ đi số tiền 2.526.000.000 đồng còn lại của hợp đồng đã ký kết thì công ty C3 phải trả cho công ty T1 số tiền là 1.649.687.983 đồng; buộc công ty T1 phải xuất hóa đơn cho từng lần công ty C3 đã thực tế thanh toán xong cho công ty T1. Do sửa án sơ thẩm nên cần sửa về án phí dân sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Khảng cáo của bị đơn được thực hiện trong thời hạn quy định tại Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự (BLTTDS) nên là kháng cáo hợp lệ và được xem xét theo trình tự phúc thẩm. Việc bị đơn thay đổi kháng cáo là phù hợp quy định tại Điều 284 BLTTDS nên được chấp nhận và Hội đồng xét xử chỉ xem xét đối với các quyết định bị kháng cáo.

[2] Xét kháng cáo về phí dịch vụ:

[2.1] Về nghĩa vụ thanh toán phí dịch vụ: Theo Hợp đồng dịch vụ, công ty C3 thuê công ty T1 cung cấp dịch vụ cho công ty C3 về trình tự, thủ tục tham gia đấu giá, ký hợp đồng mua bán tài sản đấu giá, sửa chữa tài sản cũng như thực hiện các thủ tục cấp phép liên quan để công ty C3 sử dụng nhà máy hợp pháp đi vào hoạt động. Tổng phí dịch vụ của hợp đồng là 8.176.000.000 đồng. Hai bên thống nhất xác định công ty C3 đã thanh toán cho công ty T1 5.650.000.000 đồng phídịch vụ, còn 2.526.000.000 đồng chưa thanh toán. Công ty Cơ cho rằng công ty TI đã không hoàn thành nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng dịch vụ, phí dịch vụ lần 6 là 2.526.000.000 đồng chỉ được thanh toán cho công ty T1 khi công ty C3 nhận được GCN gắn tải sản và hoá đơn VAT nhưng thực tế công ty TI không thực hiện được cả hai điều này, vì vậy công ty C3 không có nghĩa vụ thanh toán phí dịch vụ lần 6 cho công ty T1. Xem xét quá trình thực hiện Hợp đồng dịch vụ thì thấy công ty T1 chậm tiến độ công việc so với thoả thuận và hai bên đã có nhiều văn bản trao đổi về việc này. Ngày 03/12/2022 và ngày 21/2/2023, công ty C3 lần lượt có văn bản số 0310/2022/CARIMA-CV, số 01-21022023/CRM-KC (BL 35-36, 40-41), thông báo cho công ty T1 rằng do công ty T1 chậm tiến độ công việc gây nhiều ảnh hưởng cho công ty C3 nên công ty C3 chấm dứt hợp đồng liên quan đến thủ tục xin cấp GCN gắn tài sản, thủ tục về môi trường, PCCC và công ty C3 sẽ tự thực hiện các công việc này (các công việc chưa thực hiện hoặc chưa thực hiện xong đến thời điểm thông báo). Công ty C3 cũng có văn bản gửi Sở T3, Cục Thuế tỉnh H thông báo về việc chấm dứt uỷ quyền cho công ty T1 về thủ tục xin cấp GCN gần tài sản (BL 360-363). Qua các tài liệu này, có căn cứ xác định công ty C3 đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng dịch vụ với công ty TI do công ty Tl vi phạm tiến độ thực hiện hợp đồng. Việc chấm dứt hợp đồng này phù hợp với quy định tại khoản 2.3 Điều 2, khoán 6.2 Điều 6 của Hợp đồng dịch vụ. Theo quy định tại Điều 520 Bộ luật Dân sự thì trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng, công ty Cơ phải trả tiền công theo phần dịch vụ mà công ty T1 đã thực hiện.

[2.2] Về phí dịch vụ cụ thể phải thanh toán: Do Hợp đồng dịch vụ không quy định cụ thể về phí dịch vụ đối với từng dịch vụ cung ứng nên để xác định tiền công theo phần dịch vụ đã thực hiện thì cần xem xét chi phí đối với phần dịch vụ chưa thực hiện. Cụ thể theo mục (i), (ii) khoản 6.2 Điều 6, khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng dịch vụ thì phí dịch vụ được điều chỉnh giảm tương ứng với chi phí thực tế công ty C3 phải chỉ trả để thực hiện các công việc công ty T1 không hoàn thành và công ty T1 thanh toán cho công ty C3 khoản tiền phạt vi phạm tương đương 2% phí dịch vụ. Thoả thuận này phù hợp với quy định tại Điều 292, 297 Luật Thương mại nên Hội đồng xét xử xem xét chỉ phi điều chỉnh giảm do công ty C3 đề xuất như sau: (a) Về cấp GCN gần tài sản, có căn cứ chấp nhận các khoản phí, lệ phícông ty C3 đã nộp theo quy định của pháp luật gồm 33.822.720 đồng lệ phí trước bạ nhà đất: 97.906.406 đồng lệ phí trước bạ; 2.300.000 đồng phí thẩm định hồ sơ cấp GCN và lệ phí cấp lần đầu; 2.050.000 đồng phí, lệ phí đăng ký thay đổi tài sản gắn liền với đất; khoản tiền 125.000.000 đồng thuê công ty thực hiện kiểm định, đánh giá chất lượng công trình để gắn tài sản vào GCN. Đối với chi phí về cấp phép xây dựng, lập bản vẽ và xin phê duyệt quy hoạch điều chỉnh, lập bản về thi công nhà văn phòng, bể nước các hạng mục phụ trợ, thẩm tra bản vẽ thi công; chi phí về giám sát thi công nhà máy thì thấy Hợp đồng chỉ thoả thuận công ty Ti có nghĩa vụ sửa chữa nhà xưởng, công việc về thi công xây dựng nhà văn phòng, nhà máy không phải là nghĩa vụ của công ty T1, trong Hợp đồng hai bên cũng không thoả thuận cụ thể việc gắn tài sản vào GCN phải bao gồm tài sản nào và công ty C3 đã ký đóng dấu xác nhận vào trích đo chỉ thể hiện nhà xưởng trên đất. Do đó không có cân cử chấp nhận trừ khoản tiền 935.000.000 đồng và 270.000.000 đồng vào phí dịch vụ như đề nghị của công ty C3 tại phiên toà. Tổng chi phí điều chỉnh giảm liên quan đến GCN mà công ty C3 đề xuất được chấp nhận là 261.079.126 đồng nhưng theo quy định tại mục (vii) khoản 3.3. Điều 3 của Hợp đồng thì khoản điều chỉnh giảm này không thấp hơn 500.000.000 đồng nên cần trừ 500.000.000 đồng vào phí dịch vụ. (b) Về PCCC, công ty T1 thừa nhận chưa thực hiện công việc này do công ty C3 không giao cho công ty T1 gần tài sản để làm thủ tục. Tuy nhiên như đã nêu tại mục [2.1], công ty C3 đã có văn bản chấm dứt hợp đồng với công ty TI và thông báo sẽ tự thực hiện công việc về PCCC. Công việc về PCCC được công ty C3 ký hợp đồng thuê Công ty P1 thực hiện (BL 423-435) nên có căn cứ chấp nhận trừ khoản tiền 151.241.017 đồng về PCCC vào phí dịch vụ. (c) Về môi trường, hai bên thừa nhận công ty T1 đã thực hiện các thủ tục về đánh giá tác động môi trường và được UBND tỉnh H phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường của Dự án "Nhà máy sản xuất vỏ thiết bị điện tử" tại lô X KCN Đ - T, thành phố H theo Quyết định 700/QĐ-UBND ngày 23/3/2022. Tuy nhiên công ty C3 cho rằng công ty T1 chưa mời cơ quan có thẩm quyền tiến hành nghiệm thu và bản giao đề nhà máy có thể đi vào hoạt động: mặt khác do quy định của pháp luật thay đổi, công ty C3 phải xin Giấy phép môi trường thay vì đành giá tác động môi trường mới có thể đi vào hoạt động. Đối chiều quy định tại mục (vi) khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng dịch vụ thì công ty TI phải thực hiện tất cả các thủ tục liên quan đến môi trường, bao gồm nhưng không giới hạn bởi lập, đánh giá và xin phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường. Việc nghiệm thu, bản giao là thủ tục hành chính thuộc trách nhiệm của cơ quan có thẩm quyền, việc thay đổi từ đánh giá tác động môi trường sang Giấy phép môi trường không được hai bên thoả thuận lại. Do đó có căn cứ xác định công ty T1 đã thực hiện xong nghĩa vụ của mình về thủ tục môi trường theo đúng hợp đồng nên không chấp nhận giảm phi dịch vụ về môi trường theo đề nghị của công ty C3. Đối với khoản tiền phạt 2% phí dịch vụ (163.520.000 đồng), quyết định về khoản tiền này không bị kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử trử cùng phí dịch vụ điều chỉnh giảm được chấp nhận như phân tích nêu trên để xác định nghĩa vụ còn lại công ty C3 phải thanh toán cho công ty T1. Cụ thể là 2.526.000.000 đồng -(500.000.000 đồng + 163.520.000 đồng + 151.241.017 đồng) 1.711.238.983 đồng. Quá trình giải quyết, Toà án cấp sơ thẩm chưa đánh giá toàn diện tài liệu, chứng cứ trong vụ án, không xem xét giảm phí dịch vụ đối với công việc chưa thực hiện dẫn đến chưa đảm bảo quyền lợi của công ty C3. Do đó có căn cứ chấp nhận một phần kháng cáo của công ty C3, sửa bản án sơ thẩm về phí dịch vụ phải thanh toản là 1.711.238.983 đồng. Từ đó sửa số tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 16/02/2023 đến ngày xét xử phúc thẩm 13/3/2025 (757 ngày) là 1.711.238.983 đồng x 0,0396%/ngày x 757 ngày - 512.981.532 đồng. Tổng phí dịch vụ gốc và lãi chậm thanh toán tỉnh đến ngày 13/3/2025 là 2.224.220.515 đồng.

[3] Xét kháng cáo về 02 bộ C5: Theo lời khai của hai bên thì nội dung liên quan đến 02 bộ cầu trục được thảo luận tại cuộc họp giữa công ty C3 và công ty T1 ngày 14/10/2021. Biên bản cuộc họp (BL 110-111) có nội dung "5. Trong nhà xưởng thừa 2 mô tơ cầu trục: Sau khi kiểm tra 8 bộ cầu trục nếu mô tơ không có vấn đề thì trả cho Công ty TI mô tơ dư trong nhà máy nếu hỏng thì thay thế xong mới trả lại phần dư...6. Kim C1 nói Mr L giao cho Công ty T1 bộ C5, đợi Mr Liu đến Việt Nam, Bên Kim C1 và C2 trực tiếp làm việc với nhau". Tại mục 5 thể hiện là trả 2 mô tơ trong nhà máy, tại mục 6 công ty TI có ý kiến là giao cho công ty Ti 2 bộ C5 nhưng không có nội dung thể hiện công ty C3 chấp nhận ý kiến này. Như vậy thấy rằng tại cuộc họp ngày 14/10/2021 hai bên có thảo luận nhưng chưa thống nhất về 02 bộ cầu trục. Thực tế tại nhà xướng có 08 cầu trục là tài sản khi mua đấu giá của P, thuộc quyền sở hữu của công ty C3. Tại văn bản số 0405/2022/CARIMA-CV ngày 06/4/2022 (BL 117-118), công ty C3 có ý kiến rằng “Liên quan đến 02 cầu trục 05 tấn những tài sản này không nằm trong trách nhiệm phải bản giao của chúng tôi. Còn 02 mô tơ cầu trục, sau khi người phụ trách của Công ty C3 sang Việt Nam sẽ tiến hành bản giao cho Q công ty". Như vậy qua 02 văn bản đã trích dẫn thì quan điểm của công ty C3 thể hiện thống nhất là giao cho công ty T1 02 mô tơ cầu trục, không phải 02 cầu trục; hai bên cũng đều thừa nhận mô tơ và cầu trục có thể tách rời. Toà án cấp sơ thẩm nhận định mô tơ và cầu trục không thể tách rời, buộc công ty C3 trả cho công ty T1 02 bộ cầu trục là không đúng. Tại phiên toà công ty C3 cung cấp rằng hiện công ty đang sửdụng 04 bộ cầu trục gần mô tơ và hoạt động bình thường, còn 04 bộ cầu trục gắn mô tơ chưa sử dụng. Do đó có căn cứ chấp nhận kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm theo hưởng buộc công ty C3 giao cho công ty T1 02 mô tơ cầu trục. Tại phiên toà hai bên không cung cấp được số máy số seri hay số thể hiện tỉnh đặc định của cầu trục mô tơ, không xác định được chính xác chiếc cầu trục mô tơ đang có tranh chấp tuy nhiên đại diện hai công ty đã thống nhất trường hợp có căn cứ phải trả cầu trục hay mô tơ thì hai bên sẽ chọn 02 cầu trục hoặc 02 mô tơ bất kỳ trong 04 cầu trục, 04 mô tơ chưa sử dụng trong nhà máy để thì hành ản. Hội đồng xét xửđã giải thích cho các đương sự quy định về thi hành án nhưng các đương sự đã tự nguyện thống nhất sẽ tự xác định cầu trục mô tơ trong giai đoạn thi hành án và giá trị mô tơ là 30.000.000 đồng nên cần ghi nhận.

[4] Xét kháng cáo về hoá đơn VAT: Theo Hợp đồng dịch vụ thì tại mục (vii) khoản 3.3 Điều 3, công ty T1 và công ty C3 thoả thuận phí dịch vụ lần 6 được công ty C3 thanh toán cho công ty T1 sau khi công ty C3 nhận được GCN gần tài sản và công ty T1 cung cấp cho công ty C3 hoá đơn VAT cho toàn bộ phí dịch vụ theo quy định tại hợp đồng này. Công ty T1 cho rằng hai bên đã thống nhất chỉ xuất 1 hoá đơn VAT cho toàn bộ phí dịch vụ của hợp đồng nhưng đến nay công ty C3 chưa thanh toán đủ phí dịch vụ cho công ty T1 nên công ty T1 chưa xuất hoá đơn. Tuy nhiên khoản 2 Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ quy định: “Thời điểm lập hóa đơn đối với cung cấp dịch vụ là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ không phân biệt đã thu được tiền hay chita thu được tiền. Trường hợp người cung cấp dịch vụ có thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp dịch vụ thì thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền...". Theo hợp đồng thì hai bên thoả thuận có 6 lần thanh toán phí dịch vụ và đến nay công ty C3 đã thanh toán cho công ty T1 5 lần, hai bên đều nhất trị không tranh chấp gi về 5 lần thanh toán này. Nội dung thoả thuận về việc lập một hoá đơn VAT cho toàn bộ phí dịch vụ hợp đồng là không phù hợp với quy định của pháp luật về thời điểm lập hoá đơn. Do đó có căn cứ chấp nhận kháng cáo của công ty C3, buộc công ty T1 xuất hoá đơn VAT cho công ty C3 đối với phần phí dịch vụ đã thanh toán.

[5] Về án phí:

[5.1] Án phí sơ thẩm: Do sửa bản án sơ thẩm nên tỉnh lại án phí của các bên. Công ty T1 phải chịu án phí sơ thẩm đối với phần yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận (896.761.017 đồng) là 38.902.831 đồng. Công ty C3 phải chịu án phỉ sơ thẩm đổi với phần yêu cầu khởi kiện của công ty T1 được chấp nhận (2.284.220.515 đồng) là 77.684.410 đồng.

[5.2] Án phí phúc thẩm: Do chấp nhận một phần kháng cáo, sửa một phần bản án sơ thẩm nên công ty C3 không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 144, Điều 147, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 513, Điều 519, Điều 520 Bộ luật Dân sự, Điều 292, Điều 297, Điều 306 Luật Thương mại; khoản 2 Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ; Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao; Luật phí, lệ phí; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội.

Chấp nhận một phần kháng cáo của công ty TNHH C3; sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 07/2024/KDTM-ST ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố H, tỉnh Hải Dương.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của công ty TNHH TI về việc:

1.1. Buộc công ty TNHH C3 có trách nhiệm thanh toán cho công ty TNHH T1 phí dịch vụ gốc là 1.711.238.983 đồng và lãi chậm thanh toán tỉnh từ ngày 16/02/2023 đến ngày 13/3/2025 là 512.981.532 đồng, tổng 2.224.220.515 đồng.

1.2. Buộc công ty TNHH C3 có trách nhiệm trả cho công ty TNHΗ ΤΙ 02 mô tơ, tổng trị giá 60.000.000 đồng. Công nhận sự thoả thuận của công ty TNHH C3 với công ty TNHH TI xác định 02 mô tơ phải trả là 02 mô tơ bất kỳ trong 04 mô tơ chưa sử dụng đang hiện hữu tại nhà xưởng của công ty TNHH C3 ở XN D Khu công nghiệp Đ, phường T, thành phố H, tỉnh Hải Dương.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Chấp nhận yêu cầu của công ty TNHH C3 về việc buộc công ty TNHH TI có trách nhiệm xuất hoá đơn giá trị gia tăng theo quy định của pháp luật đối với phí dịch vụ công ty TNHH C3 đã thanh toán theo Hợp đồng dịch vụ số 20210612/HDDV/CRM-KC ngày 12/6/2021.

3. Về án phí:

3.1. Công ty TNHH T1 phải chịu 38.902.831 đồng án phí sơ thẩm; đối trừ với số tiền 36.526.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Chỉ Cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương theo biên lai ký hiệu BLTU/23, số 0002947 ngày 04/3/2024, công ty TNHH T1 còn phải nộp số tiền 2.376.831 đồng.

3.2. Công ty TNHH C3 phải chịu 77.684.410 đồng án phí sơ thẩm, không phải chịu án phí phúc thẩm; đối trừ với số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí do bà Lê Quỳnh T nộp thay tại Chi Cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Dương, tỉnh Hải Dương theo biên lai kỳ hiệu BLTU/23, số 0006222 ngày 15/10/2024, công ty TNHH C3 còn phải nộp số tiền 75.684.410 đồng.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án 13/3/2025.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu yêu cầu thi hành án dân sự được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.