Bản án về tranh chấp hợp đồng dịch vụ số 01/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TIỀN GIANG

BẢN ÁN 01/2025/KDTM-PT NGÀY 13/01/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ

Trong các ngày 09,13 tháng 01 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 18/2024/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 11 năm 2024 về việc tranh chấp “Hợp đồng dịch vụ”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố G, tỉnh Tiền Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 589/2024/QĐ-PT ngày 21 tháng 11 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Q (W).

Địa chỉ: Số A T, Phường T, Quận G, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh T - Tổng giám đốc.

Đại diện theo uỷ quyền:

+ Bà Nguyễn Thị Kim A, sinh năm 1995. (Có mặt) Địa chỉ: Số A Y, phường T, quận Đ, Hà Nội.

+ Bà Phan Thị Thanh H, sinh năm 1979. (Vắng mặt) Địa chỉ liên hệ: Tòa V Chung cư N M, Phường A, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh.

+ Ông Đặng Trường S, sinh năm 1974. (Có mặt) Địa chỉ liên hệ: Công ty L1. Số 14 ngách B, ngõ A T, phường P, quận Đ, thành phố Hà Nội.

2. Bị đơn: Công ty TNHH L1 (Công ty L1).

Địa chỉ: Số B ấp H, xã B, thành phố G, Tiền Giang.

Đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Thanh Đ- Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Đại diện theo ủy quyền:

+ Ông Nguyễn Văn T1, sinh năm 1969 - Phó giám đốc. (Có mặt) Địa chỉ: Số B đường I, khu dân cư T, xã B, huyện B, thành phố Hồ Chí Minh.

+ Bà Dương Thị Mai P, sinh năm 1999 – Nhân viên. (Có mặt) Tạm trú: T5, P, Đ, Quảng Ngãi.

Địa chỉ liên hệ: Số D H, phường A, Quận A, Tp Hồ Chí Minh

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Tổng Công ty Đ1 – Công ty TNHL1 (SCIC) Trụ sở: Tầng B Tòa nhà C, Số A T, phường T, Quận C, Thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Quốc H1 – Tổng giám đốc.

Đại diện theo uỷ quyền:

+ Ông Tống Quang V, sinh năm 1983 – Chuyên viên Ban Đầu tư 2, SCIC.

(Có mặt) Địa chỉ: số A T, phường T, quận C, Hà Nội.

+ Bà Trần Linh T2, sinh năm 1988 – Chuyên viên Ban pháp chế, SCIC. (Có mặt) Địa chỉ: số F chung cư T, phường Y, quận C, Hà Nội.

3.2. Ông Vũ Trung T3, sinh năm 1970. (Xin vắng mặt) Địa chỉ: Số B X, phường B, Quận B, thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ liên hệ: Số A N, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang..

4. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH L1 (Công ty L1).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm, Nguyên đơn Công ty Cổ phần Q và người đại diện theo uỷ quyền trình bày:

 Công ty Q có ký hợp đồng số 47/HĐ-CĐT-QLDA ngày 29/4/2014 về việc điều tiết, đảm bảo an toàn giao thông thủy lợi theo đúng phương án điều tiết, đảm bảo an toàn giao thông đường thủy phục vụ thi công xây dựng Cầu M trên sông V, huyện C, tỉnh Long An và thị xã G (nay là thành phố G), tỉnh Tiền Giang đã được Chi cục Thủy lợi phía N chấp nhận tại văn bản số 43/CCĐTNĐ PN-PC ngày 26/02/2014 giữa Công ty Cổ phần L1 (chuyển đổi thành Công ty TNHH L1) và Công ty Cổ phần Q1 nội địa số 10 và các phụ lục hợp đồng số:

01/PLHĐ-ML04 ngày 09/12/2014; 02/PLHĐ-ML04 ngày 01/4/2015; 03/PLHĐ- ML04 ngày 22/5/2015. Theo biên bản quyết toán hợp đồng và thư xác nhận nợ ngày 02/01/2019 (Tạm tính đến ngày 31/12/2018) thì Công ty L1 phải thanh toán cho Công ty Q 10 số tiền 1.531.237.600 đồng.

Theo Báo cáo tài chính năm 2020, năm 2021 và năm 2022, khoản nợ của Công ty L1 tại W 10 thuộc mục III.3 "Tài sản ngắn hạn phải thu của khách hàng". Như vậy, giá trị khoản nợ trên là tài sản của doanh nghiệp. Đồng thời, một phần giá trị khoản nợ trên là vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp, tương ứng với tỷ lệ 51% vốn điều lệ của W 10 do Tổng công ty Đ1 - Công ty TNHL1 (SCIC) nắm giữ.

Công ty Q 10 yêu cầu Công ty L1 phải trả số nợ gốc là 1.531.237.600 đồng và tiền lãi tạm tính từ ngày 30/6/2022 đến ngày xét xử là 563.302.459 đồng và tiền lãi phát sinh cho đến khi thanh toán hết nợ.

Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty TNHH L1 trình bày:

Công ty L1 thống nhất tổng số tiền Công ty L1 còn chưa thanh toán cho Công ty Q là 1.531.237.600 đồng.

Ngày 01/8/2020, Công ty L1 gửi Công văn số 0108/2020/CV-CML- QLDA đến Công ty Q đề nghị hỗ trợ chia sẻ khó khăn, giảm trừ 50% giá trị công nợ còn lại giữa hai bên tương ứng số tiền 800.000.000 đồng. Đồng ý với đề nghị của Công ty L1, ngày 11/8/2020, hai bên đã có buổi làm việc, thống nhất số liệu liên quan đến giá trị quyết toán và công nợ còn lại của Hợp đồng. Theo đó, thống nhất giảm trừ công nợ theo thỏa thuận hai bên là 800.000.000 đồng, tổng số tiền Công ty L1 còn phải trả cho Công ty Q là 731.237.600 đồng, bởi các căn cứ sau đây:

Tại thời điểm ký Biên bản làm việc ngày 11/8/2020, Ông Vũ Trung T3 là Tổng Giám đốc Công ty Q là người ký kết Biên bản làm việc.

Căn cứ khoản 3, 4 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã quy định:

“Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty M không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty." Căn cứ theo Điều lệ của Q 10 năm 2016 đã quy định trách nhiệm, quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành:

“Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành 3. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất.

Điều lệ của Q cũng không có điều khoản nào quy định rõ những vấn đề quyết định của Tổng giám đốc phải thông qua Hội đồng quản trị.

Liên quan đến việc giảm trừ 800.000.000 đồng cho Công ty L1, tại Bản tự khai ngày 11/6/2024 của ông Vũ Trung T3 nêu rằng: “Nội dung này HĐQT công ty đã họp, trao đổi thống nhất chủ trương và Công ty cũng có văn bản số 252/TB-CTY10 ngày 04/8/2020 gửi Hội đồng quản trị cho ý kiến thông qua Thư ký hội đồng để tổng hợp báo cho Tổng giám đốc làm cơ sở làm việc với Công ty TNHH L1 về nội dung này”.

Do đó, ông Vũ Trung T3 có đủ thẩm quyền ký kết văn bản giảm trừ công nợ ngày 11/8/2020.

Hình thức của Biên bản làm việc: Biên bản làm việc ngày 11/8/2020 được hai bên thống nhất, đồng ý ký tên, đóng dấu công ty. Người đại diện công ty ký kết đều có thẩm quyền theo quy định của Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp nên có giá trị pháp lý, ràng buộc hai bên.

Nay do khó khăn nên chỉ đồng ý trả số tiền 731.237.600 đồng, đồng ý mức lãi suất tính từ ngày 30/6/2022, xin không trả tiền lãi.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Tổng Công ty Đ1 (SCIC) trình bày:

SCIC tiếp nhận quyền đại diện vốn Nhà nước tại Wamico 10 từ Bộ G vận tải ngày 30/6/2018.

Người đại diện vốn của SCIC tại thời điểm chuyển nhượng (Theo Quyết định số 110/QĐ-ĐTKDV ngày 12/5/2021 của SCIC về việc uỷ quyền đại diện phần vốn của SCIC tại Wamico 10):

Ông Phan Huỳnh T4 - Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông Vũ Trung T3 – Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Ông Nguyễn Trường S1 – Thành viên Hội đồng quản trị, Phó giám đốc Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Trung T3 - Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

Công nợ phải thu của Wamico 10 tại M Ngày 29/4/2014, Wamico 10 ký hợp đồng kinh tế số 47/HĐ-CĐT-QLDA với Công ty L1 thực hiện điều tiết đảm bảo an toàn giao thông đường thuỷ - Dự án đầu tư cầu M. Theo Phụ lục 3 của hợp đồng kinh tế số 47/HĐ-CĐT-QLDA, giá trị hợp đồng 16.000.000.000 đồng.

Tại mục V.2 Thuyết minh Báo cáo tài chính năm 2020, 2021, công nợ phải thu của Mỹ L là 1.531.237.600 đồng. Ngoài ra, ngày 1/6/2021, ông Vũ Trung T3 – Tổng Giám đốc đã ký công văn số 208/CT.10-KTTC gửi Mỹ Lợi đề nghị thanh toán số tiền chưa được thanh toán 1.531.237.600 đồng.

Tại mục V.2 Thuyết minh Báo cáo tài chính năm 2022, công nợ phải thu của Mỹ L là 1.531.237.600 đồng. Cũng theo Biên bản bàn giao quản lý và điều hành doanh nghiệp giữa ông Vũ Trung T3 và ông Nguyễn Mạnh T ngày 31/3/2022, công nợ phải thu của Wamico 10 tại Công ty L1 là 1.531.237.600 đồng.

Như vậy, công nợ phải thu của W 10 tại Công ty L1 trước và sau thời điểm SCIC ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Mạnh T là 1.531.237.600 đồng.

Việc giảm trừ nợ của Wamico 10 Qua rà soát hồ sơ lưu trữ tại SCIC, không có hồ sơ/ tài liệu của Người đại diện vốn của SCIC tại W (bao gồm ông Vũ Trung T3) báo cáo, xin ý kiến SCIC về việc giảm trừ nợ gốc cho Công ty L1 (bao gồm cả văn bản 252/TB-CTY10 ngày 4/8/2020). Đồng thời, các báo cáo kết quả họp/ biểu quyết của Người đại diện vốn của SCIC tại Wamico 10 cũng không có nội dung về việc Wamico 10 giảm trừ nợ cho Công ty L1.

Giá trị vốn nhà nước tại thời điểm bán vốn Giá trị vốn nhà nước tại thời điểm bán vốn trên cơ sở Báo cáo tài chính năm 2020 của Wamico 10 và được ông Vũ Trung T3 – Tổng Giám đốc Q ký xác nhận trong đó bao gồm khoản công nợ phải thu tại Công ty L1 với giá trị 1.531.237.600 đồng.

Theo Bản công bố thông tin bán cổ phần của SCIC tại Wamico 10 ngày 23/12/2021 được ông Vũ Trung T3 – Tổng Giám đốc Q ký xác nhận, nợ phải thu ngắn hạn của khách hàng tại thời điểm 31/12/2020 là 35.572.056.785 đồng (Bằng số phải thu đang hạch toán trên BCTC năm 2020), theo đó công nợ phải thu tại M với giá trị 1.531.237.600 đồng và nội dung công bố thông tin không có bất kỳ thông tin nào Wamico 10 giảm trừ cho Công ty L1 số tiền 800.000.000 đồng.

Như vậy, giá trị vốn nhà nước tại W 10 tại thời điểm chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Mạnh T đã bao gồm việc ghi nhận công nợ phải thu tại Công ty L1 với giá trị 1.531.237.600 đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vũ Trung T3 trình bày:

Năm 2014, Công ty Cổ phần Q có ký hợp đồng kinh tế số 47/HĐ-CĐT- QLDA ngày 29/4/2014 với Công ty Cổ phần L1 (Nay là Công ty TNHH L1) để thực hiện công tác Điều tiết đảm bảo an toàn giao thông đường thủy - Dự án đầu tư cầu M với giá trị hợp đồng là 16.000.000.000 đồng. Giá trị quyết toán cuối cùng là 15.931.235.000 đồng. Công ty Q đã được thanh toán 14.399.997.400 đồng. Còn nợ lại là 1.531.237.600 đồng. Ngày 11/8/2020, hai bên lập Biên bản làm việc giảm trừ công nợ 800.000.000 đồng số nợ còn lại giữa hai bên là 731.237.600 đồng. Cơ sở để ra quyết định giảm trừ công nợ như sau:

Tình hình khách quan:

Trên cơ sở Công văn số: 0108/2020/CV-CML-QLDA ngày 01/8/2020 của Công ty TNHH L1 V/v: Đề nghị chia sẻ chi phí gói thầu ML04-Điều tiết đảm bảo an toàn giao thông đường thủy – Dự án đầu tư cầu M cho biết Công ty đang gặp khó khăn về tài chính nên Công ty đề nghị “xem xét, chia sẻ, giảm trừ một phần chi phí khoảng 50% giá trị còn lại phải thanh toán tương ứng với số tiền 800.000.000 đồng. Nội dung này Hội đồng quản trị Công ty đã họp, trao đổi thống nhất chủ trương và Công ty cũng có Văn bản số 252/TB-CTY 10 ngày 04/08/2020 gửi Hội đồng quản trị cho ý kiến thông qua Thư ký Hội đồng để tổng hợp báo cho Tổng giám đốc làm cơ sở làm việc với Công ty TNHH L1 về nội dung này”.

Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chỉ quyết toán hạng mục điều tiết cho Chủ đầu tư là 14.615.096.000 đồng. Nên thực chất Công ty TNHH L1 chỉ còn nợ W 10 là (14.615.096.000đ-14.399.997.400đ)=215.098.600 đồng. Theo quy định của Nhà nước và theo Điều 18 của hợp đồng kinh tế số 47/HĐ-CĐT- QLDA ngày 29/4/2014 giữa hai bên, thì phải điều chỉnh lại quyết toán theo giá trị mà cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

Công tác điều tiết này được triển khai thực hiện trước khi Nhà nước thí điểm cổ phần hoá Wamico 10 từ 13/3/2015, đã được Wamico 10 hạch toán đầy đủ, số lãi cao hơn số họ đề nghị hỗ trợ, có lợi nhuận từ công trường này. Hội đồng quản trị Wamico 10 cho rằng Công ty TNHH L1 là công ty lớn có nhiều tiềm lực nên có thể hỗ trợ, giúp đỡ W 10 rất nhiều công việc trong tương lai. Hơn nữa công nợ kéo dài đã lâu nên mong muốn giải quyết dứt điểm công nợ giữa hai bên và bản thân ông không hưởng lợi cá nhân trong việc này.

Thẩm quyền quyết định:

Căn cứ khoản 3 mục a Điều 116 của Luật Doanh nghiệp 2015 và căn cứ khoản 3 mục b Điều 30 Điều lệ Wamico 10 được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 08/05/2016 thì Tổng Giám đốc điều hành được quyền “ Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất".

Việc chưa hạch toán giảm trừ chi phí này do: Trong báo cáo tài chính được kiểm toán của Wamico 10 các năm 2020 và 2021 đều đánh dấu * khoản công nợ này và được ghi chú * “Các khoản phải thu này liên quan đến các công trình phải chờ quyết toán Ngân sách Nhà nước nên chậm thu hồi" và do yếu tố khách quan dịch bệnh Covid 19 người trực tiếp xử lý và giữ hồ sơ (Phó phòng Kế toán - Tài chính) đã chết đột ngột vì dịch bệnh này. Cho nên Công văn số 208 ngày 11/6/2021 yêu cầu Công ty L1 thanh toán 1.531.237.600 đồng không phải là đối chiếu công nợ giữa hai bên.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố G, tỉnh Tiền Giang đã quyết định:

Căn cứ vào Điều 513, Điều 515, Điều 516, Điều 517, Điều 518, Điều 519 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Q Số 10 Công ty TNHH L1 có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Q số 10 số tiền gốc là 1.531.237.600 đồng (Một tỷ năm trăm ba mươi mốt triệu hai trăm ba mươi bảy nghìn sáu trăm đồng) và tiền lãi đến ngày 30/9/2024 là 563.302.459 đồng (Năm trăm sáu mươi ba triệu ba trăm lẻ hai nghìn bốn trăm năm mươi chín đồng). Thực hiện ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chậm thi hành án, nghĩa vụ chịu án phí và quyền kháng cáo của đương sự theo quy định của pháp luật.

* Ngày 05 tháng 10 năm 2024, bị đơn Công ty TNHH L1 có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Hai bên đương sự không thỏa thuận được với nhau việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang phát biểu quan điểm: Thẩm phán chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử phúc thẩm tuân thủ đúng các qui định của Bộ luật tố tụng dân sự; các đương sự chấp hành đúng pháp luật từ khi thụ lý vụ án đến trước khi Hội đồng xét xử nghị án. Về nội dung vụ án: đối với nội dung kháng cáo không đồng ý trả số tiền 800.000.000 đồng của bị đơn là không có căn cứ. Vì công ty L1 thống nhất số tiền còn nợ là 1.531.273.600 đồng, việc ông Vũ Trung T3 ký biên bản giảm trừ số tiền 800.000.000 đồng vi phạm tại điểm 1 khoản 4 Điều 25 của Điều lệ công ty năm 2016 và điểm d khoản 6 Điều 11 của quy chế chi tiêu tài chính của công ty do đó biên bản làm việc ngày 11/8/2020 là không có căn cứ, ngoài ra trong các báo cáo tài chính thể hiện số tiền nợ phải thu của bị đơn là 1.531.237.600 đồng, khi chuyển nhượng cổ phần cũng bao gồm khoản nợ phải thu là 1.531.237.600 đồng.

- Đối với nội dung kháng cáo việc tính lãi chậm thanh toán 563.302.459 đồng là không đúng theo Điều 306 Luật TM nên có cơ sở chấp nhận. Tại phiên tòa hai bên thống nhất điều chỉnh mức lãi suất là 13,20% là thấp hơn mức lãi suất trung bình của 3 Ngân hàng và nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện giảm lãi suất cho bị đơn 107.000.000 đồng là trong phạm vi khởi kiện và có lợi cho bị đơn nhưng bị đơn yêu cầu chỉ tính lãi trên số tiền đã giảm trừ 731.237.600 đồng là không có cơ sở. Đề nghị HĐXX áp dụng khoản 2 Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty L1 sửa một phần bản án sơ thẩm về mức lãi suất.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; nghe quan điểm của kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Quan hệ pháp luật tranh chấp giữa Công ty Cổ phần Q với Công ty TNHH L1 là “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố G, tỉnh Tiền Giang.

[2] Về thủ tục tố tụng: ông Vũ Trung T3 có đơn xin xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự xét xử vắng mặt ông T3.

[3] Đơn kháng cáo của Công ty TNHH L1 đúng quy định tại Điều 272 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[4] Về nội dung: Ngày 05 tháng 10 năm 2024, bị đơn Công ty TNHH L1 có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

[5] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn:

Công ty Cổ phần Q (gọi tắt là Q) có mã số doanh nghiệp 0313159937, đăng ký lần đầu ngày 13/03/2015 do ông Vũ Trung T3 là Tổng giám đốc và cũng là người đại diện theo pháp luật của Công Ty, Ngày 05 tháng 4 năm 2022 thì đăng ký thay đổi lần thứ 2 do ông Nguyễn Mạnh T làm đại diện theo pháp luật.

Công ty TNHH L1 (gọi tắt là Công ty L1) có mã số doanh nghiệp 1201465247 đăng ký lần đầu vào ngày 28/02/2014, đăng ký thay đổi lần thứ 6, ngày 19 tháng 12 năm 2022 do ông Phạm Thanh Đ là người đại diện theo pháp luật.

Ngày 29/4/2014, Công ty Q 10 có ký hợp đồng số 47/HĐ-CĐT- QLDA với Công ty cổ phần L1 (Chuyển đổi thành Công ty TNHH L1) về việc điều tiết, đảm bảo an toàn giao thông đường thủy lợi theo đúng phương án điều tiết, đảm bảo an toàn giao thông thủy phục vụ thi công xây dựng Cầu M trên sông V, huyện C, tỉnh Long An và thị xã G, tỉnh Tiền Giang.

Theo biên bản quyết toán thanh lý hợp đồng ngày 06/01/2016 và thư xác nhận nợ ngày 02/01/2019 thì Công ty L1 phải thanh toán cho W 10 số tiền 1.531.237.600 đồng. Theo biên bản làm việc ngày 11/8/2020, ông Vũ Trung T3 là Tổng giám đốc Q ký thỏa thuận giảm trừ số tiền 800.000.000 đồng cho Công ty L1 nên Công ty L1 chỉ đồng ý trả cho Q 10 số tiền 731.237.600 đồng.

Hợp đồng số 47/HĐ-CĐT- QLDA ngày 29/4/2014 giữa Công ty Cổ phần Q (gọi tắt là Q) với Công ty cổ phần L1 (Chuyển đổi thành Công ty TNHH L1). Bên B do ông Vũ Trung T3 là giám đốc đại diện theo pháp luật của công ty Q 10 ký, bên A do ông Phạm Thanh Đ tổng giám đốc đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L1 ký. Hợp đồng trên có hiệu lực pháp luật không có phát sinh tranh chấp bất cứ hình thức hay nội dung nào của hợp đồng.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng ngày 01/8/2020, Công ty L1 gửi Công văn số 0108/2020/CV-CML- QLDA đến Công ty Q đề nghị hỗ trợ chia sẻ khó khăn, giảm trừ 50% giá trị công nợ còn lại giữa hai bên tương ứng số tiền 800.000.000 đồng. Trên cơ sở đề nghị của công văn 0108, ngày 11/8/2020, công ty Q và công ty L1 hai bên lập Biên bản làm việc giảm trừ công nợ 800.000.000 đồng số nợ còn lại giữa hai bên là 731.237.600 đồng, biên bản được hai bên thống nhất, được người đại diện theo pháp luật đồng ý ký tên, đóng dấu công ty.

Biên bản ngày 11/8/2020 được chính ông Vũ Trung T3 là tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty Q thừa nhận: Ngày 11/8/2020, công ty Q và công ty L1 hai bên lập Biên bản làm việc giảm trừ công nợ 800.000.000 đồng số nợ còn lại giữa hai bên là 731.237.600 đồng. Trên cơ sở Công văn số:

0108/2020/CV-CML-QLDA ngày 01/8/2020 của Công ty TNHH L1 V/v: Đề nghị chia sẻ chi phí gói thầu ML04-Điều tiết đảm bảo an toàn giao thông đường thủy – Dự án đầu tư cầu M cho biết Công ty đang gặp khó khăn về tài chính nên Công ty đề nghị “xem xét, chia sẻ, giảm trừ một phần chi phí khoảng 50% giá trị còn lại phải thanh toán tương ứng với số tiền 800.000.000 đồng. Nội dung này Hội đồng quản trị Công ty đã họp, trao đổi thống nhất chủ trương và Công ty cũng có Văn bản số 252/TB-CTY 10 ngày 04/08/2020 gửi Hội đồng quản trị cho ý kiến thông qua Thư ký Hội đồng để tổng hợp báo cho Tổng giám đốc làm cơ sở làm việc với Công ty TNHH L1 về nội dung này”. Việc chưa hạch toán giảm trừ chi phí này do: Trong báo cáo tài chính được kiểm toán của Wamico 10 các năm 2020 và 2021 đều đánh dấu * khoản công nợ này và được ghi chú * “Các khoản phải thu này liên quan đến các công trình phải chờ quyết toán Ngân sách Nhà nước nên chậm thu hồi" và do yếu tố khách quan dịch bệnh Covid 19 người trực tiếp xử lý và giữ hồ sơ (Phó phòng Kế toán - Tài chính) đã chết đột ngột vì dịch bệnh này. Cho nên Công văn số 208 ngày 11/6/2021 yêu cầu Công ty L1 thanh toán 1.531.237.600 đồng không phải là đối chiếu công nợ giữa hai bên.

Căn cứ khoản 3, 4 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã qui định “Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty 3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty M không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị INH… i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. " Xét điều lệ của Công ty Q 10 thì cũng không có điều khoản nào qui định rõ những vấn đề quyết định của Tổng giám đốc phải thông qua Hội đồng quản trị .Căn cứ theo Điều lệ của Công ty Q được hội đồng cổ đông thông qua ngày 08 tháng 05 năm 2016 đã qui định tại khoản 3 Điều 30 như sau “...3.Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau a. Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị... b.Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của công ty theo những thông lệ tốt nhất..” Do đó, việc ông Vũ Trung T3 ký văn bản thỏa thuận giảm trừ công nợ với số tiền 800.000.000đồng là đúng theo quy định về thẩm quyền của tổng giám đốc được quy định tại khoản 3, 4 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Việc án sơ thẩm nhận định: Theo quy định tại điểm l khoản 4 Điều 25 Điều lệ năm 2016 của Wamico 10, một trong những vấn đề phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn là: "Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình". Tại điểm d khoản 6 Điều 11 Quy chế chi tiêu tài chính của Wamico 10 do Hội đồng quản trị ban hành, việc xử lý những khoản nợ phải thu được xác định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, cụ thể là: "Hội đồng quản trị căn cứ vào Biên bản của Hội đồng xử lý nợ, các bằng chứng liên quan đến các khoản nợ để quyết định xử lý những khoản nợ phải thu không thu hồi được và chịu trách nhiệm về quyết định của mình, đồng thời thực hiện các biện pháp xử lý trách nhiệm theo chế độ hiện hành". Giá trị công nợ 1.531.237.600 đồng của Công ty L1 được ghi nhận trong Báo cáo tài chính của Wamico 10 là khoản phải thu nên là tài sản lưu động của W 10 (theo khoản 1 Điều 9 Quy chế chi tiêu tài chính của Wamico 10).

Do vậy, với chức danh Tổng giám đốc, ông T3 không có quyền quyết định về việc xử lý các khoản phải thu. Theo điểm b khoản 3 Điều 30 của Điều lệ năm 2016 và theo khoản 3,4 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2015 quy định Tổng Giám đốc điều hành có quyền "Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, theo những thông lệ quản lý tốt nhất”. Tuy nhiên, bên cạnh đó, ông T3 còn phải có trách nhiệm cẩn trọng theo quy định tại Điều 34 của Điều lệ năm 2016, cụ thể là phải thực hiện các nhiệm vụ của mình "một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự". Trong khi ông T3 quyết định giảm trừ số tiền 800.000.000 đồng cho Công ty L1 gây thất thoát giá trị tài sản tương ứng của Wamico 10 mà ông T3 không báo Hội đồng quản trị công ty.

Mặc dù tại khoản 3 Điều 30 Điều lệ của Q 10 năm 2016 và khoản 3, 4 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định Tổng giám đốc có quyền "Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, theo những thông lệ quản lý tốt nhất” tuy nhiên theo các phân tích như trên thì việc ông T3 ký kết biên bản ngày 11/08/2020 giảm trừ giá trị nợ gốc thực hiện không đúng trình tự, thủ tục do pháp luật quy định nên không có giá trị pháp lý, không có cơ sở chấp nhận theo trình bày của Công ty L1 và ông T3. Là không có căn cứ, trái với quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm chính người đại diện theo ủy quyền của công ty Q trình bày: Điều lệ năm 2016 của Wamico 10 và Quy chế chi tiêu tài chính của Wamico 10 là quy định về hoạt động nội bộ công ty Q, không phải là quy định áp dụng cho tối tác kinh doanh. Trong hợp đồng số 47/HĐ-CĐT- QLDA ngày 29/4/2014 hoàn toàn không có bất kỳ điều khoản nào căn cứ vào Điều lệ năm 2016 của Wamico 10 và Quy chế chi tiêu tài chính của Wamico 10. Do đó không thể lấy việc người đại diện theo pháp luật vi phạm Điều lệ năm 2016 của Wamico 10 và Quy chế chi tiêu tài chính của Wamico 10 để áp dụng cho bị đơn đối tác. Ngoài ra đối tác khi ký hợp đồng không bắt buộc phải biết và tìm hiểu Điều lệ năm 2016 của Wamico 10 và Quy chế chi tiêu tài chính của nội bộ của Q.

Do đó ông Vũ Trung T3 ký kết biên bản ngày 11/08/2020 giảm trừ giá trị nợ gốc có thực hiện không đúng trình tự, thủ tục được quy định tại Điều lệ năm 2016 của Wamico 10 và Quy chế chi tiêu tài chính của Wamico 10, thì đây là vi phạm giữa ông Vũ Trung T3 với công ty Q. Việc đúng hay không đúng thì theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp để xác định trách nhiệm của các thành viên và công ty, việc vi phạm trong quá trình điều hành các hoạt động công ty không liên quan đến thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty trong việc ký kết các hợp đồng kinh tế, công nợ …với các đối tác kinh doanh của công ty.

Nếu ông T3 tự ý ký giảm trừ công nợ không đúng quy định làm ảnh hưởng đến quyền lợi của công ty Q 10, gây thiệt hại cho công ty số tiền 800.000.000 đồng, nếu có yêu cầu thì theo quy định của pháp luật công ty Q 10 khởi kiện ông T3.

Ngoài ra khi nhận công văn số: 0108/2020/CV-CML-QLDA ngày 01/8/2020 của Công ty TNHH L1 V/v: Đề nghị chia sẻ chi phí gói thầu ML04- Điều tiết đảm bảo an toàn giao thông đường thủy – Dự án đầu tư cầu M cho biết Công ty đang gặp khó khăn về tài chính nên Công ty đề nghị “xem xét, chia sẻ, giảm trừ một phần chi phí khoảng 50% giá trị còn lại phải thanh toán tương ứng với số tiền 800.000.000 đồng. Thì công ty Q 10 không có bất kỳ văn bản nào để phúc đáp lại là không đồng ý với đề nghị của Công ty TNHH L1.

Do đó bị đơn Công ty L1 yêu cầu trừ khoản công nợ được giảm trừ 800.000.000 đồng là có căn cứ, được hội đồng xét xử chấp nhận.

Đối với yêu cầu kháng cáo xem xét lại khoản tiền lãi đối với việc Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng khoản 2 Điều 43 Nghị định 37/2015 ngày 22/4/2015 của Chính phủ để yêu cầu Công ty L1 thanh toán tiền lãi chậm trả từ ngày 30/6/2022 tạm tính đến ngày 30/9/2024 là 563.302.459 đồng là không có căn cứ.

Tại phiên tòa nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu tính lãi, yêu cầu tính lãi suất theo mức lãi suất 13,20% năm, tính từ ngày 30/6/2022 tạm tính đến ngày 30/9/2024 số tiền là 455.746.652 đồng.

Bị đơn đồng ý tính lãi theo mức lãi suất 13,20% năm, tính từ ngày 30/6/2022 tạm tính đến ngày 30/9/2024 trên số tiền vốn 731.237.600 đồng.

Việc hai bên đương sự thống nhất với mức lãi suất 13,20% năm, tính từ ngày 30/6/2022 tạm tính đến ngày 30/9/2024, đây là sự tự nguyện của hai bên đương sự và không trái với quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử ghi nhận.

Tuy nhiên số tiền sau khi giảm trừ số tiền vốn 800.000.000 đồng, hiện nay Công ty L1 còn nợ lại số tiền vốn 731.237.600 đồng.

Số tiền lãi công ty L1 phải trả tính từ ngày 30/6/2022 tạm tính đến ngày 30/9/2024 trên số tiền vốn 731.237.600 đồng x 13,20%/năm x 823 ngày = 220.663.116 đồng. Do đó yêu cầu kháng cáo của công ty L1 đối với khoản tiền lãi là có căn cứ, được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Tuy nhiên bị đơn công ty L1 kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm là không cần thiết, vì án sơ thẩm không vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng đến mức phải hủy án.

[6] Các phần khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên đã phát sinh hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[7] Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát phù hợp một phần với nhận định nêu trên nên được chấp nhận một phần.

[8] Về án phí: công ty L1 không phải chịu án phí phúc.

 Vì các lẽ trên.

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308, 309, Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty L1.

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2024/KDTM- ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố G, tỉnh Tiền Giang.

- Căn cứ Điều 513, Điều 515, Điều 516, Điều 517, Điều 518, Điều 519 Bộ luật dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Q Số 10 đối với số tiền vốn còn nợ 731.237.600 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Q Số 10 đối với số tiền vốn còn nợ 800.000.000 đồng.

Công ty TNHH L1 có nghĩa vụ trả cho Công ty Cổ phần Q số 10 số tiền vốn gốc là 731.237.600 đồng và tiền lãi đến ngày 30/9/2024 là 220.663.116 đồng, tổng cộng 951.900.716 đồng.

Kể từ ngày Công ty Cổ phần Q có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty TNHH L1 chậm thi hành đối với phần tiền thì còn phải trả lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

2/ Về án phí kinh doanh thương mại:

- Công ty TNHH L1 phải chịu án phí đối với tranh chấp kinh doanh, thương mại sơ thẩm là 40.557.000 đồng.

- Công ty Cổ phần Q phải chịu án phí đối với tranh chấp kinh doanh, thương mại sơ thẩm là 36.000.000 đồng, khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 40.064.098 đồng (Bốn mươi triệu không trăm sáu mươi bốn nghìn không trăm chín mươi tám đồng) theo biên lai số 0027404 ngày 23/5/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã G (nay là thành phố G), tỉnh Tiền Giang, nên được hoàn lại 4.064.098 đồng.

Bị đơn Công ty TNHH L1 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được hoàn lại 2.000.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0001028 ngày 11/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã G (nay là thành phố G), tỉnh Tiền Giang.

Trường hợp bản án được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án dân sự, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án. Án tuyên vào lúc 14 giờ 35 phút ngày 13/01/2025 có mặt đại diện nguyên đơn, đại điện Viện kiểm sát.