Bản án về tranh chấp hợp đồng cổ đông số 58/2022/DS-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 58/2022/DS-PT NGÀY 08/09/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Ngày 08 tháng 9 năm 2022 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đ xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 55/2022/TLPT-DS ngày 01/8/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng cổ đông”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 17/2022/DS-ST ngày 16/6/2022 của Tòa án nhân dân quận S, thành phố Đ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 100/2022/QĐ-PT ngày 15/8/2022 và Quyết định hoãn phiên tòa số 77/QĐ-PT ngày 29/8/2022 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: ông Huỳnh Ngọc M - sinh năm 1979 - Địa chỉ: tổ 122 phường H, quận H, thành phố Đ - Địa chỉ liên hệ: 30 K, phường X, quận T, thành phố Đ. (Vắng mặt).

* Bị đơn: Công ty B - Địa chỉ: 24 N, phường A, quận S, thành phố Đ.

Người được ủy quyền tham gia tố tụng: Ông Ngô Văn D - S năm 1964 - Địa chỉ: 33 P, phường A, quận S, thành phố Đ (Có đơn xin xét xử vắng mặt).

* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Nguyễn Thị Đoan Tr - sinh năm: 1978 - Địa chỉ: tổ 122, phường H, quận H, thành phố Đ. (Vắng mặt).

+ Bà Lê Thị S - sinh năm: 1978 - Chổ ở hiện nay: 97 V, phường G, quận C, thành phố Đ. (Vắng mặt).

+ Bà Lê Thị T - sinh năm: 1982 - Chổ ở hiện nay: 97 V, phường G, quận C, thành phố Đ. (Vắng mặt).

+ Ông Lê Trung S - Địa chỉ: Tổ 07, phường Kỹ quận N, thành phố Đ.

(Vắng mặt).

+ Ông Hoàng Xuân C - Địa chỉ: Số 66 L, phường H, quận H, thành phố Đ. (Vắng mặt).

- Người kháng cáo: Công ty B, là Bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án như sau:

* Theo đơn khởi kiện, bản tự khai ngày 30/9/2019 của nguyên đơn và trong quá trình tố tụng người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Năm 2017, qua tìm hiểu thông tin ông Huỳnh Ngọc M được biết Công ty B có chương trình kêu gọi góp vốn để được phân chia lợi nhuận nên ngày 18/9/2017, vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M (do bà Nguyễn Thị Đoan Tr đại diện) đã ký kết hợp đồng cổ đông số 017-2017/HĐGV/BTC với Công ty B về việc góp vốn. Hợp đồng cổ đông này do bà Lê Thị S - Chủ tịch HĐQT của Công ty đại diện đứng ra ký kết.

Ngày 18/9/2017 và ngày 29/9/2017, vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đã góp đủ tổng số tiền là 1.000.000.000 VNĐ (Một tỉ đồng chẵn) cho Công ty B (tại phiếu thu ngày18/9/2017 nộp 900.000.000 đồng và phiếu thu ngày 29/9/2017 nộp 100.000.000đồng). Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đã không biết phía công ty B đã kêu gọi rất nhiều người góp vốn thông qua hình thức như thế này, vay nợ Ngân hàng, vay tín dụng đen… dẫn đến m t khả năng thanh toán.

G n đây vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M tìm hiểu thì phát hiện Công ty B do bà Lê Thị S làm chủ tịch HĐQT đã sang tên cho ông Nguyễn L - làm người đại diện theo pháp luật và hiện nay Công ty B đã chuyển trụ sở chính về địa chỉ 34 N, phường A, quận S, thành phố Đ.

Về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật và thay đổi địa chỉ này của Công ty B, bà Lê Thị S như bí mật không hề thông báo cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M biết. Qua tìm hiểu thì vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M được phía nhân viên công ty cho biết hiện nay Ngân hàng TMCP Kiên Long đã có thông báo chính thức “Về việc thu giữ và xử lý tài sản bảo đảm thế chấp để thu hồi nợ” của Công ty B vào lúc 11h30 ngày 02/04/2019.

Sau khi biết được thông tin nói trên, vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đã rất nhiều lần gặp trao đổi và làm việc với phía đại diện Công ty B nhưng vẫn không có tiếng nói chung, cho đến thời điểm hiện nay phía công ty vẫn chưa đưa ra được phương án trả lợi nhuận cũng như hoàn trả lại toàn bộ số tiền mà vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đã góp vào Công ty.

Ngày 15/5/2019, vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đã có Thông báo về việc yêu cầu trả lại tiền góp vốn gửi cho Công ty B yêu cầu Công ty hoàn trả lại cho ông bà số tiền nói trên trong vòng 45 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Tuy nhiên cho đến nay phía công ty vẫn không hoàn trả số tiền nói trên cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M.

Vì vậy, ông Huỳnh Ngọc M đã làm đơn khởi kiện đối với Công ty B, đề nghị Tòa án nhân dân quận S, thành phố Đ xem xét giải quyết, buộc Công ty B phải có trách nhiệm hoàn trả cho vợ chồng ông toàn bộ số tiền góp vốn là 1.000.000.000 đồng, ông Huỳnh Ngọc M không yêu cầu Công ty thanh toán tiền lãi hoặc lợi nhuận.

* Tại bản tự khai đề ngày 26/9/2019 của ông Nguyễn Tấn Lợ là người đại diện theo pháp luật của bị đơn - Công ty cổ phần tư vấn và đào tạo B và quá trình tố tụng tại Tòa án ông Ngô Văn D là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Ông Nguyễn L là người mua lại 70% cổ phần của Công ty B vào cuối năm 2018, giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và là người đại diện hợp pháp của Công ty. Trước và sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, ông L không nhận được bất kỳ thông tin nào liên quan đến việc ký Hợp đồng cổ đông số 017-2017/HĐGV/BTC ngày 18/9/2017, số tiền 1000.000.000 đồng với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M. Bà Lê Thị S - thời điểm đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị là người trực tiếp ký với ông Huỳnh Ngọc M. Qua xem xét Điều lệ Công ty, tại thời điểm bà S ký kết Hợp đồng thì bà S không có chức năng và thẩm quyền ký kết, việc ký kết Hợp đồng cổ đông này của bà S với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M các cổ đông và các thành viên của Hội đồng quản trị đều không biết (vì không được bàn bạc và thông qua). Đồng thời số tiền đã nhận từ vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M được sử dụng vào mục đích gì đến thời điểm hiện nay Công ty hoàn toàn không biết và không nắm rõ. Bên cạnh đó, tại Công ty, không có bất cứ quy định nào về việc huy động vốn thông qua các hợp đồng cổ đông như bà Lê Thị S đã ký với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M.

Ngoài ra: Căn cứ điểm h Điều 1 phần II của Văn bản thỏa thuận Hợp đồng và cam kết về việc chuyển nhượng cổ phần của bà Lê Thị S tại Công ty  B đối với ông Lê Trung S lập ngày 10/8/2018 thì bà S đã xác định và cam kết:

….“h. Tự chịu trách nhiệm với toàn bộ các khoản vay nợ, huy động vốn của Công ty B và của bên A (được hiểu là bà Lê Thị S) phát sinh với các tổ chức, cá nhân ngoài danh sách cổ đông hiện hữu đã nêu ở khoản g kể từ ngày ký kết Hợp đồng chuyển phần trở về trước”.

Sau đó, vào ngày 19/10/2018, ông S có chuyển nhượng lại phần vốn góp cho ông C; đến ngày 26/11/2018, ông C tiếp tục chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Nguyễn L thì tất cả các văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng giữa ông S, ông C với ông L đều xác định không phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của Công ty từ thời điểm trước khi ông L mua lại cổ phần của Công ty.

Vì vậy, Công ty B không có trách nhiệm trả cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M khoản nợ theo Hợp đồng cổ đông như yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Ngọc M. Đồng thời, đề nghị Tòa án nhân dân quận S làm rõ trách nhiệm cá nhân của bà Lê Thị S đối với các khoản huy động vốn thông qua Hợp đồng cổ đông này.

* Ông Trần Xuân P là người được bà Nguyễn Thị Đoan Tr ủy quyền tham gia tố tụng trình bày:

Thống nh t với nội dung đơn khởi kiện và ý kiến trình bày tại bản tự khai của ông Huỳnh Ngọc M. Ông TrầnXuân P đề nghị Tòa án nhân dân quận S, TP. Đ xem xét giải quyết, buộc Công ty B phải có trách nhiệm hoàn trả cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M, bà Nguyễn Thị Đoan Tr toàn bộ số tiền góp vốn là 1.000.000.000 đồng và không yêu cầu Công ty thanh toán tiền lãi hoặc lợi nhuận.

* Tại các bản tự khai ngày 30/9/2019, ngày 20/01/2021, ngày 01/6/2021 và tại phiên tòa bà Lê Thị S là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:

Nguyên trước đây tôi là Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty B. Năm 2017, được sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty là bà Lê Thị T - Giám đốc tôi có ký kết các Hợp đồng cổ đông, trong đó có Hợp đồng cổ đông số 017-2017/HĐGV/BTC ngày 18/9/2017, với số tiền 1000.000.000 đồng với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M (do vợ ông M là bà Nguyễn Thị Đoan Tr đại diện ký kết), nội dung thỏa thuận quyền lợi cụ thể trong hợp đồng. Số tiền góp vốn được thể hiện vào hồ sơ kế toán báo cáo thuế và bảng kê chi tiết công nợ tài khoản 3388 trong báo cáo tài chính năm 2017. Số tiền này được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của Công ty. Theo hợp đồng, Công ty đã thực hiện chi trả lợi nhuận cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đến ngày 18.5.2018 được 120.000.000 đồng, sau đó không tiếp tục chi trả lợi nhuận cho vợ chồng ông M, bà Tr nữa.

Đến tháng 8 năm 2018, tôi sang nhượng lại 70% cổ phần của cá nhân tôi cho ông Lê Trung S. Do Công ty gặp nhiều khó khăn nên việc hoàn gốc đối với những Hợp đồng cổ đông không thực hiện được.

Theo tôi, trách nhiệm hoàn trả lại giá trị hai Hợp đồng nói trên cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M là thuộc về Công ty B chứ không phải trách nhiệm của cá nhân tôi. Tuy nhiên, với trách nhiệm cá nhân, tôi là người trực tiếp ký hợp đồng này với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M nên tôi sẽ hỗ trợ cùng với Công ty để giải quyết dứt điểm yêu cầu trên của ông Huỳnh Ngọc M.

* Bà Lê Thị T là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng nhưng tại bản tự khai đề ngày 01/6/2021 bà Lê Thị T trình bày:

Nguyên trước đây tôi là Giám đốc Công ty B. Tôi có ủy quyền cho bà Lê Thị S - Chủ tịch HĐQT về những nội dung liên quan đến việc trực tiếp đứng ra ký những hợp đồng góp vốn kinh doanh và những hợp đồng tham gia ưu đãi học phí tại các cơ sở trường học thuộc Công ty quản lý. Đến ngày 29.11.2017 tôi không còn làm giám đốc nữa, bà Lê Thị S tiếp nhận vị trí Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch HĐQT. Hiện nay tôi không liên quan gì tới Công ty cổ phần tư v n và Đào tạo B. Do tình hình sức khỏe và công việc nên tôi xin vắng mặt trong các phiên tòa liên quan đến công ty.

* Tại phiên tòa người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là ông Lê Trung S vắng mặt nhưng bản tự khai của ông có trong hồ sơ thể hiện:

Nguyên trước đây bà S có nợ tôi một khoản tiền, nhưng không có điều kiện hoàn trả cho tôi nên đã chấp nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn cổ phần - vốn điều lệ của Công ty cổ phần tư v n và Đào tạo B cho tôi được toàn quyền sở hữu. Khi chuyển nhượng, bà S cam kết với tôi sẽ tự chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ vay, huy động vốn của bà S phát sinh với Công ty cổ phần tư v n và Đào tạo B. Trước thời điểm thỏa thuận, chuyển nhượng cổ phần cho tôi việc thỏa thuận giữa tôi và bà S trên cơ sở tự nguyện, có lập văn bản thỏa thuận ngày 10/8/2018.

Sau đó tôi chuyển nhượng lại toàn bộ số cổ phần trên cho ông Hoàng Xuân C với mục đích là ông C lên kế hoạch kinh doanh và thực hiện thủ tục vay mượn thêm của Ngân hàng TMCP Kiên Long để có tiền thanh toán lại cho tôi. Tôi xác định hiện nay không còn liên quan gì đến Công ty cổ phần tư v n và Đào tạo B. Tôi xác nhận khi chuyển nhượng tôi không chịu trách nhiệm về các khoản nợ huy động vốn của Công ty cổ phần tư v n và Đào tạo B trước đó, nên việc những người góp vốn cho Công ty cổ phần tư v n và Đào tạo B khởi kiện tôi không có ý kiến gì. Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan - ông Hoàng Xuân C:

Mặc dù đã được Tòa án tống đạt các văn bản tố tụng hợp lệ nhưng ông không đến Tòa nên không có lời khai trong hồ sơ vụ án, ông không có ý kiến phản hồi gì liên quan đến chứng cứ do nguyên đơn, bị đơn và những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan khác cung c p; cũng như không có ý kiến về việc có hay không yêu cầu độc lập.

* Với nội dung vụ án như trên, tại bản án dân sự sơ thẩm số 17/2022/DS-ST ngày 16/6/2022 của Tòa án nhân dân quận S, thành phố Đ đã quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 227, Điều 266 của Bộ luật tố tụng dân sự; các Điều 385, 463, 466 và 468 của Bộ luật dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Ch p nhận yêu cầu khởi kiện về việc: "Tranh chấp hợp đồng cổ đông" của ông Huỳnh Ngọc M đối với Công ty B.

Xử:

1. Buộc Công ty B phải trả cho ông Huỳnh Ngọc M và bà Nguyễn Thị Đoan Tr số tiền 1000.000.000 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi su t quy định tại khoản 2 Điều 357 Bộ luật dân sự.

2. Án phí DSST: 42.000.000 đồng Công ty cổ phần tư v n và Đào tạo B phải chịu.

Hoàn trả cho ông Huỳnh Ngọc M 21.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 08139 ngày 23/9/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự quận S, thành phố Đ.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Sau khi xét xử sơ thẩm, Bị đơn là Công ty B có đơn kháng cáo Bản án dân sự sơ thẩm số 17/2022/DS-ST ngày 16/6/2022 của Tòa án nhân dân quận S, thành phố Đ. Công ty B đề nghị sửa Bản án dân sự sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Huỳnh Ngọc M và bà Nguyễn Thị Đoan Tr.

* Tại bản trình bày ngày 29/8/2022, Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty B giữ nguyên nội dung kháng cáo và xin xét xử vắng mặt.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Viện kiểm sát thành phố Đ phát biểu về việc giải quyết vụ án như sau:

+ Về thủ tục tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về quan điểm giải quyết: Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của Công ty B, giữ nguyên nội dung bản án dân sự sơ thẩm số 17/2022/DS-ST ngày 16/6/2022 của Tòa án nhân dân quận S, thành phố Đ.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; sau khi đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm, Hội đồng xét xử nhận định:

* Về thủ tục tố tụng:

[1] Tòa án nhân dân thành phố Đ đã triệu tập hợp lệ lần thứ hai Nguyên đơn là ông Huỳnh Ngọc M; Bị đơn là Công ty B và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Nguyễn Thị Đoan Tr, bà Lê Thị S, bà Lê Thị T, ông Lê Trung S và ông Hoàng Xuân C nhưng Công ty B có đơn xin xét xử vắng mặt còn ông Mn, bà Trang, bà S, bà T, ông S và ông C vẫn vắng mặt không có lý do nên HĐXX căn cứ vào khoản 2, khoản 3 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt các đương sự nêu trên.

* Về nội dung:

[2] Tại phiên tòa Công ty B vắng mặt nhưng tại kháng cáo cho rằng Công ty B không có trách nhiệm phải trả cho ông M và và Tra số tiền 1.000.000.000đ.

Xét kháng cáo của Công ty B thì th y:

[2.1] Mặc dù tại hợp đồng cổ đông số 017-2017/HĐGV/BTC ngày 18/9/2017 chỉ một mình bà Nguyễn Thị Đoan Tr đứng ra trực tiếp ký kết với Công ty B nhưng tại thời điểm ký kết và cho đến nay ông M và bà Tr vẫn tồn tại quan hệ hôn nhân hợp pháp; ông M thừa nhận đã đồng ý cho bà Đoan Tra đại diện giao kết hợp đồng, số tiền 1.000.000.000 đồng bà Đoan Tra nộp vào công ty là tài sản chung của vợ chồng và ông cũng đồng hành cùng bà Tra trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng. Vì vậy khi phát sinh tranh ch p, ông M khởi kiện Công ty B là đúng pháp luật.

[2.2] Điều 85 Bộ luật dân sự quy định:“Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền”.

Điều 134 Bộ luật dân sự cũng quy định: “pháp nhân có thể xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện”. Như vậy, khi giao dịch do người đại diện xác lập một cách hợp pháp thì giao dịch này có hiệu lực pháp luật.

Hợp đồng cổ đông 017-2017/HĐGV/BTC ngày 18/9/2017, bà S đã đại diện cho Công ty ký hợp đồng với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M mà đại diện là bà Nguyễn Thị Đoan Tr. Việc đứng ra ký kết Hợp đồng nêu trên, bà Se được sự ủy quyền của bà Lê Thị T - là đại diện theo pháp luật của Công ty B. Do đó Hợp đồng mà Công ty B (đại diện là bà S) ký với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M tuân thủ theo đúng quy định tại Điều 85 và Điều 134 Bộ luật dân sự nên có hiệu lực.

[2.3] Mặc dù phía bị đơn cho rằng sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, ông Nguyễn L - Chủ tịch HĐQT không nhận được bất kỳ thông tin nào liên quan đến việc ký Hợp đồng cổ đông với ông Huỳnh Ngọc M (do bà Đoan Tr ký kết). Đồng thời, qua xem xét lại Điều lệ Công ty (tại thời điểm bà S ký kết Hợp đồng thì bà Se không có chức năng và thẩm quyền ký kết) và việc ký kết Hợp đồng cổ đông của bà Se với vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M các thành viên của Hội đồng quản trị đều không biết (vì không được bàn bạc và thông qua).

Tuy nhiên, tại thời điểm ký kết các Hợp đồng này bà S được người đại diện theo pháp luật của Công ty là bà Nguyễn Thị T ủy quyền ký kết; số tiền huy động từ hợp đồng nêu trên đều được nhập vào ngân sách của Công ty và Công ty đã sử dụng nguồn tiền này để chi trả các khoản nợ cho việc xây dựng trường và các chi phí liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng tháng, chi lương giáo viên, chi phí ưu đãi học tập, mua sắm, bổ sung dụng cụ học tập; được hạch toán trên hệ thống báo cáo tài chính (mục 3388) của Công ty. Thực tế phía nguyên đơn và bà S cũng đều thừa nhận Công ty đã thực hiện chi trả lợi nhuận cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đến ngày 18/5/2018 được 120.000.000 đồng, sau đó mới không tiếp tục chi trả nữa, nên phía Công ty cho rằng việc ký kết Hợp đồng cổ đông này giữa bà S với vợ chồng ông M các thành viên Công ty đều không biết là không có căn cứ.

[2.4] Tại mục 9.5 Điều 9 và mục 10.5 Điều 10 của hợp đồng quy định: hai bên phải thực hiện đ y đủ trách nhiệm đã thỏa thuận tại hợp đồng và các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật hiện hành, trong đó có trách nhiệm chi trả lợi nhuận quy định tại mục 5.3, 5.4, 5.5 Điều 5 của Hợp đồng. Tại mục 15.2 Điều 15 của Hợp đồng các bên cũng thỏa thuận: “Trong trường hợp một trong hai bên không thực hiện đầy đủ các điều khoản trong hợp đồng này thì bên còn lại có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng”.

Như vậy, việc Công ty chỉ thực hiện chi trả lợi nhuận cho vợ chồng ông Huỳnh Ngọc M đến ngày 18/5/2018 được 120.000.000 đồng, sau đó không tiếp tục chi trả nữa là vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng. Do vậy, việc vợ chồng ông M và bà Tr yêu cầu Công ty B hoàn trả lại cho ông bà số tiền 1000.000.000 đồng đã nộp vào Công ty theo Hợp đồng nêu trên là hoàn toàn có cơ sở.

[2.5] Công ty cho rằng khi ký kết hợp đồng này bà S không thông qua Hội đồng quản trị, xét thấy đây là việc nội bộ của Công ty với cá nhân bà Se, không liên quan đến vợ chồng ông M, bà Đoan Tra. Cũng như việc ông Nguyễn L cho rằng không được thông báo về Hợp đồng cổ đông nói trên, đây cũng là trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật tiền nhiệm và ông L khi thực hiện việc chuyển giao không liên quan gì đến vợ chồng ông M, bà Đoan Tr.

[2.6] Đối với ý kiến của Công ty cho rằng, vào thời điểm ông L mua lại 70% cổ phần tại Công ty, bà Se đã cam kết chịu trách nhiệm về các khoản nợ, huy động vốn của Công ty được xác lập trước ngày 10/8/2018 (quy định tại điểm h Điều 1 phần II Văn bản thỏa thuận Hợp đồng và cam kết về việc chuyển nhượng cổ phần của bà Lê Thị S và ông Lê Trung S lập ngày 10/8/2018). Xét thấy việc cam kết này chỉ là thỏa thuận giữa cá nhân bà S với ông Lê Trung S, vợ chồng ông M, bà Đoan Tr không được biết nên không phải là sự chuyển giao nghĩa vụ hợp pháp.

Theo khoản 1 Điều 87 Bộ luật dân sự có quy định: “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Tại khoản 16.3 Điều 16 của hợp đồng hai bên cũng thỏa thuận: “Trường hợp mỗi bên có sự chia, tách, sát nhập hay có bất kỳ thay đổi nào khác liên quan đến quyền sở hữu, quản lý, điều hành của mỗi bên thì các điều khoản thỏa thuận theo hợp đồng này không bị chi phối, hợp đồng này vẫn có giá trị thực hiện”. Cho nên, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty B không làm ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, không làm phát sinh, thay đổi, ch m dứt quyền và nghĩa vụ của Công ty trong các giao dịch dân sự đã thực hiện trước đó mà bà S đã xác lập với tư cách là người đại diện theo ủy quyền.

Do đó, Công ty B phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn toàn bộ số tiền nguyên đơn đã góp vào Công ty theo thỏa thuận tại hợp đồng đã ký kết nêu trên; nếu sau này có đủ căn cứ xác định bà S chiếm dụng số tiền đã huy động từ hợp đồng góp vốn này để sử dụng vào mục đích cá nhân thì Công ty có quyền yêu cầu bà S hoàn trả lại số tiền này cho Công ty bằng vụ án khác.

[3] Từ những phân tích trên, HĐXX xét thấy Tòa án sơ thẩm đã tuyên buộc Công ty B phải trả cho ông Huỳnh Ngọc M và bà Nguyễn Thị Đoan Tr số tiền 1.000.000.000đ là có cơ sở. Do vậy, không chấp nhận kháng cáo của Công ty B và giữ nguyên nội dung Bản án dân sự sơ thẩm số 17/2022/DS-ST ngày 16/6/2022 của Tòa án nhân dân quận Sơn trà, thành phố Đ như đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đ tại phiên tòa.

[4] Về án phí:

[4.1] Về án phí dân sự sơ thẩm: Do yêu cầu của nguyên đơn là ông Huỳnh Ngọc M được chấp nhận nên bị đơn Công ty B phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch là 36.000.000 đồng + (200.000.000 x 3%) = 42.000.000 đồng.

[4.2] Án phí dân sự phúc thẩm: Do không chấp nhận kháng cáo nên Công ty B phải chịu là 300.000đ.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Điều 296 và khoản 1 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự;

- Căn cứ các Điều 385 và 468 của Bộ luật dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty B. Giữ nguyên nội dung bản án dân sự sơ thẩm số 17/2022/DS-ST ngày 16/6/2022 của Tòa án nhân dân quận S, thành phố Đ.

Xử:

Ch p nhận yêu cầu khởi kiện về việc: "Tranh chấp hợp đồng cổ đông" của ông Huỳnh Ngọc M đối với Công ty B.

1. Buộc Công ty B phải trả cho ông Huỳnh Ngọc M và bà Nguyễn Thị Đoan Tr số tiền 1000.000.000 đồng. (Một tỷ đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi su t quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

2. Về án phí:

- Về án phí dân sự sơ thẩm: Án phí dân sự sơ thẩm Công ty B phải chịu là 42.000.000 đồng.

Ông Huỳnh Ngọc M không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm, hoàn trả cho ông Huỳnh Ngọc M 21.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 08139 ngày 23/9/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự quận S, thành phố Đ.

- Án phí dân sự phúc thẩm: Án phí dân sự phúc thẩm Công ty B phải chịu là 300.000đ, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm Công ty B đã nộp là 300.000đ theo biên lai thu số 0006276 ngày 13/7/2022 tại Chi cục thi hành án dân sự quận S, thành phố Đ.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.