Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 48/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 48/2025/KDTM-PT NGÀY 12/05/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Ngày 12 tháng 5 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 33/2025/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 3 năm 2025 về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 21/8/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1248/2025/QĐPT- KDTM ngày 17 tháng 4 năm 2025 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Lê Thanh G, sinh năm 1991 – Có mặt;

Địa chỉ: Số A27 Lê Hồng Phong, phường A, thành phố R, tỉnh Kiên Giang;

Người đại diện hợp pháp của ông Lê Thanh G (văn bản uỷ quyền do Ủy ban nhân dân phường An Hòa, thành phố R chứng thực ngày 10/10/2024): Ông Lê Bá C, sinh năm 1984 – Có mặt;

Địa chỉ: Số 1262/22A Nguyễn Trung Trực, phường An Bình, thành phố R, tỉnh Kiên Giang;

2. Bị đơn: Ông Trần Trung L, sinh năm 1989 – Có mặt;

Địa chỉ: Số 91/18A Nguyễn Trung Trực, phường Vĩnh Bảo, thành phố R, tỉnh Kiên Giang;

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Xuân Ngọc Phát;

Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Ngọc Y, Giám đốc – Có mặt;

Địa chỉ: Số 524B Lâm Quang Ky, phường A, thành phố R, tỉnh Kiên Giang;

3.2. Bà Nguyễn Ngọc Y, sinh năm 1995 – Có mặt;

Địa chỉ: Số 91/18A Nguyễn Trung Trực, phường Vĩnh Bảo, thành phố R, tỉnh Kiên Giang;

4. Người làm chứng:

4.1. Ông Danh Xuân M, sinh năm 1989 – Vắng mặt;

Địa chỉ: Tổ 16, khu phố Minh Lạc, thị trấn Minh Lương, huyện Châu Thành, tỉnh Kiên Giang;

4.2. Ông Dương Minh T, sinh năm 1965 – Vắng mặt;

Địa chỉ: Số 905A Ngô Quyền, Khu phố 3, phường A, thành phố R, tỉnh Kiên Giang;

5. Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Lê Thanh G;

NỘI DUNG VỤ ÁN

Trong đơn khởi kiện ngày 10/10/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông Lê Thanh G và người đại diện hợp pháp của ông G trình bày:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Xuân Ngọc Phát (sau đây viết tắt là Công ty Xuân Ngọc Phát) có 03 thành viên góp vốn theo tỷ lệ: Bà Nguyễn Ngọc Y 50%, ông Danh Xuân M 25 % và ông Lê Thanh G 25%. Công ty Xuân Ngọc Phát có Giấy xác nhận ngày 25/3/2020 vốn góp của ông là 250.000.000 đồng. Quá trình hoạt động phát sinh mâu thuẫn giữa ông với bà Y nên đã họp lại thống nhất cho ông chuyển hết phần vốn góp của ông cho ông Trần Trung L để ông rút khỏi công ty.

Ngày 22/12/2020, ông ký hợp đồng số 01/HĐCN-2020 được Công ty Xuân Ngọc Phát xác nhận, nội dung chuyển toàn bộ 25% vốn góp của ông cho ông Trần Trung L với giá là 250.000.000 đồng và theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 ngày 12/4/2023 của Công ty Xuân Ngọc Phát thì phần vốn góp của ông đã chuyển sang ông Trần Trung L, nhưng mãi cho đến nay ông L vẫn chưa thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn góp cho ông.

Vì vậy ông G khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông L trả cho ông số tiền 250.000.000 đồng; Hủy Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 06/4/2023 giữa ông với ông L do bà Y đã giả mạo chữ ký của ông và hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 ngày 12/4/2023 của Công ty Xuân Ngọc Phát.

Bị đơn ông Trần Trung L trình bày:

Ông là chồng của bà Nguyễn Ngọc Y. Ông có ký với ông G Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/12/2020. Thực tế ông G chỉ góp vốn 40.000.000 đồng bằng chuyển khoản và 40.000.000 đồng Công ty mượn của ông G. Công ty và ông đã trả xong phần vốn góp cho ông G theo Giấy xác nhận ngày 29/12/2020 tại trụ sở Khu phố 3, phường An Hòa thì ông G đã nhận 23.000.000 đồng, Biên nhận ngày 08/01/2021 tại trụ sở Khu phố 3, phường An Hòa ông G đã nhận 16.330.000 đồng, cấn trừ số tiền 670.000 đồng ông G nợ Công ty và Bản cam kết ngày 08/01/2021.

Do ông G đã nhận xong tiền vốn góp nhưng ông G không chịu ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nên ông L và Công ty tự làm Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 06/4/2023 với chữ ký của ông G là do bà Y ký để hợp thức hóa các giấy tờ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 ngày 12/4/2023 của Công ty Xuân Ngọc Phát.

Ông L không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông G.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Ngọc Y và Công ty Xuân Ngọc Phát do bà Y làm Giám đốc trình bày:

Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty Xuân Ngọc Phát ngày 22/12/2020 thống nhất sáp nhập thêm thành viên là ông Trần Trung L và cùng ngày 22/12/2020 ông G với ông L ký hợp đồng chuyển nhượng vốn số 01/HĐCN-2020 được Công ty xác nhận, nhưng ông G quản lý hợp đồng mà không đưa hợp đồng này cho Công ty để hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp. Do đó, Công ty đã lập Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 06/4/2023 với chữ ký của ông G là do bà Y ký để hoàn thành thủ tục xin thay đổi doanh nghiệp lần 2. Sau khi Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 ngày 12/4/2023 thì ông G sử dụng Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 01/HĐCN-2020 để khởi kiện ông L.

Đối với Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 22/12/2020 có ghi ông G thành viên Công ty có giá trị phần vốn góp 250.000.000 đồng (chiếm 25%) theo Giấy xác nhận vốn góp ngày 25/3/2020 chỉ là để hợp thức hóa thủ tục xin đăng ký giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 2. Thực tế ông G chỉ góp vốn số tiền 40.000.000 đồng bằng chuyển khoản: Ngày 03/9/2019 chuyển 5.000.000 đồng; ngày 11/9/2019 chuyển 5.000.000 đồng và ngày 24/9/2019 chuyển 30.000.000 đồng. Công ty đã trả cho ông G 40.000.000 đồng theo Giấy xác nhận ngày 29/12/2020 và Biên nhận ngày 08/01/2021.

Ngoài ra, ông G có cho Công ty mượn 40.000.000 đồng và Công ty đã thanh toán cho ông G bằng cách khấu trừ vào số tiền ông G đã bán hàng của Công ty chưa thu được theo Bản cam kết ngày 08/01/2021 nên Công ty không còn nợ ông G số tiền nào.

Do đó, đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của ông G.

Người làm chứng ông Danh Xuân M trình bày:

Công ty Xuân Ngọc Phát đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 12/8/2019 với số vốn điều lệ là 500.000.000 đồng, có 02 thành viên là ông với bà Y mỗi người góp 50% vốn góp, nhưng thực tế ông chỉ góp 40.000.000 đồng.

Công ty Xuân Ngọc Phát đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 1 ngày 25/02/2020 tăng vốn điều lệ lên 1.000.000.000 đồng, gồm: Bà Y 500.000.000 đồng (50%), ông G 250.000.000 đồng (25%) và ông 250.000.000 đồng (25%).

Thực tế bà Y chỉ góp 80.000.000 đồng, ông góp 40.000.000 đồng và ông G góp 40.000.000 đồng.

Công ty đã trả cho ông G đầy đủ số tiền vốn góp theo Giấy xác nhận ngày 29/12/2020, Biên nhận ngày 08/01/2021, số tiền 670.000 đồng. Công ty cũng đã thanh toán cho ông G số tiền Công ty mượn 40.000.000 đồng bằng việc khấu trừ số tiền ông G bán hàng của Công ty chưa thu hồi được và ông G đã ký Bản cam kết ngày 08/01/2021 nên Công ty không còn nợ ông G số tiền nào.

Công ty đã mời ông G 03 lần nhưng ông G không đưa cho Công ty Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/12/2020 giữa ông G với ông L, nên Công ty làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2 ngày 12/4/2023 không dựa trên hợp đồng này.

Người làm chứng ông Dương Minh T trình bày: Ông là Trưởng Ban Khu phố 3, phường An Hòa, thành phố R. Vào ngày 29/12/2020, ông G, bà Y, ông M có nhờ Khu phố giải quyết việc tranh chấp vốn góp, kinh doanh bán hàng thì Khu phố có chứng kiến việc thỏa thuận giữa các bên.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 21/8/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang đã quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 91, Điều 93, khoản 1 Điều 147, Điều 229, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 385, Điều 401, Điều 414 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 4, Điều 47, Điều 48, Điều 50, Điều 51, Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2014 (Điều 4, Điều 46, Điều 47, Điều 49, Điều 50, Điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020); Khoản 3 Điều 26, điểm b mục 1.4 phần II Danh mục án phí của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – ông Lê Thanh G về yêu cầu buộc ông Trần Trung L trả cho ông G tiền chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH Thương mại Xuân Ngọc Phát với số tiền là 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng);

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về trách nhiệm do chậm thi hành án; về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 30/8/2024, nguyên đơn ông Lê Thanh G kháng cáo yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm, buộc ông L phải thanh toán cho ông 250.000.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Ông Lê Bá C giữ nguyên kháng cáo của ông Lê Thanh G yêu cầu ông Trần Trung L phải thanh toán cho ông G số tiền chuyển nhượng vốn góp là 250.000.000 đồng, vì theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/12/2020 thì ông G chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông G tại Công ty Xuân Ngọc Phát cho ông L với số tiền là 250.000.000 đồng; Thực tế bà Y góp 80.000.000 đồng, ông M góp 40.000.000 đồng, ông G góp 40.000.000 đồng, nhưng theo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì sau 90 ngày mà các thành viên không góp đủ vốn thì không phải góp vốn nữa, Công ty Xuân Ngọc Phát đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với số vốn là 01 tỷ đồng nên theo quy định trên thì mặc nhiên vốn của Công ty Xuân Ngọc Phát đã được pháp luật thừa nhận là 01 tỷ đồng; Toàn bộ hoạt động của Công ty là dựa trên các mối làm ăn quen biết của ông G trước đây nên có thể nói ông G là linh hồn của Công ty; Kinh doanh sơn có lãi rất cao nên số vốn của Công ty tăng lên nhanh chóng, số vốn của ông G tại Công ty không chỉ dừng lại ở phần vốn góp là 40.000.000 đồng mà đã tăng lên rất nhiều do chưa được chia tiền lời; Pháp luật không cấm việc ông L tự nguyện nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông G với số tiền 250.000.000 đồng nên phải thanh toán cho ông G 250.000.000 đồng. Bản án sơ thẩm đã nhầm lẫn giữa cá nhân với pháp nhân, bà Y chỉ là một thành viên của Công ty Xuân Ngọc Phát, nên việc Công ty trả tiền cho ông G là quan hệ khác, cần thiết thì có thể khởi kiện ở vụ kiện khác chứ không thể cấn trừ số tiền Công ty trả cho ông G với trách nhiệm của ông L phải thanh toán tiền nhận chuyển nhượng vốn cho ông G theo hợp đồng đã ký.

Ông Lê Thanh G thống nhất với lời trình bày của ông Lê Bá C.

Ông Trần Trung L không đồng ý kháng cáo của ông G vì ông G chỉ góp vốn với số tiền là 40.000.000 đồng và ông đã nộp tiền cho Công ty Xuân Ngọc Phát hoàn trả tiền chuyển nhượng vốn cho ông G xong.

Bà Nguyễn Ngọc Y (với tư cách cá nhân và với tư cách Giám đốc Công ty Xuân Ngọc Phát) không đồng ý kháng cáo của ông Lê Thanh G vì ông G chỉ góp vốn với số tiền là 40.000.000 đồng và ông L đã nộp tiền cho Công ty thanh toán cho ông G đủ 40.000.000 đồng xong theo Giấy xác nhận ngày 29/12/2020 của ông G. Việc ông G trình bày số vốn của ông đã tăng lên thêm 210.000.000 đồng là không đúng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự; Đơn kháng cáo hợp lệ về hình thức; Về nội dung đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của ông Lê Thanh G đảm bảo hình thức, thời hạn, đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Phiên tòa phúc thẩm được triệu tập hợp lệ, những đương sự vắng mặt đều là người làm chứng và việc vắng mặt của họ không vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan, nên theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự thì Tòa án vẫn tiến hành xét xử phúc thẩm vụ án vắng mặt họ.

[2] Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền giải quyết là đúng quy định tại các điều: 30, 37, 38, 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

[3] Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký thay đổi lần thứ Nhất ngày 25/02/2020) thể hiện Công ty Xuân Ngọc Phát có vốn Điều lệ là 1.000.000.000 đồng; Thành viên góp vốn gồm có: Bà Nguyễn Ngọc Y góp 500.000.000 đồng (tỷ lệ 50%), ông Danh Xuân M góp 250.000.000 đồng (tỷ lệ 25%) và ông Lê Thanh G góp 250.000.000 đồng (tỷ lệ 25%).

Tuy nhiên, ông Lê Thanh G không cung cấp được chứng cứ chứng minh ông đã góp đủ phần vốn góp 250.000.000 đồng. Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay ông Lê Thanh G cũng xác định số vốn ông góp vào Công ty Xuân Ngọc Phát chỉ là 40.000.000 đồng. Do đó, có căn cứ xác định số vốn ông Lê Thanh G góp vào Công ty Xuân Ngọc Phát là 40.000.000 đồng.

[4] Tại điểm b khoản 3 Điều 48 Luật doanh nghiệp năm 2014 (luật có hiệu lực tại thời điểm phát sinh giao dịch) quy định: “Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;” Mặc dù tại Điều 2 của Hợp đồng chuyển nhượng vốn số 01/HĐCN-2020 ngày 22/12/2020 giữa ông Lê Thanh G (bên A) với ông Trần Trung L (bên B) có nội dung:“Bên A đồng ý chuyển nhượng cho bên B toàn bộ số vốn góp của mình tại Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Thương Mại Xuân Ngọc Phát là 250.000.000 đồng (Số tiền bằng chữ: Hai trăm năm mươi triệu đồng).”, nhưng thực tế toàn bộ số vốn góp của ông Lê Thanh G tại Công ty Xuân Ngọc Phát chỉ có 40.000.000 đồng, nên theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 48 Luật doanh nghiệp năm 2014 đã viện dẫn trên, có căn cứ để xác định ông Lê Thanh G chuyển nhượng cho ông Trần Trung L số vốn góp có giá trị thực tế là 40.000.000 đồng và ông Lê Thanh G đã được thanh toán đủ 40.000.000 đồng theo các biên nhận ngày 29/12/2020 là 23.000.000 đồng, ngày 08/01/2021 là 16.330.000 đồng và cấn trừ nợ 670.000 đồng.

[5] Từ các phân tích trên, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của ông Lê Thanh G, giữ nguyên Bản án sơ thẩm theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp.

[6] Do không được chấp nhận kháng cáo nên ông Lê Thanh Gần phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm;

[7] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về trách nhiệm do chậm thi hành án; về nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

1. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Các điều 12, 27 và Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

2. Không chấp nhận kháng cáo của ông Lê Thanh G; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 21/8/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Kiên Giang;

Không chấp nhận khởi kiện của ông Lê Thanh G yêu cầu buộc ông Trần Trung L trả cho ông Lê Thanh G tiền chuyển nhượng vốn góp trong Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại Xuân Ngọc Phát số tiền là 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng);

3. Ông Lê Thanh G phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) và được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo Biên lai thu tiền số 0006400 ngày 09/9/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Kiên Giang;

4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về trách nhiệm do chậm thi hành án; về nghĩa vụ thi hành án không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.