Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, đòi bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng số 34/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 34/2025/KDTM-PT NGÀY 21/04/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP, ĐÒI BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI NGOÀI HỢP ĐỒNG

Ngày 21 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý 10/2025/TLPT- KDTM ngày 06 tháng 02 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, đòi bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 09 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1968/2025/QĐPT- KDTM ngày 27 tháng 3 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Ngô Anh Minh Đ, sinh năm 1972 (vắng mặt);

Địa chỉ: A5-12 S, khu đô thị S, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn C, sinh năm 1976 (có mặt); Địa chỉ: Số 1398 P, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Nguyễn Thị M, sinh năm 1949 (Có mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

1. Luật sư Trương Thị H – Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt);

2. Luật sư Trần Giáng H1, thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Nguyễn Xuân H2, sinh năm 1980 (vắng mặt);

Địa chỉ: B78/67A T Phường X16, Quận X4, thành phố Hồ Chí Minh.

2. Ông Nguyễn Minh Đ1, sinh năm 1946 (vắng mặt);

Địa chỉ: 19A, KP4, Phường x10, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

3. Ông Huỳnh Hữu P1, sinh năm 1980 (vắng mặt);

Địa chỉ: Ấp P, xã P1, huyện C, tỉnh Bến Tre.

4. Bà Trần Thị Thu B2, sinh năm 1983 (vắng mặt);

Địa chỉ: Ấp P, xã P1, huyện C, tỉnh Bến Tre.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Thu Ba, ông Đ, ông P1: Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1949 (có mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

5. Ông Nguyễn Thành L2, sinh năm 1952 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

6. Công ty Cổ Phần Q.

Người đại diện theo pháp luật: Bà: Nguyễn Thị M, sinh năm1949 (có mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

7. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên R.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Cao M3, sinh năm 1999 (có mặt).

Địa chỉ: Khu đô thị S, Tòa S, số 6x đường D9, Phường A, Quận x2, thành phố Hồ Chí Minh.

- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ; bị đơn bà Nguyễn Thị M;

- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiến Giang.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản hòa giải ông Ngô Anh Minh Đ và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Huỳnh Thị Như Ý trình bày:

Bà Nguyễn Thị M (bà M) là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc của Công ty Q (Công ty Q). Thông qua mối quan hệ thân thiết hợp tác lâu năm với bà M, ông Ngô Anh Minh Đ và bà M đã thống nhất việc chuyển nhượng 90% cổ phần của Công ty Q. Qua tìm hiểu, Công ty Q có bốn cổ đông chính bao gồm:

- Ông Nguyễn Minh Đ1, sinh năm 1946 là cổ đông đang nắm giữ 61,333% cổ phần của Công ty Q.

- Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1946 là cổ đông đang nắm giữ 20% cổ phần của Công ty Q.

- Ông Huỳnh Hữu P1, sinh năm 1980 là cổ đông đang nắm giữ 17,667% cổ phần của Công ty Q.

- Bà Trần Thị Thu B2, sinh năm 1983 là cổ đông đang nắm giữ 1% cổ phần của Công ty Q.

Ngày 15/02/2022, nhóm Bên bán cổ phần Công ty Q (Công ty Q) gồm có: bà Nguyễn Thị M; ông Nguyễn Thành L2; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 đã ký kết "Hợp đồng đặt cọc" với ông Ngô Anh Minh Đ và nhận 4.000.000.000 đồng (bốn tỷ đồng) tiền đặt cọc vào ngày 16/02/2022 của ông Ngô Anh Minh Đ.

Ngày 22/4/2022, nhóm bên bán cổ phần Công ty Q gồm: Bà Nguyễn Thị M; ông Nguyễn Minh Đ1; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 đã ký kết "Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần" với ông Ngô Anh Minh Đ cùng ông Nguyễn Xuân H2 và nhận 21.000.000.000 đồng (hai mươi mốt tỷ đồng) thanh toán đợt 1 vào ngày 16/02/2022 của ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2 với điều kiện hoàn tất đầy đủ các hồ sơ, thủ tục về hợp thức hóa khi đã chuyển đổi loại hình Công ty quy định tại khoản 3.1 Điều 3 của Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 "Ngay khi Bên A hoàn tất việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (tức cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới - Công ty Cổ phần), chuẩn bị các hồ sơ tài liệu cần thiết (bao gồm con dấu mới) để ký kết...". Tuy nhiên, các hồ sơ, thủ tục ghi nhận tài sản chưa được cập nhật đúng tên với Công ty khi chuyển đổi loại hình nhưng do tin tưởng nên các Bên đã tiến đến việc ký kết các Hợp đồng chuyển nhượng riêng lẻ theo phần trăm cổ phần của từng cá nhân nên ông Ngô Anh Minh Đ đã đề nghị nhóm cổ đông Công ty Q đại diện là bà M thực hiện tiếp các thủ tục theo quy định của Hợp đồng quy định rằng nhóm cổ đông của Công ty Q có trách nhiệm tiến hành các thủ tục để thay đổi đại diện theo pháp luật để ông Ngô Anh Minh Đ làm đại diện pháp luật; hoàn tất thủ tục để ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2 trở thành cổ đông chính thức của Công ty thì sẽ thanh toán đợt 2 số tiền còn lại là 25.000.000.000 đồng.

Tuy nhiên đến nay, sau khi nhận số tiền đặt cọc và tiền thanh toán đợt 1 tổng cộng là 25.000.000.000 đồng nhóm Bên bán cổ phần (bà M) đã không thực hiện theo quy định Hợp đồng, chiếm dụng vốn của bên mua cổ phần gây tổn thất nghiêm trọng đến phía ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2. Mặc dù đã nhiều lần hẹn gặp và dùng mọi biện pháp để liên hệ bằng văn bản, điện thoại nhưng bà M vẫn né tránh và có dấu hiệu trốn ra nước ngoài.

Đến nay, ông Ngô Anh Minh Đ đã thanh toán 25.000.000.000 đồng cho phía nhóm cổ đông Công ty Q do bà M làm đại diện nhưng về quyền sở hữu cổ phần, tài sản và quyền quản lý, điều hành Công ty Q vẫn chưa được xác lập và mất đi cơ hội đầu tư lớn. Phía bà M đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng quy định tại khoản 3.1 Điều 3 của Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022.

Yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây:

1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng và hoàn lại toàn bộ số tiền ông Ngô Anh Minh Đ đã thanh toán tổng cộng là 25.000.000.000 đồng;

2. Buộc bà Nguyễn Thị M và nhóm cổ đông Công ty Q bồi thường toàn bộ tổn thất cho bên ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2 theo quy định tại Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 với số tiền phạt hợp đồng tương đương với số tiền đã thanh toán là 25.000.000.000 đồng.

Ngày 17/4/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang nhận được đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngô Anh Minh Đ như sau: Đầu năm 2022 bà M gọi điện thoại cho ông nói là: Hiện bà M là Chủ tịch Hội đồng quản trị, kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q, bà M muốn kêu gọi đầu tư hoặc bán cổ phần công ty này nên bà M muốn mời ông hợp tác đầu tư. Qua tìm hiểu, ông được biết công ty của bà M đã có pháp nhân, có "Dự án trồng rừng và quản lý bảo vệ rừng" tại một phần tiểu khu 267C, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng được phê duyệt đúng quy định nên ngày 15/02/2022, ông, bà M cùng các cổ đông góp vốn của công ty gồm: Ông Nguyễn Thành L2; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 họp bàn đi đến thống nhất như sau:

Bà M, các cổ đông góp vốn đồng ý bán ra 90% số cổ phần của Công ty với giá là 25 tỷ đồng, ông chấp nhận với điều kiện này của bà M. Tuy nhiên, sau cuộc họp này thấy ông nhiệt tình và có ý định đầu tư vào dự án trên, bà M gọi điện cho ông nói: "Các Cổ đông của Công ty yêu cầu bán 90% cổ phẩn của Công ty với giá là 50 tỷ chứ không phải là 25 tỷ như đã thỏa thuận". Do ông rất muốn đầu tư vào dự án này nên sau lời đề nghị của bà M, ông đồng ý đầu tư vào Công ty của bà M với số tiền bà M cùng các cổ đông góp vốn sáng lập đưa ra là 50 tỷ đồng. Điều này đồng nghĩa với việc nếu tôi góp đủ số vốn 50 tỷ đồng vào Công ty thì ông chiêm giữ 90% giá trị cổ phần của công ty. Thực hiện thỏa thuận vừa nêu, ngày 16/02/2022, theo yêu cầu của bà M ông đã chuyển 04 tỷ đồng vào tài khoản cá nhân của bà M. Đến ngày 27/4/2022, cũng theo yêu cầu của bà M, ông chuyển số tiền 21 tỷ đồng vào tài khoản cá nhân của cổ đông góp vốn của Công ty của bà M là ông Nguyễn Minh Đ1. Như vậy, tổng số tiền ông đầu tư vào Công ty của bà M là 25 tỷ đồng. Lẽ ra, với số tiền này, theo thỏa thuận trước đó thì bà M phải có trách nhiệm thay đổi toàn bộ hồ sơ pháp lý, giấy tờ liên quan của Công ty Q tự động hóa và Công nghệ sinh học Tiền Giang thành Công ty Cổ phần và đồng thời thay đổi ông là người đại diện pháp luật của công ty... cho ông quản lý. Thế nhưng, kể từ khi ông chuyển số tiền 25 tỷ vào công ty, mặc dù nhiều lần tôi có thiện chí đưa ra yêu cầu là tiếp tục đầu tư vào dự án của công ty, hỗ trợ bà M thực hiện dự án, giải quyết khó khăn vướng mắc nhưng bà M cố tình không hợp tác, luôn tìm cách né tránh không cùng ông giải quyết, chiếm đoạt của ông số tiền 25 tỷ bất hợp pháp. Như vậy, hợp đồng hợp tác đầu tư giữa ông với công ty của bà M không thành, lỗi hoàn toàn thuộc về phía bà M và các cổ đông góp vốn phía công ty của bà M. Do đó, bà M và cổ đông sáng lập, góp vốn vào Công ty này phải có nghĩa vụ trả lại số tiền 25 tỷ ông đã đầu tư vào Công ty của bà M, đồng thời bồi thường thiệt hại cho ông.

Để có số tiền đưa cho bà M, ngày 26/01/2022, giữa ông và đại diện Công ty TNHH Đầu tư Hàn Việt đã ký hợp đồng số 2022/HD-NAMD ký ngày 26/01/2022, cụ thể như sau:

- Công ty TNHH Đầu tư Hàn Việt đồng ý bỏ số vốn 40 tỷ đầu tư vào "Dự án trồng rừng và quản lý bảo vệ rùng" tại một phần tiếu khu 267C, huyện Đức Trọng, tinh Lâm Đông do ông là chủ đầu tư; ông đồng ý bỏ số vốn 10 tỷ đầu tư vào "Dự án trồng rừng và quản lý bảo vệ rừng" tại một phần tiểu khu 267C, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng do ông là chủ đầu tư. Thực hiện hợp đồng trên ngày 26/01/2022 đại diện Công ty TNHH Đầu tư Hàn Việt chuyển cho ông số tiền là 40 tỷ đồng. Nhận xong số tiền này ông chuyển 25 tỷ đồng cho phía bà M. Theo Điều 5 của Hợp đồng số 2022/HV-NAMD ký ngày 26/01/2022 nêu trên quy định: Sau khi nhận số tiền đầu tư vào dự án Dự án trồng rừng và quản lý bảo vệ rừng" tại một phần tiểu khu 267C, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng do ông là chủ đầu tư không đi vào hoạt động thì không xác định lỗi của bên nào, ông phải trả lại số tiền đã nhận của Bên B và phải chịu lãi suất 2% tháng kể từ ngày ông nhận tiền cho đến ngày ông trả tiền. Số tiền lãi ông kê khai dưới đây chính là thiệt hại ông sẽ phải trả cho đối tác của ông quy định trong hợp đồng số 2022/HV-NAMD ký ngày 26/01/2022 nêu trên. Vì những lẽ trên, nay ông làm đơn này yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:

- Về vốn: Buộc bà M, cùng với các cổ đông sáng lập của Công ty là ông Nguyễn Thành L2; ông Nguyễn Minh Đ1; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 liên đới trả cho ông số tiền 25 tỷ đồng.

- Về lãi: Buộc bà M, cùng với các cố đông sáng lập của Công ty là ông Nguyễn Thành L2; ông Nguyễn Minh Đ1; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 của Công ty cổ phần Quan trắc tự động hóa và Phát triên công nghệ sinh học Tiền Giang liên đới trả cho ông số tiền lãi tạm tính như sau: 25.000.000.000 đồng x 2% tháng x 20.5 tháng thành tiền là: 10.250.000.000 đồng. Tổng số tiền ông yêu cầu bà M, cùng với các cổ đông sáng lập của Công ty là ông Nguyễn Thành L2; ông Nguyên Minh Đức; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 liên đới trả cho tôi là: 35.250.000.000 đồng.

Bị đơn bà Nguyễn Thị M có yêu cầu phản tố trình bày: Sau khi nhận số tiền đặt cọc và tiền thanh toán đợt 1 tổng cộng là 25.000.000.000 đồng nhóm bên bán cổ phần (Bà Nguyễn Thị M) đã không thực hiện theo quy định Hợp đồng, chiếm dụng vốn của bên mua cổ phần gây tổn thất nghiêm trọng đến phía ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2. Bị đơn hoàn toàn bác bỏ các ý kiến này của Nguyên đơn. Và bị đơn phản tố cụ thể như sau: Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang là Chủ đầu tư dự án Trồng rừng và quản lý bảo vệ rừng tại một phần tiều khu 267C xã Hiệp Thạnh, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng theo Giấy chứng nhận đầu tư số 42121000359 do Uỷ ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng cấp chứng nhận lần đầu ngày 24/10/2008 và Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh số 42121000359 ngày 15/5/2012. Tổng diện tích đất thực hiện dự án là 202.53ha (Theo Quyết định số 3099/QĐ-UBND ngày 20/11/2008) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BM926881 do Ủy ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 24/01/2013, số vào sổ cấp GCN: CT00016. Ngày 15/02/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M và các thành viên của Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang ký kết với Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ Hợp đồng đặt cọc về việc thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Theo Điều 5.1 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022, sau khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, bên chuyển nhượng sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình Công ty từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ phần". Theo Điều 5.2 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022, bên nhận chuyển nhượng cam đoan đã tìm hiểu rõ nguồn gốc và hiện trạng đất dự án nêu tại Điều 2 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 cũng như toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty; cam kết tự chịu trách nhiệm về các quyết định của mình để thực hiện việc chuyển nhượng theo nội dung Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 và các tài liệu khác có liên quan trong Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần. Sau khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, ngày 16/02/2022, ông Ngô Minh Anh Đức đã đặt cọc số tiền 4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng. Sau khi nhận được số tiền tiền đặt cọc 4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng, Bị đơn và các thành viên đã thực hiện các thủ tục để chuyển đổi loại hình từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ phần". Kể từ ngày 21/4/2022, Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang đã chuyển đổi thành "Công ty cổ phần" theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số doanh nghiệp 1201215367, đăng ký lần đầu ngày 15/11/2011, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 21/4/2022 do Phòng đăng ký kinh doanh/Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang cấp. Do đó, ngày 22/4/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M cùng các cổ đông Nguyễn Minh Đ1, Nguyễn Hữu Phúc, Trần Thị Thu B2 đã cùng Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ ký kết Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần của Công ty Cổ Phần Q, Theo Điều 2 Hợp đồng ngày 22/4/2022, trị giá cổ phần là chuyển nhượng là 4.320.000.000 (Bốn tỷ ba trăm hai mươi triệu) đồng, giá chuyển nhượng là 50.000.000.000 (Năm mươi tỷ) đồng. Theo Điều 3 Hợp đồng ngày 22/4/2022, Bên B thanh toán đợt 1 là 21.000.000.000 (Hai mươi mốt tỷ) đồng ngay sau khi Bên A hoàn tất việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.

- Công ty cổ phần có con dấu mới để ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Do đó, ngày 27/4/2022, nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ đã thanh toán số tiền 21.000.000.000 đồng. Đầu tháng 5/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M đã cùng Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ ký Hợp đồng chuyển nhượng 48.000 cổ phần của bà Nguyễn Thị M (chiếm 10% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần Q. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị - Kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q. Đồng thời, cổ đông Nguyễn Minh Đ1 ký Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Ngô Anh Minh Đ 294.400 cổ phần (chiếm 61.333% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần Q; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị - Kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q. Cổ đông Huỳnh Hữu P1 ký Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Ngô Anh Minh Đ 84.800 cổ phần (chiếm 17.667% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần Q; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị - Kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q. Cổ đông Trần Thị Thu B2 ký Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Nguyễn Xuân H2 4.800 cổ phần (chiếm 1% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần Q; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị - Kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q. Theo Điều 3 Hợp đồng ngày 22/4/2022, thời điểm thanh toán 25.000.000.000 đồng của đợt 2 là ngay khi các bên giao kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cụ thể: "Ngay sau khi nhận được thông báo xác nhận của bên A là đã nhận được khoản thanh toán Đợt 01; đã hoàn thành trách nhiệm chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thủ tục để các Bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của cổ đông (Phụ lục 4), bên B chuẩn bị khoản tiền 25 tỷ đồng còn lại để thanh toán. Việc giao kết được thực hiện trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ khi bên A thông báo.". Nhưng sau khi các cổ đông (bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2) giao kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2 thì ông Ngô Anh Minh Đ không thanh toán tiền đợt 2 cho các cổ đông (bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2). Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 8 Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 chấm dứt trong trường hợp Bên B (tức Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ) không hoàn tất việc thanh toán theo đã thỏa thuận tại Điều 2 và Điều 3 của hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022. Trong trường hợp này, Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 được coi là mặc nhiên chấm dứt mà không cần thương lượng, đàm phán hay sự đồng ý bằng bất kỳ hình thức nào từ phía Bên B (tức Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ). Theo Điều 8.3 Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022, trong trường hợp, hợp đồng chấm dứt theo quy định nêu tại điểm b mục 8.2 Điều 8 của Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 thì Bên A (bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2) không hoàn trả lại số tiền Bên B (Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ) đã thanh toán trước và việc chấm dứt là mặc nhiên mà không cần thương lượng, đàm phán hay sự đồng ý bằng bất kỳ hình thức nào từ phía Bên B (Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ). Vì vậy, ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu mất toàn bộ số tiền đã thanh toán cho Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2 là 25.000.000.000 đồng, bao gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc ngày 16/02/2022 và 21.000.000.000 đồng thanh toán ngày 27/4/2022. Trong đó phần của bà Nguyễn Thị M 2.777.778.000 đồng (Hai tỷ bảy trăm bảy mươi bảy triệu bảy trăm bảy mươi tám nghìn đồng) tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 10% cổ phần của Công ty Cổ Phần Q ký kết giữa bà Nguyễn Thị M với ông Ngô Anh Minh Đ; phần của ông Nguyễn Minh Đ1 là 17.036.944.000 đồng (Mười bảy tỷ không trăm ba mươi sáu triệu chín trăm bốn mươi bốn nghìn đồng) tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 61.333% cổ phần; phần của ông Huỳnh Hữu P1 là 4.907.500.000 đồng (Bốn tỷ chín trăm lẻ bảy triệu năm trăm nghìn đồng), tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 17.667% vốn điều lệ của Công ty Cổ Phần Q ký kết giữa ông Huỳnh Hữu P1 với ông Ngô Anh Minh Đ; phần của bà Trần Thị Thu B2 là 271.777.000 đồng (Hai trăm bảy mươi bảy triệu bảy trăm bảy mươi bảy nghìn đồng), tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 1% cổ phần. Sau khi tự ý đơn phương không tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 và Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày 22/4/2022, ông Ngô Anh Minh Đ đã nhắn tin nhục mạ bà là người lừa đảo, làm đơn trình báo cơ quan có thẩm quyền (Công an, Tòa án v.v.) về việc tôi (Nguyễn Thị M) có hành vi lừa đảo, đồng thời liên tục gửi cho tôi các hình ảnh về việc cơ quan thẩm quyền bắt giữ những người có hành vi vi phạm pháp luật. Cụ thể nguyên đơn gửi (trước và ngay cả sau khi tòa án Tiền Giang đã thụ lý đơn khởi kiện của nguyên đơn).

Với sự việc như nêu trên, ông Ngô Anh Minh Đ đã khủng bố tinh thần của bà làm cho bà hoang mang, mặc dù bà không có hành vi vi phạm pháp luật, đồng thời hành vi của ông Ngô Anh Minh Đ đã xúc phạm nhân phẩm của bà; danh dự và uy tín của bà trong giới doanh nhân và trong giới trí thức Việt kiều. Theo Điều 4 Khoản 1 Luật Thương mại 2005, hoạt động thương mại phải tuân theo Luật Thương mại và pháp luật có liên quan. Theo Điều 361 Khoản 3 Bộ Luật Dân sự 2015 về Thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ đã quy định: "3. Thiệt hại về tinh thần là tổn thất về tinh thần do bị xâm phạm đến tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín và các lợi ích nhân thân khác của một chủ thể". Vì vậy, căn cứ theo các điểm b Khoản 8.2 Điều 8 và Khoản 8.3 Điều 8 của Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022, căn cứ Điều 4 khoản 1 Luật Thương mại, căn cứ 5 Điều 361 Khoản 3 Bộ luật Dân sự, yêu cầu phản tố của Bị đơn Nguyễn Thị M như sau:

1. Tuyên xử chấm dứt các Hợp đồng do lỗi hoàn toàn của ông Ngô Anh Minh Đ, bao gồm các Hợp đồng như sau:

1.1. Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày 22/4/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

1.2. Chấm dứt Hợp đồng đặt cọc ký kết ngày 15/02/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Thành L2, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với Ông Ngô Anh Minh Đ.

1.3. Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng ngày...../5/2022, chuyển nhượng 10% cổ phần của Công ty Cổ Phần Q ký kết giữa Bà Nguyễn Thị M với ông Ngô Anh Minh Đ Ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu mất cho bà Nguyễn Thị M số tiền 2 tỳ 777 triệu 778 ngàn đồng trong toàn bộ số tiền đã thanh toán là 25.000.000.000 đồng (bao gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc ngày 16/02/2022 và 21.000.000.000 đồng thanh toán ngày 27/4/2022).

2. Ông Ngô Anh Minh Đ phải bồi thường thiệt hại cho bà Nguyễn Thị M số tiền là 2.000.000.000 đồng là thiệt hại về tinh thần do bị xâm phạm đến nhân phẩm, danh dự, uy tín.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập ông Nguyễn Minh Đ1 trình bày: Ông hoàn toàn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Và có đơn yêu cầu độc lập như sau: Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang là Chủ đầu tư dự án Trồng rừng và quản lý bảo vệ rừng tại một phần tiểu khu 267C xã Hiệp Thạnh, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng theo Giấy chứng nhận đầu tư số 42121000359 do Uỷ ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng cấp chứng nhận lần đầu ngày 24/1/2008 và Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh số 42121000359 ngày 15/5/2012. Tổng diện tích đất thực hiện dự án là 202.53ha (Theo quyết định số 3099/QĐ-UBND ngày 20/11/2008) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BM926881 do Ủy ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 24/01/2013, số vào sổ cấp GCN: CT00016. Ngày 15/02/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M và các thành viên của Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang ký kết với Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ Hợp đồng đặt cọc về việc thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Theo Điều 5.1 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022, sau khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, bên chuyển nhượng sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình Công ty từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ phần". Theo Điều 5.2 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022, bên nhận chuyển nhượng cam đoan đã tìm hiểu rõ nguồn gốc và hiện trạng đất dự án nêu tại Điều 2 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 cũng như toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty; cam kết tự chịu trách nhiệm về các quyết định của mình để thực hiện việc chuyển nhượng theo nội dung Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 và các tài liệu khác có liên quan trong Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần. Sau khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, ngày 16/02/2022, ông Ngô Minh Anh Đức đã đặt cọc số tiền 4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng. Sau khi nhận được số tiền tiền đặt cọc 4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng, Bị đơn và các thành viên đã thực hiện các thủ tục để chuyển đối loại hình từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ phần". Kể từ ngày 21/4/2022, Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang đã chuyển đổi thành "Công ty cổ phần" theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số doanh nghiệp 1201215367, đăng ký lần đầu ngày 15/11/2011, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 21/4/2022 do Phòng đăng ký kinh doanh/Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền Giang cấp. Do đó, ngày 22/4/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M cùng các cổ đông Nguyễn Minh Đ1, Nguyễn Hữu Phúc, Trần Thị Thu B2 đã cùng Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ ký kết Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần của Công ty Cổ Phần Q, Theo Điều 2 Hợp đồng ngày 22/4/2022, trị giá cổ phần là chuyển nhượng là 4,320,000.000 (Bồn tỷ ba trăm hai mươi triệu) đồng, giá chuyển nhượng là 50.000.000.000 (Năm mươi tỷ) đồng. Theo Điều 3 Hợp đồng ngày 22/4/2022, Bên B thanh toán đợt 1 là 21.000.000.000 (Hai mươi môt tỷ) đồng ngay sau khi Bên A hoàn tất việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới - Công ty cổ phần và có con dấu mới để ký kết Hợp cổ phần ngày 22/4/2022. Trong trường hợp này, hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 được coi là mặc nhiên chấm dứt mà không cần thương lượng, đàm phán hay sự đồng ý bằng bất kỳ hình thức nào từ phía B (tức nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ).

Theo Điều 8.3 Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022, trong trường hơp Hợp đồng chấm dứt theo quy định nêu tại điểm b mục 8.2 Điều 8 của Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 thì Bên A (bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông H2nh Hữu Phúc, bà Trần Thị Thu B2) không hoàn trả lại số tiền Bên B (Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ) đã thanh toán trước và việc chấm dứt là mặc nhiên mà không cần thương lượng, đàm phán hay sự đồng ý bằng bất kỳ hình thức nào từ phía Bên B (Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ). Vì vậy, ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu mất toàn bộ số tiền đã thanh toán 25.000.000.000 đồng, bao gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc ngày 16/02/2022 và 21.000.000.000 đồng thanh toán ngày 27/4/2022, cho Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2 là. Trong đó, phần của ông Nguyễn Minh Đ1 là 17.036.944.000 đồng (Mười bảy tỷ không trăm ba mươi sáu triệu chín trăm bốn mươi bốn nghìn đồng) tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 61.333% cổ phần của Công ty Cổ Phần Q ký kết giữa ông Nguyễn Minh Đ1 với Ông Ngô Anh Minh Đ. Vì vậy, căn cứ theo các điểm b Khoản 8.2 Điều 8 và Khoản 8.3 Điều 8 của Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022, căn cứ Điều 4 khoản 1 Luật Thương mại, căn cứ Điều 361 Khoản 3 Bộ luật Dân sự, yêu cầu độc lập của ông như sau:

1. Tuyên xử chấm dứt các Hợp đồng do lỗi hoàn toàn của ông Ngô Anh Minh Đ, bao gồm các Hợp đồng như sau:

1.1. Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày 22/4/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

1.2. Chấm dứt Hợp đồng đặt cọc ký kết ngày 15/02/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Thành L2, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

1.3. Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng ngày...5/2022, chuyển nhượng 61.333% cổ phần của Công ty Cổ Phần Q ký kết giữa ông Nguyễn Minh Đ1 với ông Ngô Anh Minh Đ.

2. Ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu mất cho ông Nguyễn Minh Đ1 số tiền 17 tỷ 36 triệu 944 ngàn trong toàn bộ số tiền đã thanh toán là 25.000.000.000 đồng (bao gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc ngày 16/02/2022 và 21.000.000.000 đồng thanh toán ngày đồng chuyển nhượng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Nguyễn Thanh Long trình bày: Thống nhất với ý kiến của bà Nguyễn Thị M ngày 22/02/2024 và không đồng ý với ĐƠN KHỞI KIỆN ngày 29/12/2023 của nguyên đơn, trong vụ kiện “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa Bà Nguyễn Thị M- Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ Phần Q và ông Ngô Anh Minh Đ. Xin vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: ông Huỳnh Hữu P1 trình bày: Thống nhất với ý kiến của bà Nguyễn Thị M ngày 22/02/2024 và không đồng ý với đơn khởi kiện ngày 29/12/2023 của nguyên đơn, trong vụ kiện "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần" giữa bà Nguyễn Thị M- Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phân Quan trắc Tự động hóa và Phát triển Công nghệ Sinh học Tiền Giang và ông Ngô Anh Minh Đ. Xin vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Trần Thị Thu B2 trình bày: Thống nhất với ý kến của bà Nguyễn Thị M ngày 22/02/2024 và không đồng ý với đơn khởi kiện ngày 29/12/2023 của nguyên đơn, trong vụ kiện “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa bà Nguyễn Thị M - Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phân Quan trắc Tự động hóa và Phát triển Công nghệ Sinh học Tiền Giang và ông Ngô Anh Minh Đ. Xin vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Xuân H2 trình bày: Ông đồng ý với nội dung đơn khởi kiện nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ và không có yêu cầu gì thêm đối với vụ kiện tranh chấp này, đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo nội dung đơn khởi kiện và theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Một thành viên Regina, Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Cao M3 trình bày: Công ty Regina là công ty TNHH Một thành viên do ông Ngô Anh Minh Đ là người sáng lập, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty. Ngày 16/02/2024, ông Đ lập thủ tục bổ nhiệm ông là giám đốc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật cho công ty. Sau khi nhận thông báo nêu trên của Tòa án, rà soát lại hoạt động của Công ty Regina thì ông được biết, trước ngày ông Đ bổ nhiệm ông làm giám đốc Công ty Regina, vào ngày 25/01/2022, ông Đ có ký hợp đồng vay tiền số tiền 40.000.000.000 đồng của Công ty TNHH Đầu tư Hàn Việt để đầu tư vào Công ty cổ phần quan trắc tự động hóa và phát triên công nghệ sinh học Tiền Giang. Sau khi vay được số tiền vừa nêu trên, ngày 15/02/2022 ông Đ chuyển cọc số tiền 4.000.000.000 đồng cho bà Nguyễn Thị M theo tài khoản số 100000916584 mở tại Ngân hàng Vietinbank - Chi nhánh Tiền Giang theo yêu cầu của bà Nguyễn Thị M. Ngày 04/04/2022 ông Đ đã chuyển số tiền 21.000.000.000 đồng vào tài khoản số 1017483293 của Công ty Regina mờ tại Ngân hàng Vietcombank - Chi nhánh Kỳ Đồng. Đến ngày 27/4/2022 theo yêu cầu của phía Công ty cổ phần quan trắc, tự động hóa và Công nghệ sinh học Tiền Giang, với tư cách là giám đốc Công ty Regina ông Đ đã chuyển số tiền 21.000.000.000 đồng vào tài khoản số 101872869761, của ông Nguyễn Minh Đ1 là thành viên sáng lập, đồng thời là cổ đông góp vốn của Công ty cổ phần quan trắc, tự động hóa và Công nghệ sinh học Tiền Giang mở tại Ngân hàng Vietcombank - Chi nhánh Tiên Giang. Như vậy, số tiền 21.000.000.000 đồng nêu trên danh nghĩa là tiền của Công ty Regina nhưng thực tế số tiền này là do ông Đ vay của Công ty TNHH Đầu tư Hàn Việt, sau đó nhờ số tài khoản của Công ty Rerina chuyển cho đối tác. Tại thời điểm ông Đ thực hiện giao dịch chuyển tiền ông chưa làm giám đốc của Công ty Regina. Do đó, hiện nay số tiền này không phải là tài sản của Công ty Regina mà là của ông Ngô Anh Minh Đ.

Vì những lẽ trên, với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty Regina, ông đề nghị Tòa án cho phép pháp nhân Công ty Regina cũng người ngươi đại diện theo pháp luật của công ty này không phải tham gia tố tụng trong vụ án giữa ông Đ và bà M nêu trên và tôi xin vắng mặt trong tất cả các phiên đối thoại công khai chứng cứ, hòa giải, trong các phiên tòa, sơ thẩm, phúc thẩm.

Tại các phiên hòa giải nguyên đơn, bị đơn thống nhất: Đồng ý chấm dứt tất cả các hợp đồng đã ký kết gồm :

- Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày 22/4/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

- Chấm dứt Hợp đồng đặt cọc ký kết ngày 15/02/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Thành L2, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

- Chấm dứt các Hợp đồng chuyển nhượng ngày…../5/2022, giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ (04 hợp đồng).

Các vấn đề tranh chấp còn lại đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 09 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang đã quyết định:

1. Không Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ về việc khởi kiện yêu cầu bà Nguyễn Thị M Mỹ và các thành viên là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ Phần Q phải hoàn trả cho ông Đ số tiền 25.000.000.000 đồng và tiền lãi 10.250.000.000 đồng, cộng chung 35.250.000.000 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bà Nguyễn Thị M và yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Minh Đ1 về việc xác định ông Ngô Anh Minh Đ phải mất số tiền 25.000.000.000 đồng đã thanh toán (gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc và 21.000.000.000 đồng thanh toán lần 1) cho Bà M, ông Đ và các thành viên là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ Phần Q được hưởng theo tỉ lệ vốn góp .

- Tuyên bố số tiền 25.000.000.000 đồng (gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc và 21.000.000.000 đồng thanh toán lần 1) do ông Ngô Anh Minh Đ chuyển khoản cho bà M thuộc quyền sử dụng, định đoạt của bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1 và bà Trần Thị Thu B2. Trong đó, ông Đ hưởng 61,333%, bà M hưởng 20%, ông P1 hưởng 17,667%, bà Thu Ba hưởng 1%.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bà Nguyễn Thị M về việc đòi ông Ngô Anh Minh Đ phải bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng với số tiền 2.000.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quy định về án phí sơ thẩm và quyền kháng cáo theo luật định.

- Sau khi xét xử sơ thẩm:

+ Ngày 19/9/2024, bị đơn bà Nguyễn Thị M có đơn kháng cáo một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/ KDTM-ST ngày 09/9/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Tiền Giang.

+ Ngày 23/9/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Kiên Giang có quyết định số 25/QĐ-VKS-KDTM kháng nghị toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hướng huỷ Bản án số 04/2024/ KDTM-ST ngày 09/9/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Tiền Giang để xét xử lại.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ (có ông Trần Văn C là đại diện theo ủy quyền) xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc bà Nguyễn Thị M và các thành viên là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ Phần Q (Công ty Q) phải hoàn trả cho ông Đ số tiền lãi 10.250.000.000 đồng. Bị đơn bà Nguyễn Thị M rút một phần yêu cầu phản tố về việc đòi ông Ngô Anh Minh Đ phải bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng với số tiền 2.000.000.000 đồng. Nguyên đơn và bị đơn đồng ý với việc rút một phần yêu cầu của các bên và thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh giữ nguyên quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang.

Trong phần tranh luận:

Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của nguyên đơn và bị đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm thực hiện đầy đủ thủ tục tố tụng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Tại cấp phúc thẩm, các bên đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm, không trái đạo đức xã hội và không ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của các đương sự khác. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Tại phiên tòa phúc thẩm, những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt, đã có đơn xin xét xử vắng mặt hoặc được Tòa án triệu tập hợp lệ, nên việc vắng mặt các đương sự trên không ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án. Việc nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền lãi 10.250.000.000 đồng, bị đơn rút một phần yêu cầu phản tố đối với số tiền bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng là 2.000.000.000 đồng và việc đồng ý chấp nhận việc rút yêu cầu của các bên là đúng quy định pháp luật, hoàn toàn tự nguyện, không ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của người khác. Do đó, căn cứ Điều 299, khoản 4 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu mà các đương sự đã rút.

[2] Nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận việc giải quyết vụ án với nội dung như sau:

[2.1] Hủy tất cả các hợp đồng sau:

- Hợp đồng đặt cọc ký kết ngày 15/02/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Thành L2, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày 22/4/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 01/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là Nguyễn Minh Đ1 và bên nhận chuyển nhượng là ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 02/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là Nguyễn Thị M và bên nhận chuyển nhượng là ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 03/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là ông Huỳnh Hữu P1 và bên nhận chuyển nhượng là ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 04/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là Trần Thị Thu B2 và bên nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Xuân H2.

[2.2] Nhóm bên bán cổ phần Công ty Q gồm các ông, bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Nguyễn Thị Thu Ba trả cho ông Ngô Anh Minh Đ số tiền 25.000.000.000 đồng, được thanh toán theo 05 đợt cụ thể như sau:

- Ngày 30/4/2025, số tiền 4.000.000.000 đồng;

- Ngày 30/9/2025, số tiền 2.000.000.000 đồng;

- Ngày 30/4/2026, số tiền 2.000.000.000 đồng;

- Ngày 30/9/2026, số tiền 2.000.000.000 đồng;

- Ngày 30/4/2027, số tiền 15.000.000.000 đồng.

[3] Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, nội dung thỏa thuận của các bên nêu tại mục [2] là sự tự nguyện của các đương sự, không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội, không ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của các đương sự khác trong vụ án. Do đó, Hội đồng xét xử căn cứ Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như đã nêu trên.

[4] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa; Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn và một phần quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang; Sửa bản án sơ thẩm theo nội dung nhận định trên.

[5] Án phí:

Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1949; ông Nguyễn Minh Đ1, sinh năm 1946 nên được miễn án phí theo quy định tại Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp và quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

- Ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2 phải chịu án phí tương ứng với tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ tại Công ty Cổ Phần Q (Công ty Q).

Số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 133.000.000 đồng (112.000.000 đồng + 0,1% (25.000.000.000 đồng – 4.000.000.000 đồng)). Ông P1 nắm giữ 17,667% cổ phần, nên phải chịu án phí là 23.497.110 đồng. Bà B2 nắm giữ 1% cổ phần, nên phải chịu án phí là 1.330.000 đồng.

- Ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu số tiền án phí đối với số tiền lãi 10.250.000.000 đồng là 118.250.000 đồng (112.000.000 đồng + 0,1% (10.250.000.000 đồng – 4.000.000.000 đồng)).

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do sửa bản án sơ thẩm nên người có kháng cáo không phải chịu.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 300, khoản 2, 4 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, I. Hủy một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 09/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang và đình chỉ giải quyết đối với các yêu cầu sau:

- Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ về việc yêu cầu bà Nguyễn Thị M và các thành viên là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ Phần Q phải hoàn trả cho ông Đ số tiền lãi 10.250.000.000 đồng;

- Yêu cầu phản tố của bị đơn bà Nguyễn Thị M về việc đòi ông Ngô Anh Minh Đ phải bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng với số tiền 2.000.000.000 đồng.

II. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ và bị đơn bà Nguyễn Thị M; Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị số 25/QĐ-VKS-KDTM ngày 23/9/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang.

Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM- ST ngày 09/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang.

Áp dụng Điều 31,32,35,111,127 của Luật doanh nghiệp; và các Điều 292, 302, 303, 304, 312 và Điều 314 của Luật thương mại; Điều 584, 592 của Bộ luật dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

I. Công nhận sự tự nguyện thỏa thuận giữa nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ với bị đơn bà Nguyễn Thị M, có nội dung như sau:

1. Hủy tất cả các hợp đồng sau:

- Hợp đồng đặt cọc ký kết ngày 15/02/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Thành L2, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày 22/4/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 01/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là Nguyễn Minh Đ1 và bên nhận chuyển nhượng là ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 02/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là Nguyễn Thị M và bên nhận chuyển nhượng là ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 03/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là ông Huỳnh Hữu P1 và bên nhận chuyển nhượng là ông Ngô Anh Minh Đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng Công ty Cổ Phần Q số 04/2022/CĐ-HĐCN ngày... (không nêu) tháng 5 năm 2022, giữa bên chuyển nhượng là Trần Thị Thu B2 và bên nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Xuân H2.

2. Các ông, bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Nguyễn Thị Thu Ba trả cho ông Ngô Anh Minh Đ số tiền 25.000.000.000 đồng (Hai mươi lăm tỷ đồng), được thanh toán theo 05 đợt cụ thể như sau:

- Ngày 30/4/2025, số tiền 4.000.000.000 đồng (Bốn tỷ đồng);

- Ngày 30/9/2025, số tiền 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng);

- Ngày 30/4/2026, số tiền 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng);

- Ngày 30/9/2026, số tiền 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng);

- Ngày 30/4/2027, số tiền 15.000.000.000 đồng (Mười lăm tỷ đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Án phí:

- Bà Nguyễn Thị M được miễn án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

- Ông Nguyễn Minh Đ1 được miễn án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Ông Huỳnh Hữu P1 phải chịu 23.497.110 đồng (Hai mươi ba triệu, bốn trăm chín mươi bảy nghìn, một trăm mười đồng); bà Trần Thị Thu B2 phải chịu 1.330.000 đồng (Một triệu, ba trăm ba mươi nghìn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

- Ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu 118.250.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ số tiền 79.000.000 đồng tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0000095 ngày 04/01/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tiền Giang và 2.000.000 đồng tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0000362 ngày 24/9/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tiền Giang. Ông Ngô Anh Minh Đ phải nộp thêm 37.250.000 đồng (Ba mươi bảy triệu, hai trăm năm mươi nghìn đồng).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.