Bản án 263/2023/KDTM-PT về tranh chấp đơn phương chấm dứt hợp đồng, đòi tiền đặt cọc, bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng và đòi tài sản

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 263/2023/KDTM-PT NGÀY 15/12/2023 VỀ TRANH CHẤP ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG, ĐÒI TIỀN ĐẶT CỌC, BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI NGOÀI HỢP ĐỒNG VÀ ĐÒI TÀI SẢN

Trong các ngày 14+15/12/2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố H xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 198/2023/KDTM - PT ngày 12/10/2023 về việc “Tranh chấp đơn phương chấm dứt hợp đồng, đòi tiền đặt cọc, bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng và đòi tài sản”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2023/KDTM-ST ngày 25/5/2023 của Toà án nhân dân quận H bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 764/2023/QĐXXPT-KDTM ngày 16/11/2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 804/2023/QĐ-HPT ngày 30/11/2023 giữa:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ M Trụ sở: Số 114, phố Chùa Bộc, phường Q Trung, quận Đ, thành phố H

Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Thanh T - Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Thị M T1. Địa chỉ: số 25, ngõ 146, phố Đông Thiên, phường Vĩnh Hưng, quận Hoàng Mai, thành phố H

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Lê Hồng H - Văn phòng luật sư Thống Nhất. Địa chỉ: Số 560 Nguyễn Văn Cừ, phường Gia Thụy, quận L, thành phố H

Bị đơn: Công ty Cổ phần Thời trang L Trụ sở: Số 61, Lý Thái Tổ, phường T, quận H, thành phố H.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Ngọc M - Chức vụ: Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn Q. Địa chỉ: Số 9+11 phố Tôn Đức T, phường Quốc Tử Giám, quận Đ, thành phố H

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Ngọc T

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Công ty TNHH MTV Nhà xuất bản Văn hóa D Trụ sở: Số 61, Lý Thái Tổ, phường T, quận H, thành phố H.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Cát Thị Khánh V - Chức vụ: Giám đốc

(Nguyên đơn, Bị đơn, luật sư có mặt; Người liên quan vắng mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

 Nguyên đơn Công ty Cổ phần thương mại Sản xuất và dịch vụ M trình bày:

Ngày 08/02/2018, Công ty Cổ phần Thương mại, Sản xuất và Dịch vụ M (Gọi tắt là Công ty M) và Công ty Cổ phần thời Trang L (Gọi tắt là Công ty L) ký hợp đồng hợp tác kinh doanh không số. Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty L cho Công ty M thuê một phần mặt bằng có tổng diện tích 190m2 tại các tầng 1, 2 và 3 thuộc cánh phải khu vực cửa hàng tại số 61 Lý Thái Tổ, để đầu tư và kinh doanh các mặt hàng mà Công ty này được quyền phân phối chính thức tại Việt Nam. Thời hạn thuê từ 01/03/2018 đến hết ngày 14/04/2021.

Giá thuê là tiền Việt Nam tương đương với 9.500 USD/tháng. Phương thức thành toán: 3 tháng một lần vào đầu mỗi kỳ thanh toán, bắt đầu từ ngày 15/4/2018.

Để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng, Công ty M đã đặt cọc cho bên A 03 (ba) tháng tiền thuê bằng tiền Việt Nam là 647.805.000 đồng tương đương với 28.500 USD Thực hiện hợp đồng, Công ty L đã bàn giao cho Công ty M sử dụng đúng diện tích thuê theo hợp đồng.

Sau khi nhận đủ diện tích thuê, Công ty M đã tiến hành thuê một số đơn vị thi công, cải tạo, thiết kế mặt bằng để phù hợp cho việc kinh doanh.

Quá trình kinh doanh tại đây, các bên không xảy ra bất kỳ tranh chấp nào. Công ty M cũng đã thanh toán đủ tiền thuê mặt bằng đến hết tháng 7/2020. Tuy nhiên, đến ngày 12/8/2020, Công ty L tự ý cho người ngắt điện, ngày 13/8/2020 thì khóa cửa các gian hàng không cho Công ty M kinh doanh với lý do Công ty M chậm thanh toán tiền thuê nhà. Đến ngày 20/8/2020 Công ty L niêm phong cửa hàng và chiếm giữ trái phép toàn bộ hàng hóa, tài sản của Công ty M. Mặc dù Công ty M đã nhiều lần có văn bản yêu cầu Công ty L chấm dứt hành vi vi phạm và để Công ty M được tiếp cận và thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với tài sản của mình là số hàng hóa đang để tại 61 Lý Thái Tổ nhưng không được đáp ứng.

Sau khi nhận được thông báo Công ty L sẽ mở niêm phong cửa ra vào lúc 15h ngày 07/09/2020, sáng ngày 08/9/2020 Công ty M đã cử bà Đỗ Thùy Linh phụ trách kế toán của Công ty đến để lấy lại tài sản nhưng khi bà Linh đến thì cửa chính vẫn bị khóa và niêm phong. Bà Phượng (kế toán của Công ty L) khẳng định cấp trên của bà đã chỉ đạo không cho người của Công ty M vào cửa hàng và không cho mang hàng đi.

Đến 16h55 ngày 08/9/2020, Công ty M nhận được văn bản của Công ty L thông báo ngày 07/9/2020, giám đốc Công ty L đã chỉ đạo nhân viên công ty vào cửa hàng của Công ty M, lục lọi, chiếm giữ, di chuyển tài sản toàn bộ hàng hóa của Công ty M.

Ngày 09/9/2020, Công ty M có văn bản yêu cầu ông Đỗ Ngọc M phải ngay lập tức bàn giao lại toàn bộ số tài sản của Công ty đang bị chiếm giữ trái pháp luật.

Trong thời gian 7 tháng trước khi bị L đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật, doanh thu bán hàng (riêng mặt hàng rượu) của Công ty M là 2.484.000.000 đồng, tính trung bình mỗi tháng là 355.000.000 đồng, trong đó giá vốn hàng hóa chiếm 60%, mỗi tháng Công ty thiệt hại về kết quả kinh doanh là 142.000.000 đồng, tương đương 4.733.000 đồng/ngày.

Việc Công ty L tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh là vi phạm thỏa thuận của các bên trong hợp đồng, xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty M. Vì vậy Công ty M khởi kiện, đề nghị Tòa án giải quyết các yêu cầu:

1. Tuyên bố Công ty L đã có hành vi đơn phương chấm dứt trái pháp luật việc thực hiện Hợp đồng Hợp tác kinh doanh đã ký với Công ty Cổ phần thương mại, sản xuất và dịch vụ M ngày 08/02/2018, vi phạm quy định tại Điều 5 của Hợp đồng Hợp tác kinh doanh.

2. Buộc Công ty L phải hoàn lại ngay cho Công ty M toàn bộ số tiền đặt cọc mà Công ty M đã chuyển cho Công ty L là 647.805.000 đồng.

3. Buộc Công ty L phải bồi hoàn cho Công ty M số tiền 647.805.000 đồng là số tiền phạt cọc tương đương với số tiền đặt cọc.

4. Tổng giá trị Công ty M đã đầu tư vào sửa chữa cửa hàng 61 Lý Thái Tổ là 4.361.950.000 đồng, sau khi trừ khấu hao buộc Công ty L phải bồi thường cho Công ty M số tiền 1.200.000.000 đồng là giá trị còn lại của chi phí đã đầu tư vào sửa chữa cửa hàng.

5. Buộc Công ty L phải bồi thường thiệt hại cho Công ty M toàn bộ thiệt hại do bị chiếm giữ tài sản trái pháp luật tại cửa hàng số 61 Lý Thái Tổ với tổng giá trị là 29.000.000.000 đồng cho khoảng thời gian từ ngày 12/08/2020 cho đến hết ngày 18/12/2020 (ngày L trả lại hàng hóa trừ mặt hàng rượu). Thiệt hại được tính tương đương với trách nhiệm dân sự do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền với mức lãi suất 10%/năm theo Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự. Số tiền bồi thường này là 1.001.095.890 đồng.

6. Buộc Công ty L phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do không khai thác kinh doanh được tại cửa hàng số 61 Lý Thái Tổ với giá trị hàng hóa bị chiếm giữ là 2.455.390.000đồng cho khoảng thời gian từ 19/12/2020 đến ngày L hoàn trả rượu cho Công ty M là 30/6/2022. Thiệt hại được tính tương đương với trách nhiệm dân sự do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền với mức lãi suất 10%/năm theo Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự. Số tiền bồi thường này là 2.617.529.000 đồng.

7. Buộc Công ty L phải bồi thường hiệt hại về hình ảnh thương hiệu, quan hệ khách hàng do bị chiếm giữ trái phép số hàng hóa trị giá 29.000.000.000đồng, mất địa điểm kinh doanh của M tại cửa hàng 61 Lý Thái Tổ. Chi phí Marketing được tính cho 03 năm thuê, đến tháng 8/2020 cửa hàng bị đóng cửa nên còn 09 tháng. Số tiền thiệt hại này là 1.210.239.600/36 tháng x 9 tháng = 302.559.000đồng.

8. Buộc Công ty L xuất hóa đơn GTGT với giá trị 5.534.030.250đồng cho Công ty M theo hợp đồng và quy định pháp luật tương ứng với thời gian Công ty M đặt cọc thuê, thanh toán tiền thuê từ 01/5/2018 đến 31/7/2020.

Bị đơn Công ty L trình bày:

Ngày 16/02/2009, Công ty TNHH Đ (Công ty Đ) do ông Đỗ Ngọc M làm Tổng giám đốc ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 26/XBAN-HTKD (Hợp đồng 26) với Nhà xuất bản âm nhạc (Nhà Xuất bản âm nhạc). Nội dung hợp đồng thể hiện việc Công ty Đất xanh có toàn quyền sử dụng phần diện tích 225m2 bao gồm 2 tầng của dãy nhà phía bên phải phố Lý Đạo Thành, để làm văn phòng, cửa hàng bán lẻ hoặc các loại hình kinh doanh khác theo Giấy phép kinh doanh của Công ty Đ, đồng thời Công ty còn được hợp tác kinh doanh với Bên thứ ba. Thời hạn của hợp đồng đến ngày 30/06/2018.

Ngày 20/05/2009, Nhà xuất bản âm nhạc và Công ty Đ ký phụ lục hợp đồng số: 96/XBA-PLHĐ với nội dung: Nhà xuất bản âm nhạc đồng ý giao cho Công ty Đ thêm 120m2 mặt bằng mà Nhà xuất bản âm nhạc đang sử dụng làm văn phòng và sân để xe đằng sau (gọi tắt là "phần diện tích bổ sung") để khai thác kinh doanh theo nội dung Hợp đồng (Phần diện tích bổ sung này chính là phần diện tích mà sau này Công ty L sử dụng góp vốn hợp tác kinh doanh cùng Công ty M).

Ngày 21/06/2010, Nhà xuất bản âm nhạc và Công ty Đ ký Phụ lục hợp đồng số: 148/XBAN-PLHĐ thống nhất kéo dài thời hạn của Hợp đồng 26 thêm 06 năm, theo đó, Hợp đồng 26 sẽ hết hiệu lực sau ngày 30/06/2024.

Ngày 28/02/2014, Nhà xuất bản âm nhạc, Công ty Đ và Công ty L đã ký Biên bản chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ Hợp đồng 26. Theo đó, Nhà xuất bản âm nhạc đồng ý cho Công ty Đ chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng cho Công ty L kể từ ngày 01/3/2014.

Thực hiện quyền hợp tác kinh doanh với bên thứ ba, ngày 08/02/2018, Công ty L đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh với Công ty M để kinh doanh các mặt hàng thời trang và phụ kiện thời trang.

Việc hợp tác kinh doanh với Công ty M là đúng thời hạn và trong phạm vi quyền và nghĩa vụ của Công ty L.

Công ty L cho rằng trong thời gian thực hiện Hợp đồng hợp tác, Công ty M đã vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng khi tự ý kinh doanh mặt hàng rượu tại gian hàng đã nhận từ Công ty L, vì vậy, Công ty L đã thông báo chấm dứt Hợp đồng hợp tác. Công ty L không tự ý cắt điện, khóa cửa gian hàng nơi Công ty M bán hàng. Vì Công ty M tự ý bỏ kinh doanh nên Công ty L mới niêm phong cửa hàng để bảo vệ tài sản.

Công ty L không chấp nhận toàn bộ các nội dung khởi kiện của Công ty M và có Đơn phản tố:

1. Yêu cầu chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh theo thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng số: 2115/TB - L ngày 08/09/2020 của Công ty L kể từ ngày 08/12/2020 là đúng quy định tại điều 5 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh do Công ty M đã kinh doanh rượu, vi phạm mục đích kinh doanh. Công ty L đã thực hiện thông báo đúng quy định về thời hạn báo trước 90 ngày.

2. Công ty L đơn phương chấm dứt hợp đồng đúng quy định, lỗi của việc chấm dứt hợp đồng hoàn toàn do Công ty M nên Công ty M mất toàn bộ số tiền đặt cọc là: 647.805.000 đồng.

3. Buộc Công ty M phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hợp tác kinh doanh từ ngày 01/8/2020 đến ngày chấm dứt hợp đồng (08/12/2020) là: 960.640.000 đông.

4. Buộc Công ty M phải bồi thường do chậm bàn giao mặt bằng từ ngày 09/12/2020 đến ngày 11/01/2021 với số tiền là 241.975.620 đồng.

5. Buộc Công ty M phải bồi thường số tiền Công ty L đã thanh toán cho các đơn vị để sửa chữa, khôi phục và hoàn trả mặt bằng là:

87.967.220đ.

6. Công ty L được thực hiện biện pháp cưỡng chế là giữ lại toàn bộ số rượu hiện có của Công ty M tại cửa hàng 61 Lý Thái Tổ để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán khi thi hành án theo quy định tại khoản 1.3.3 điều 1 của hợp đồng hợp tác kinh doanh.

Công ty L không thể xuất hóa đơn theo thời điểm Công ty M yêu cầu, mà chỉ xuất hóa đơn tại thời điểm hiện tại sau khi Công ty M nộp tiền VAT là 562.962.300đồng cho Công ty L.

Tổng Công ty M phải trả cho Công ty L là 1.938.387.840đồng và thanh toán tiền VAT là 562.962.300 đồng.

3. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH MTV Nhà xuất bản văn hóa dân tốc trình bày:

Tòa nhà 61 Lý Thái Tổ được Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch giao cho Công ty TNHH MTV Nhà xuất bản âm nhạc (nay là Công ty TNHH Một Thành Viên Nhà Xuât Bản Văn Hóa D - Gọi tắt là Nhà xuất bản Văn hóa) quản lý, sử dụng và làm trụ sở. Ngày 10/09/2008 Bộ văn hóa có công văn chấp thuận cho Nhà xuất bản âm nhạc hợp tác kinh doanh với các đối tác khác để khai thác hiệu quả phần diện tích được giao, phù hợp với quy hoạch sử dụng đất của thành phố H.

Ngày 16/02/2009, Nhà xuất bản âm nhạc và Công ty Đ ký Hợp đồng số 26. Ngày 28/02/2014, Nhà xuất bản âm nhạc, Công ty Đ và Công ty L đã ký biên bản chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ Hợp đồng Hợp tác kinh doanh tại 61 Lý Thái Tổ, H.

Theo các hợp đồng này thì kể từ ngày 01/03/2014 đến sau ngày 30/06/2024 thì Công ty L có quyền sử dụng một phần diện tích tại 61 Lý Thái Tổ để làm văn phòng, cửa hàng bán lẻ hoặc các loại hình kinh doanh khác theo giấy phép kinh doanh của Công ty L, cũng như hợp tác kinh doanh với bên thứ ba.

Quá trình hợp tác kinh doanh với bên thứ ba là Công ty M phát sinh tranh chấp thì Công ty L có trách nhiệm giải quyết và thông báo lại kết quả cho Nhà xuất bản văn hóa D. Đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 06/2023/KDTM-ST ngày 25 tháng 4 năm 2023 của Toà án nhân dân quận H, thành phố H đã quyết định:

“1. Không chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần Thương mại, Sản xuất và Dịch vụ M. Không chấp nhận yêu cầu kiến nghị xem xét trách nhiệm hình sự đối với ông Đỗ Ngọc M về hành vi công nhiên chiếm đoạt tài sản.

2. Chấp nhận 01 phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Thời trang L.

- Chấp nhận việc đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác đầu tư số.../HĐLL ngày 08/02/2018 của Công ty cổ phần thời trang L đối với Công ty cổ phần thương mại, sản xuất và dịch vụ M từ ngày 08/12/2020.

- Chấp nhận việc Công ty cổ phần thời trang L không phải trả tiền đặt cọc 647.805.000 đồng cho Công ty cổ phần thương mại, sản xuất và dịch vụ M.

- Bác 01 phần yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần thời trang L đối với Công ty cổ phần thương mại, sản xuất và dịch vụ M đối với số tiền doanh thu từ ngày 01/8/2020 đến 08/12/2020. Buộc Công ty cổ phần thương mại, sản xuất và dịch vụ M phải thanh toán cho Công ty cổ phần thời trang L tiền doanh thu từ 01/8/2020 đến 08/12/2020 là 798.959.500 đồng.

- Chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần thời trang L đối với Công ty cổ phần thương mại, sản xuất và dịch vụ M về tiền doanh thu trong thời gian chậm bàn giao mặt bằng từ ngày 09/12/2020 đến 11/01/2021. Buộc Công ty cổ phần thương mại, sản xuất và dịch vụ M phải thanh toán cho Công ty cổ phần thời trang L tiền doanh thu do chậm bàn giao mặt bằng từ ngày 09.12.2020 đến 11/01/2021 là 237.528.500 đồng.

- Bác yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần thời trang L về việc sửa chữa, khôi phục và hoàn trả mặt bằng trị giá 87.962.220 đồng.

- Chấp nhận rút yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần thời trang L về việc thanh toán tiền VAT là 562.962.300 đồng và giữ toàn bộ số rượu để bảo đảm nghĩa vụ thi hành. Đình chỉ việc giải quyết đối với yêu cầu phản tố buộc Công ty cổ phần thời trang L về việc thanh toán tiền VAT là 562.962.300 đồng và giữ lại toàn bộ số rượu (các bên đã trả hết rượu cho nhau) Các bên phải tự kê khai thuế và nộp thuế đối với cơ quan Nhà nước có thầm quyền theo quy định của pháp luật”.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ phải chịu án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty M và Công ty L có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm. Cụ thể:

Công ty M kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm và cho rằng bản án có vi phạm nghiêm trọng về quy định pháp luật trong nhận định, đánh giá và quyết định, đề nghị hủy toàn bộ bản án.

Công ty L kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu Tòa án buộc Công ty L phải bồi thường cho Công ty M số tiền 1.200.000.000 đồng là giá trị còn lại của chi phí đã đầu tư vào sửa chữa cửa hàng. Không yêu cầu Công ty L phải bồi thường thiệt hại cho Công ty M toàn bộ thiệt hại do bị chiếm giữ tài sản trái pháp luật tại cửa hàng số 61 Lý Thái Tổ với tổng giá trị là 29.000.000.000 đồng cho khoảng thời gian từ ngày 12/08/2020 cho đến hết ngày 18/12/2020 là 1.001.095.890 đồng. Không yêu cầu Công ty L phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do không khai thác kinh doanh được tại cửa hàng số 61 Lý Thái Tổ với giá trị hàng hóa bị chiếm giữ là 2.455.390.000đồng cho khoảng thời gian từ 19/12/2020 đến ngày L hoàn trả rượu cho Công ty M là 30/6/2022. Không yêu cầu Công ty L phải bồi thường hiệt hại về hình ảnh thương hiệu, quan hệ khách hàng do bị chiếm giữ trái phép số hàng hóa, mất địa điểm kinh số tiền thiệt hại này là 302.559.000đồng.

Đồng thời, nguyên đơn cũng thay đổi yêu cầu kháng cáo, không đề nghị hủy án sơ thẩm mà đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện mà nguyên đơn đã đề nghị giải quyết tại cấp phúc thẩm.

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn trình bày luận cứ có nội dung chính:

Hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác của Công ty L là trái pháp luật thể hiện bởi các hành động: tự ý cắt điện, khóa cửa và niêm phong cửa hàng kinh doanh của Công ty M. Do vậy, Công ty L phải bồi thường thiệt hại do mất cơ hội kinh doanh, thiệt hại do bị chiếm giữ tài sản trái phép, trả lại tiền đặt cọc thuê cửa hàng và tiền phạt tương đương tiền đặt cọc và xuất hóa đơn GTGT cho Công ty M. Đối với kháng cáo yêu cầu phản tố của Công ty L buộc Công ty M phải thanh toán tiền thuê nhà từ 01/8/2020 đến 08/12/2020 không có căn cứ bởi từ ngày 12/8/2020 Công ty L đã cắt điện, khóa cửa, niêm phong tài sản không cho kinh doanh và chiếm giữ mặt bằng nên Công ty M không được quản lý diện tích thuê thì không phải trả tiền thuê nhà.

Đề nghị: Bác toàn bộ yêu cầu phản tố của Bị đơn.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn trình bày luận cứ có nội dung chính:

Căn cứ để chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh của Công ty L với Công ty M là đúng pháp luật, đúng với thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng đã ký do Công ty M tự ý kinh doanh rượu là mặt hàng kinh doanh có điều kiện, vi phạm mục đích kinh doanh. Công ty L không cắt điện, camera thể hiện việc anh Hậu (nhân viên Công ty M) tự cắt điện, Công ty L cũng không khóa cửa cản trở việc kinh doanh của Công ty M. Do vi phạm hợp đồng, hợp đồng bị chấm dứt nên Công ty M mất tiền cọc đã đặt phải bồi thường và thanh toán cho Công ty L số tiền 87.967.220đ sơn vá lại các mảng tường khi tháo dỡ các kệ hàng hóa và vệ sinh tường khi di chuyển trả lại mặt bằng và tiền chia sẻ kinh doanh từ 20/8/2020 đến 7/9/2020 là 122.363.166đ.

Đề nghị: Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Nguyên đơn, chấp nhận kháng cáo của Bị đơn. Sửa bản án sơ thẩm buộc Nguyên đơn phải thanh toán tiền sơn sửa, vá những mảng tường chỗ Nguyên đơn tháo dỡ kệ hàng và thanh toán tiền chia sẻ lợi nhuận kinh doanh mà bản án sơ thẩm không chấp nhận.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố H trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính: Tại phiên tòa HĐXX đã thực hiện đúng quy định và yêu cầu chung của phiên tòa phúc thẩm: Thành phần HĐXX phúc thẩm, phạm vi xét xử phúc thẩm đúng quy định tại Điều 64 và Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều 51 BLTTDS. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Các đương sự đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng. Tại phiên tòa, các đương sự đã được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Xét về nội dung: Do Nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án nên phạm vi xét xử là toàn bộ vụ án. Tại phiên tòa phúc thẩm Nguyên đơn tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện nên đề nghị HĐXX hủy và đình chỉ 1 phần bản án đối với những nội dung khởi kiện đã rút. Đối với nội dung kháng cáo thay đổi của Nguyên đơn không yêu cầu hủy án mà đề nghị sửa án, không vượt quá kháng cáo ban đầu nên được chấp nhận.

Về yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn: Hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác của Bị đơn là trái pháp luật. Bị đơn không có quyền thu giữ mặt hàng rượu của Nguyên đơn, nếu Nguyên đơn có hành vi vi phạm thì cơ quan có thẩm quyền phát hiện sẽ xử lý. Ngày 01/6/2020 Nguyên đơn đã được Bộ Công thương cấp phép phân phối, kinh doanh rượu.

Việc đơn phương chấm hợp đồng hợp tác của Bị đơn là trái pháp luật nên Bị đơn phải hoàn trả Nguyên đơn tiền cọc và tiền phạt tương đương số tiền cọc đã nhận. Bị đơn phải xuất hóa đơn GTGT cho khoản tiền chia sẻ lợi nhuận đã nhận từ Nguyên đơn.

Đối với kháng cáo của Bị đơn: Có cơ sở chấp nhận đối với khoản tiền sơn sửa, vá tường nhưng chỗ Nguyên đơn tháo dỡ kệ tủ.

Đề xuất: Sửa án sơ thẩm, chấp nhận một phần kháng cáo của Nguyên đơn và Bị đơn. Các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về tố tụng: Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ M (Công ty M) và Công ty Cổ phần Thời trang L (Công ty L) làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận về hình thức.

Xét về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Công ty M và Công ty L xuất phát tà Hợp đồng hợp tác kinh doanh không số ngày 08/02/2018. Tuy nhiên, thực chất giao dịch giữa các bên không phải hợp tác kinh doanh mà giao dịch cho thuê mặt bằng kinh doanh giữa bên cho thuê là Công ty L và bên thuê là Công ty M. Quá trình thực hiện hợp đồng, giữa bên thuê và cho thuê xảy ra tranh chấp. Vì vậy Công ty L đã có thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng. Quan hệ pháp luật ở đây là tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng.

Do Công ty M kháng cáo toàn bộ bản án nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm sẽ xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm.

Xét tính hợp pháp của Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 02/8/2018 giữa Công ty M và Công ty L:

Nguồn gốc của phần diện tích mặt bằng Công ty L cho Công ty M thuê tại 61 Lý Thái Tổ thuộc một phần diện tích nhà đất mà Nhà xuất bản âm nhạc được UBND thành phố H giao quản lý, sử dụng thể hiện tại Văn bản số 315/BVHTTDL-KHTC ngày 08/02/2023 (BL2189) của Bộ Văn hóa, thể thao và du lịch.

Ngày 25/8/2008, Nhà xuất bản âm nhạc có công văn số 164/XBAN-CV (BL2171) gửi Bộ trưởng Bộ Văn hóa, thể thao và du lịch về việc xin chủ trương hợp tác kinh doanh tại 61 Lý Thái Tổ theo đó Nhà xuất bản âm nhạc đề nghị Bộ Văn hóa, thể thao và du lịch cho ý kiến chỉ đạo về phạm vi những ngành nghề kinh doanh mà Nhà xuất bản âm nhạc không được phép hợp tác triển khai hoạt động kinh doanh.

Ngày 10/9/2008, Bộ Văn hóa, thể thao và du lịch có Công văn số 3191/BVHTTDL-KHTC (BL2169) phản hồi, nội dung: "Nhà xuất bản âm nhạc cần cân nhắc đến yếu tố "nhạy cảm" của địa chỉ 61 Lý Thái Tổ, quận H, H để có phương án khai thác hiệu quả tài sản là nhà, đất được giao quản lý, sử dụng;…….Đối với ngôi nhà chính, Nhà xuất bản âm nhạc cần xây dựng phương án cụ thể về mục tiêu đầu tư, đối tác liên kết, ngành nghề kinh doanh…Nhà xuất bản âm nhạc có trách nhiệm xây dựng phương án trên tinh thần công khai, minh bạch, dân chủ…đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của nhà nước, của doanh nghiệp theo quy định hiện hành của pháp luật trình Bộ xem xét, quyết định".

- Ngày 16/02/2009, Công ty TNHH Đ ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 26/XBAN-HTKD (BL515) với Nhà xuất bản âm nhạc theo đó Công ty TNHH Đ được toàn quyền sử dụng 225m2 bao gồm 2 tầng của dãy nhà phía phố Lý Đạo Thành làm văn phòng, cửa hàng bán lẻ hoặc các loại hình kinh doanh khác theo giấy phép kinh doanh và hợp tác kinh doanh với bên thứ ba. Ngày 20/5/2009, Công ty TNHH Đ và Nhà xuất bản âm nhạc ký Phụ lục hợp đồng số 96/XBA-PLHĐ theo đó Nhà xuất bản âm nhạc giao thêm 120m2 (dãy nhà Nhà xuất bản âm nhạc đang sử dụng làm văn phòng, sân để xe) cho Công ty TNHH Đ khai thác kinh doanh theo hợp đồng.

- Ngày 28/02/2014, Nhà xuất bản âm nhạc, Công ty TNHH Đ và Công ty Cổ phần thời trang L ký Biên bản chuyển nhượng quyền, nghĩa vụ hợp đồng hợp tác kinh doanh tại 61 Lý Thái Tổ theo đó chuyển nhượng toàn bộ quyền, nghĩa vụ của Công ty TNHH Đ trong hợp đồng hợp tác kinh doanh số 26 sang cho Công ty L.

Xét yêu cầu khởi kiện tuyên bố Công ty L có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật, cắt điện, khóa cửa, niêm phong cửa hàng Công ty M đang kinh doanh. Công ty L không thừa nhận mà cho rằng nhân viên của Công ty M – anh Hậu là người tự ý cắt điện tại cửa hàng.

HĐXX thấy rằng: Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm đã tiến hành lấy lời khai của anh Nguyễn Trung Hậu - Nhân viên bán hàng của Công ty M đều có nội dung: Trưa ngày 12/8/2020 khi đang ngồi trong cửa hàng, anh được anh Tiếp (nhân viên kỹ thuật của Công ty L) đến yêu cầu ngắt điện nên anh đã ngắt cầu dao điện vì đã nhiều lần anh Hậu hoặc nhân viên của M được anh Tiếp yêu cầu đi cùng để ngắt điện để sửa chữa hay làm gì đó.

Lời trình bày của anh Hậu phù hợp với lời khai của anh Tiếp và chị Phượng (Nhân viên của Công ty L) tại cấp sơ thẩm: Anh Tiếp và chị Phượng đều tự thừa nhận trước đó đã thông báo cho Công ty M nếu không trả tiền thuê nhà thì sẽ cắt điện, đóng cửa, không cho Công ty M kinh doanh tiếp.

Từ đó đủ căn cứ để xác định: Công ty L đã có hành vi cắt điện tại cửa hàng kinh doanh của Công ty M.

Theo: Điều 1.3.3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa Công ty M và Công ty L quy định về phương thức thanh toán đã ghi rõ: Việc thanh toán sẽ được thực hiện mỗi 03 (ba) tháng một lần vào đầu mỗi kỳ thanh toán bắt đầu từ ngày 15/4/2018…Nếu bên B thanh toán chậm quá 15 ngày kể từ ngày đến hạn thì bên A có quyền thực hiện các biện pháp cưỡng chế để đảm bảo thu hồi khoản chia sẻ lợi nhuận.

Như vậy, thời hạn trả tiền thuê nhà của M là ngày 15/8/2020 tuy nhiên ngày 12/8/2020 Công ty L đã có hành vi cắt điện cản trở việc kinh doanh của Công ty M.

Đặc thù của việc kinh doanh, bán hàng là phải có điện thắp sáng, cửa ra vào cửa hàng phải thuận tiện. Việc bị cắt điện khiến cho cửa hàng kinh doanh không kinh doanh được, cửa cuốn của cửa hàng cũng không thể mở hết cỡ do lưu điện cửa cuốn chỉ tích điện tối đa được 1 ngày (24h), khách mua hàng dù muốn mua hàng cũng thể không chui qua lớp cửa cuốn được kéo lên một phần để vào trong lựa chọn món đồ muốn mua.

Tiếp theo, Điều 5 của hợp đồng quy định: “Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại, nếu Bên B có một trong các hành vi sau đây:

- Không trả hoặc chậm trả tiền thuê nhà liên tiếp trong 2 tháng mà không được sự đồng ý bằng văn bản của bên A - Sử dụng tài sản thuê không đúng mục đích đã cam kết theo hợp đồng, hoặc thực hiện các hành vi vi phạm các quy định của pháp luật liên quan đến vệ sinh, môi trường, an toàn phòng cháy chữa cháy và an toàn trật tự xã hội trên diện tích thuê nói trên.

- Làm nhà hư hỏng nghiêm trọng…” Tại cấp sơ thẩm, các bên đương sự đều thừa nhận Công ty M đã thanh toán cho Công ty L tiền thuê mặt bằng đến hết 31/7/2020. Công ty L cho rằng Công ty M kinh doanh mặt hàng rượu chưa có giấy phép phân phối của bộ Công Thương và không đúng mục đích thuê theo khoản 1, 2 Điều 1 của Hợp đồng nên từ đó Công ty L đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác.

HĐXX thấy rằng: Theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng thì Nguyên đơn chỉ được kinh doanh các mặt hàng theo điểm 1,2 Điều 1. Nguyên đơn kinh doanh mặt hàng rượu là không đúng thỏa thuận. Trường hợp này Bị đơn không có quyền giữ mặt hàng rượu của Nguyên đơn mà chỉ có các cơ quan có thẩm quyền khi thực hiện nhiệm vụ phát hiện doanh nghiệp kinh doanh không đúng đăng ký kinh doanh mới có quyền tạm giữ mặt hàng không đăng ký kinh doanh. Điều này phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Điều 3 của hợp đồng. Điểm 3.1 “Chủ động kinh doanh tại diện tích hợp tác và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động kinh doanh của mình tại diện tích hợp tác”.

Hơn nữa tại thời điểm L niêm phong cửa hàng thì trước đó, M đã được Bộ Công Thương cấp Giấy phép phân phối rượu từ ngày 01/6/2020. Vì vậy, việc L tự ý chấm dứt hợp đồng là trái pháp luật và hành vi tạm giữ mặt hàng rượu cũng không đúng, ảnh hưởng đến việc kinh doanh của M Tại cấp phúc thẩm: Công ty M xuất trình một số emali và hóa đơn bán hàng thể hiện việc trao đổi, xin phép được kinh doanh rượu của Công ty M từ ngày 17/12/2019 đã được người đại diện theo pháp luật của Công ty L đồng ý. Hóa đơn bán hàng thể hiện ngày 20/7/2020 người đại diện của Công ty L mua rượu từ cửa hàng 61, Lý Thái Tổ của Công ty M.

Tổng hợp các tình tiết nêu trên, đủ căn cứ xác định hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác của Công ty L là trái pháp luật. Do đó Công ty L phải trả lại tiền đặt cọc và bồi hoàn cho Công ty M khoản tiền tương đương với số tiền đặt cọc theo đúng thỏa thuận tại Điều 5 của Hợp đồng. Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện đối với nội dung này làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Nguyên đơn.

Đối với yêu cầu khởi kiện về khoản tiền Nguyên đơn đầu tư, sửa chữa cửa hàng với số tiền trừ khấu hao là 1.2000.000.000 đồng, tiền bồi thường do bị chiếm giữ tài sản của từ ngày 12/6 đến 18/12/2020 là các mặt hàng trang sức và với số tiền 1.001.095.890 đồng, tiền thiệt hại do không khai thác kinh doanh được từ ngày 19/12/2020 đến ngày 30/06/2022 là ngày Bị đơn hoàn trả rượu cho Nguyên đơn số tiền 2.617.529.000 đồng, tiền thiệt hại về hình ảnh, thương hiệu do Tòa cấp sơ thẩm chưa làm rõ và Nguyên đơn đã rút yêu cầu nên HĐXX không xem xét, sẽ được giải quyết bằng một vụ án khác khi đương sự có đơn yêu cầu trong thời hiệu khởi kiện.

Yêu cầu buộc Công ty Laula phải xuất hóa đơn VAT với giá trị:

5.741.170.750 đồng (Từ 9/2/2018-11/5/2020), nguyên tắc khi 1 bên thanh toán tiền sẽ xuất hóa đơn nên có căn cứ chấp nhận.

* Xét yêu cầu phản tố và kháng cáo của bị đơn Công ty L cho rằng ngày 8/9/2020, Công ty thông báo đơn phương chấm dứt HĐ kể từ ngày 8/12/2020 là đúng quy định tại Điều 5 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh, HĐXX thấy rằng: Như đã nhận định ở trên, căn cứ để Công ty L đơn phương chấm dứt hợp đồng là không đúng quy định do đó Công ty phải hoàn trả tiền đặt cọc và bồi thường 1 khoản tương đương tiền đặt cọc.

Đối với yêu cầu buộc Nguyên đơn phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán từ 1/8/2020 đến ngày chấm dứt hợp đồng là 8/12/2020 với số tiền 960.640.000đ Từ ngày 01/8 đến 12/8/2020 Công ty M vẫn đang kinh doanh nên phải thanh toán cho Công ty Laula. Từ ngày 13/8/2020, Công ty không được kinh doanh do bị cắt điện, khóa cửa, niêm phong tài sản. Cũng suốt từ đó đến khi hết hạn, kết thúc hợp đồng hợp tác không khi nào Công ty M được quay lại sử dụng mặt bằng để kinh doanh nên không phải thanh toán tiền thuê nhà.

Số tiền phải thanh toán từ 01/8/2018 đến 12/8/2020 được tính theo tỷ giá đô la quy đổi 9.500USD/tháng (1 USD = 23.516,28USD).

Đối với yêu cầu thanh toán tiền sơn, vá những chỗ kệ tủ mà Công ty M tháo dỡ khi di chuyển tài sản khỏi mặt bằng, có căn cứ chấp nhận gồm: bả vá tường, sơn lại bằng sơn Jotun; vệ sinh khu vực bóc giáy dán tường, sơn bả ma tít lại tường bằng sơn Joton có tổng trị giá là 18.509.200đ nên Công ty M phải thanh toán trả Công ty L.

Các đương sự không phải chịu án phí phúc thẩm.

Quan điềm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố H cơ bản phù hợp với nhận định của HĐXX.

Từ những nhận định trên Áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

QUYẾT ĐỊNH

 Sửa bản án kinh doanh thương mại số 38/2023/KDTM-ST ngày 27 tháng 6 năm 2023 của Toà án nhân dân quận H, thành phố H.

Xử:

1. Hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần TM và Dịch vụ M đối với Công ty Cổ phần Thời trang L về các khoản: Yêu cầu bồi thường thiệt hại khoản tiền đầu tư, sửa chữa cửa hàng với số tiền trừ khấu hao là 1.2000.000.000 đồng; Tiền bồi thường do bị chiếm giữ tài sản của từ ngày 12/6 đến 18/12/2020 các mặt hàng trang sức và với số tiền 1.001.095.890 đồng; Tiền thiệt hại do không khai thác kinh doanh được từ ngày 19/12/2020 đến ngày 30/06/2022 và tiền thiệt hại về thương hiệu, hình ảnh do rút yêu cầu.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của của Công ty Cổ phần TM và Dịch vụ M:

- Xác định hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 08/02/2018 của Công ty Cổ phần Thời trang L là trái pháp luật.

- Công ty Cổ phần Thời trang L phải hoàn trả Công ty Cổ phần TM và Dịch vụ M số tiền đặt cọc 3 tháng tiền nhà là 647.805.500đ và bồi thường khoản tiền phạt tương đương 03 tháng tiền cọc là 647.805.500đ. Tổng cộng là 1.295.611.000đ.

- Công ty Cổ phần Thời trang L có trách nhiệm xuất hóa đơn GTGT đối với khoản tiền 5.741.170.750 đồng đã nhận từ Công ty Cổ phần TM và Dịch vụ M:

3. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Thời trang L về việc thanh toán tiền chia sẻ doanh thu (Tiền thuê nhà) và tiền chi phí sơn sửa lại các đoạn tường tháo dỡ kệ hàng của Công ty M.

Công ty M phải thanh toán trả Công ty L 81.915.042đ tiền thuê nhà còn nợ và 18.509.200đ chi phí sơn tường. Tổng cộng 100.424.242đ.

4. Về án phí:

Công ty Cổ phần TM và Dịch vụ M phải chịu 5.021.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; Công ty đã nộp tạm ứng 110.199.000đ theo các biên lai số 17927 ngày 13/10/2020, biên lai 51608 ngày 6/5/2022 và biên lai 52337 ngày 24/5/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự quận H, nay được hoàn trả 105.178.000đ.

Công ty Cổ phần Thời trang L phải chịu 50.868.000đ tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được trừ vào số tiền tạm ứng 37.752.000đ đã nộp theo các biên lai 51096 ngày 18/5/2021 và biên lai 52311 ngày 15/5/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự quận H, nay còn phải nộp 13.116.000đ.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.