Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án, chuyển nhượng quyền sử dụng đất và hợp đồng góp vốn số 02/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH HẬU GIANG

BẢN ÁN 02/2022/KDTM-PT NGÀY 22/04/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG DỰ ÁN, CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT VÀ HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Trong các ngày 18 và 22 tháng 4 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 02/2021/TLPT-KDTM ngày 17 tháng 3 năm 2021, về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; Hợp đồng góp vốn”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 05/2020/KDTM-ST ngày 14 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Thông báo về việc mở lại phiên tòa xét xử phúc thẩm số: 02/TB-TA ngày 07 tháng 3 năm 2022; Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 03/2022/QĐPT-KDTM ngày 24 tháng 3 năm 2022; Thông báo về việc dời ngày xét xử số: 03/TB-TA ngày 06 tháng 4 năm 2022, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông M – Chủ doanh nghiệp tư nhân A.

Trụ sở: Số A, khu vực B, phường H, thành phố C, tỉnh Hậu Giang.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông K, sinh năm 1965. Nghề nghiệp: Luật sư. (Có mặt) Địa chỉ: Số 1, đường 2, phường 3, quận 4, thành phố Cần Thơ.

2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn B.

Người đại diện theo pháp luật: Ông T - Chức vụ: Giám đốc. Trụ sở: Số A, ấp B, xã C, huyện G, tỉnh Kiên Giang.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:

- Ông Lê K, sinh năm 1973. Nghề nghiệp: Luật sư (Vắng mặt) - Ông Trần T, sinh năm 1982. Nghề nghiệp: Luật sư (Vắng mặt) - Ông Trịnh B, sinh năm 1977. Nghề nghiệp: Luật sư (Có mặt) Cùng địa chỉ: Số Z, đường T, phường H, quận N, thành phố Cần Thơ.

- Ông Nguyễn T, sinh năm 1976. Nghề nghiệp: Luật sư (Có mặt) Địa chỉ: Số A, đường S phường F, quận G, thành phố Hồ Chí Minh.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ủy ban nhân dân tỉnh Hậu Giang.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Th - Chức vụ: Chủ tịch.

Người đại diện tham gia tố tụng: Ông H - Chức vụ: Phó Chủ tịch. (Có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt).

Địa chỉ: Số Q, đường W, phường E, thành phố V, tỉnh Hậu Giang. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của UBND tỉnh Hậu Giang:

- Ông Võ K - Chức vụ: Phó Giám đốc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Hậu Giang. (Có mặt) - Ông Phan Q - Chức vụ: Phó Chi cục Trưởng Chi cục Quản lý đất đai. (Có mặt) mặt) 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn đầu tư xây dựng ĐA.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Đ - Chức vụ: Giám đốc. (Có mặt) Địa chỉ: Số F, ấp N, xã T, huyện C, tỉnh Hậu Giang.

3. Văn phòng Công chứng N, Hậu Giang.

Địa chỉ: Số Z, đường X, khu vực C, phường N, thành phố B, tỉnh Hậu Giang. Tên mới: Văn phòng Công chứng T.

Người đại diện: Ông Trương T - Trưởng phòng. (Có đơn yêu cầu xét xử vắng Địa chỉ: Số B, đường K, phường N, thành phố B, tỉnh Hậu Giang.

4. Văn phòng Công chứng B. (Vắng mặt) Địa chỉ: Số A, ấp T, thị trấn H, huyện C, tỉnh Hậu Giang.

5. Ông Trần S, sinh năm 1954.

Địa chỉ: Số T, đường U, phường F, thành phố G, tỉnh Kiên Giang.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Lương T, sinh năm 1953. (Vắng mặt) Địa chỉ: Ấp O, xã M, huyện P, tỉnh Hậu Giang.

6. Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại xuất nhập khẩu TPĐ. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần L - Chức vụ: Giám đốc. Trụ sở: Số V, phường D, quận K, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn T1, sinh năm 1979. Nghề nghiệp: Luật sư (Có mặt) Địa chỉ: Số I, đường L, phường B, thành phố V, tỉnh Hậu Giang.

7. Ông Trần N, sinh năm 1965 (Vắng mặt) Địa chỉ: Ấp H, xã S, huyện P, tỉnh Hậu Giang.

8. Ông Trần N1, sinh năm 1968 (Có mặt) Địa chỉ: Ấp H, thị trấn K, huyện P, tỉnh Hậu Giang.

9. Bà Lê P, sinh năm 1966 (Vắng mặt) 10. Ông Nguyễn D, sinh năm (Có mặt) Cùng địa chỉ: Số 1, ấp V, xã H, huyện P, tỉnh Hậu Giang.

4. Người kháng cáo:

4.1 Ông M - Chủ doanh nghiệp tư nhân A.

4.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn B.

5. Cơ quan kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì nội dung vụ án như sau:

Nguyên đơn là ông M - Chủ doanh nghiệp tư nhân A (Sau đây viết tắt là DNTN A), đại diện theo ủy quyền là ông Trần K trình bày: Nhà nước có chủ trương thành lập Khu Dân cư - Thương mại chợ CM, xã H, huyện P, tỉnh Hậu Giang theo Quyết định số: 1266/QĐ-UBND ngày 03/8/2011 của Ủy ban nhân dân (sau đây viết tắt UBND) tỉnh Hậu Giang về việc quy hoạch và thông báo thu hồi đất để đầu tư xây dựng công trình. Theo đó, UBND huyện P ban hành Quyết định số: 9318/QĐ-UBND ngày 02/12/2011 về việc phê duyệt phương án bồi thường, hỗ trợ và tái định cư xây dựng công trình.

Bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn B (sau đây viết tắt Công ty B) được UBND tỉnh Hậu Giang cấp giấy chứng nhận đầu tư số 64121000435 ngày 09/4/2013, giao cho bị đơn nhận đầu tư xây dựng công trình nêu trên, có quy mô diện tích khoảng 34.829m2, tổng vốn đầu tư 54.151.893.009 đồng. Nhưng do bị đơn chậm thực hiện nên ngày 22/9/2016 UBND tỉnh Hậu Giang ban hành Văn bản số 1553/UBND-KT, nội dung là thu hồi dự án và đề nghị Công ty TNHH B tự thanh lý tài sản gắn liền với đất dự án theo các văn bản đề nghị của UBND huyện P và Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hậu Giang.

Được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hậu Giang chấp thuận nên nguyên đơn là ông M - Chủ doanh DNTN A ký hợp đồng nhận chuyển nhượng lại toàn bộ dự án từ bị đơn theo Hợp đồng chuyển nhượng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016, với giá 13.422.960.000 đồng, hợp đồng được thanh toán thành hai phương thức:

- Thứ nhất: Giữa nguyên đơn, bị đơn và bên thứ ba gồm Trần N1, Trần N, Lê P, Nguyễn D và Công ty TPĐ thống nhất thỏa thuận là phía nguyên đơn có nghĩa vụ trả nợ thay cho bên thứ ba theo số tiền mà bên thứ ba thỏa thuận với bị đơn.

- Thứ hai: Trả 4.300.000.000 đồng là để bị đơn thu hồi 15 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (gọi tắt GCNQSDĐ) đã cầm cố trước đó về cho nguyên đơn và giải quyết các khoản nợ còn tồn đọng có liên quan đến dự án.

Sau khi hợp đồng được giao kết, nguyên đơn đã thanh toán cho bị đơn được 9.785.075.000 đồng, thể hiện các chứng từ sau: phiếu chi ngày 30/12/2016 là 300.000.000 đồng; phiếu chi ngày 05/01/2017 là 325.075.000 đồng; biên nhận ngày 22/12/2016 là 20.000.000 đồng; giấy nhận tiền ngày 06/01/2017 là 9.090.000.000 đồng; giao trực tiếp ngày 06/01/2017 là 40.000.000 đồng và ngày 15/01/2017 là 10.000.000 đồng không làm biên nhận (bao gồm số tiền chi trả cho ông N và ông N1 4.983.460.000 đồng; trả cho bà P và ông D 1.150.000.000 đồng; trả Công ty TPĐ 3.040.000.000 đồng).

Đến ngày 30/12/2016, UBND tỉnh Hậu Giang có ban hành Văn bản số 2287 thống nhất cho nguyên đơn đầu tư thực hiện dự án Khu dân cư - Thương mại - CM thay cho bị đơn. Đến ngày 17/01/2017, bị đơn tiến hành bàn giao đất của dự án có diện tích khoảng 35.000m2 cho nguyên đơn, nguyên đơn tiếp tục thuê đơn vị có chức năng rà phá bom mìn và tiến hành thi công dự án nhưng bị đơn không giao 15 GCNQSDĐ có diện tích 8.232,4m2 trong tổng diện tích dự án và không ký hợp đồng chuyển nhượng lại phần đất này cho nguyên đơn.

Ngày 15/8/2017, bị đơn tiếp tục ký hợp đồng chuyển nhượng 8.232,4m2 (đã chuyển nhượng cho nguyên đơn) cho Công ty TNHH ĐA với giá 3.700.000.000 đồng. Đồng thời, còn lập hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án cho Công ty TNHH ĐA với giá 15.000.000.000 đồng.

Do quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Tiếp tục thực hiện hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 về việc chuyển nhượng toàn bộ dự án khu dân cư thương mại CM và chuyển giao 15 GCNQSDĐ với diện tích 8.232,4m2 và phải hoàn thành các thủ tục cho đến khi nguyên đơn được cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với toàn bộ dự án thì phía nguyên đơn sẽ có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền còn lại cho bị đơn. Nếu bị đơn không giao các GCNQSDĐ để làm thủ tục chuyển quyền thì đề nghị cơ quan cấp giấy thu hồi các giấy đó và làm các thủ tục cần thiết để nguyên đơn được hợp thức hóa và nguyên đơn được tiếp tục thi công dự án;

-Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất lập ngày 15/8/2017 (đối với 15 GCNQSDĐ có diện tích 8232,4m2) và hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án lập ngày 15/8/2017 giữa bị đơn với Công ty TNHH ĐA vô hiệu.

Theo nội dung đơn phản tố và những lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn B (sau đây viết tắt Công ty B), đại diện theo ủy quyền là ông Lê K và ông Trần T trình bày:

Bị đơn thừa nhận có giao kết hợp đồng số 01/HĐ-KT, được công chứng ngày 30/11/2016, nội dung chuyển nhượng toàn bộ dự án Khu dân cư - Thương mại – CM với giá trị như nguyên đơn trình bày là đúng. Nhưng đối với số tiền đã nhận, bị đơn chỉ nhận 625.000.000 đồng là tiền bơm cát. Ngoài ra, bị đơn không còn nhận thêm bất kỳ khoản tiền nào khác của nguyên đơn. Bị đơn thừa nhận trong hợp đồng chuyển nhượng có thỏa thuận nguyên đơn sẽ trả nợ thay cho bị đơn nhưng bị đơn chưa nhận được số tiền này.

Bị đơn thừa nhận có ký và viết vào giấy nhận tiền ngày 06/01/2017 nhưng không có nhận tiền vì nội dung không phù hợp. Đối với biên bản thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận số tiền 4.400.000.000 đồng thì phía bị đơn cũng không có nhận tiền.

Do hợp đồng số 01/HĐ-KT ký ngày 30/11/2016 nhưng đến ngày 14/8/2017 UBND tỉnh Hậu Giang mới cho phép theo Văn bản 1447 nên hình thức và nội dung hợp đồng chưa phù hợp, nội dung hợp đồng các bên chưa thực hiện, khi công chứng hợp đồng không có các GCNQSDĐ bản chính. Đối với hợp đồng góp vốn không có chứng từ rõ ràng mà tự ông Trần S là Phó giám đốc Công ty chi là không đúng. Đồng thời theo Luật kinh doanh bất động sản thì nguyên đơn không được phép trả nợ thay cho người thứ ba. Với những lý do trên, bị đơn có yêu cầu phản tố:

- Hủy hợp đồng số 01/HĐ-KT ký ngày 30/11/2016;

- Hủy giấy nhận tiền ngày 06/01/2017 vì thực chất biên nhận không có số tiền và nội dung không đúng với nội dung các bên thỏa thuận. Bị đơn đồng ý trả lại cho nguyên đơn số tiền là 625.000.000 đồng.

Đối với hợp đồng chuyển nhượng dự án giữa bị đơn với Công ty ĐA có tổng giá trị 15.000.000.000 đồng (bao gồm giá trị hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của diện tích 15 GCNQSDĐ), bị đơn thừa nhận có nhận của Công ty ĐA là 3.700.000.000 đồng. Nay bị đơn có yêu cầu hủy tất cả các hợp đồng để bị đơn tiếp tục thực hiện dự án, bị đơn đề nghị tách các giao dịch dân sự của Công ty B với các cá nhân ra giải quyết thành vụ kiện khác, bị đơn đồng ý trả lại các khoản tiền đã nhận, trường hợp bị đơn có lỗi thì đồng ý bồi thường theo quy định.

Theo nội dung đơn yêu cầu độc lập và những lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty trách nhiệm hữu hạn đầu tư xây dựng ĐA (sau đây viết tắt Công ty ĐA), đại diện theo pháp luật là ông Trần Đ trình bày:

Khi được bị đơn thông báo đã chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng dự án với nguyên đơn, đồng thời căn cứ nội dung Văn bản số 1447 ngày 14/8/2017 UBND tỉnh Hậu Giang nên ngày 15/8/2017 Công ty ĐA có ký kết hai hợp đồng chuyển nhượng với bị đơn: Hợp đồng chuyển nhượng phần đất diện tích 8.232,4m2 theo 15 GCNQSDĐ, giá trị hợp đồng là 3.700.000.000 đồng và hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án là 15.000.000.000 đồng (bao gồm cả giá trị của phần đất của 15 GCNQSDĐ). Sau khi giao kết hợp đồng, Công ty ĐA chưa đầu tư xây dựng dự án nhưng đã trả cho bị đơn 3.700.000.000 đồng, đang làm thủ tục chuyển quyền. Nay Công ty ĐA có yêu cầu độc lập: Yêu cầu tiếp tục thực hiện hai hợp đồng này.

Theo nội dung đơn yêu cầu độc lập và những lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại xuất nhập khẩu TPĐ (sau đây viết tắt Công ty TPĐ), người đại diện là ông Trần P trình bày:

Giữa Công ty B và Công ty TPĐ chỉ là có thỏa thuận liên doanh chứ không có nợ nhau. Ngày 23/01/2017, ông Nguyễn C là nhân viên của Công ty TPĐ có liên hệ làm các hợp đồng chuyển nhượng liên doanh 3.039.500.000 đồng với Công ty B và hợp đồng vay tiền. Việc thỏa thuận chuyển nhượng giữa DNTN A với Công ty B thì Công ty TPĐ không biết chỉ do ông Nguyễn C thực hiện. Hiện tại DNTN A chỉ trả 500.000.000 đồng (trong đó ông C 100.000.000 đồng), ông P chỉ nhận 400.000.000 đồng. Theo thỏa thuận thì đến ngày 10/3/2017, DNTN A phải trả đủ nhưng không trả đủ nên đã vi phạm hợp đồng. Theo thỏa thuận nhà đầu tư phải trả cho Công ty TPĐ phần vốn nhưng thực tế chỉ trả được 400.000.000 đồng.

Nay Công ty TPĐ có yêu cầu độc lập như sau:

- Hủy hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty B và DNTN A.

- Hủy giấy nhận tiền ngày 23/11/2017 giữa Công ty TPĐ với DNTN A.

- Tiếp tục thực hiện Hợp đồng liên doanh số 2012/HĐLD ngày 13/01/2012 giữa Công ty B và Công ty TPĐ. Công ty TPĐ đóng góp vào liên doanh là 3.039.500.000 đồng. Trường hợp không tiếp tục thực hiện hợp đồng này, nếu có chuyển nhượng cho người khác thì phải được sự đồng ý của Công ty TPĐ và số tiền hùn vốn được tính theo tỷ lệ thực tế vốn góp giữa hai công ty hoặc số tiền góp vốn theo hợp đồng liên doanh.

- Hủy hợp đồng chuyển nhượng dự án lập ngày 15/8/2017 giữa Công ty Việt Thắng và Công ty ĐA.

Tại phiên tòa, đại diện Công ty TPĐ thay đổi, bổ sung yêu cầu độc lập, yêu cầu Công ty B trả số tiền hùn vốn 3.039.500.000 đồng và tính lãi suất từ khi hùn vốn đến nay, đồng thời tuyên bố các hợp đồng liên quan đến chuyển nhượng quyền sử dụng đất và chuyển nhượng dự án giữa Công ty B với DNTN A, giữa Công ty B với Công ty ĐA vô hiệu.

Tại phiên tòa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của UBND tỉnh Hậu Giang trình bày: Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án giữa Công ty B và DNTN A chưa được UBND tỉnh cho phép chuyển nhượng nên việc hai bên tự ý ký kết chuyển nhượng là chưa đúng với quy định của pháp luật. Đối với hợp đồng chuyển nhượng 15 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hợp đồng mua bán toàn bộ dự án khu cư thương mại CM và chuyển nhượng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất giữa Công ty B và Công ty ĐA là không hợp pháp, có sự gian dối của Công ty B vì cùng một dự án mà chuyển nhượng cho 02 công ty. Nếu Công ty B chưa chuyển nhượng cho DNTN Athì hợp đồng chuyển nhượng giữa Công ty B và Công ty ĐA cũng không không thể sang tên được vì chưa đúng với quy định pháp luật đất đai. Đồng thời, UBND tỉnh Hậu Giang đã thu hồi giấy chứng nhận đầu tư của Công ty B và có quyết định dừng hoạt động.

Quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Văn phòng Công chứng B trình bày:

Văn phòng công chứng đã làm đầy đủ thủ tục theo quy định của công chứng, Văn phòng công chứng không nhận bất cứ thông tin ngăn cản nào của Cơ quan Nhà nước. Sau khi đối chiếu 15 GCNQSDĐ là bản chính và công chứng giữa các bên là tự nguyện nên đề nghị giữ nguyên hai hợp đồng chuyển nhượng dự án và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty B với Công ty ĐA.

Quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Văn phòng Công chứng N (tên mới: Văn phòng Công chứng T) trình bày:

Văn phòng đã công chứng hợp đồng chuyển nhượng dự án giữa Công ty B với DNTN A là hoàn toàn đúng theo quy định pháp luật, vì đây là giai đoạn đầu hai bên tự cam kết thực hiện, sau khi ký hợp đồng nhưng Công ty B không giao các GCNQSDĐ cho DNTN A mà lại tiếp tục ký hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty ĐA là hoàn toàn vi phạm pháp luật.

Quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trần S, đại diện theo ủy quyền là ông Lương T trình bày:

Ông S là Phó giám đốc Công ty B theo các giấy ủy quyền của Giám đốc gồm: Giấy ngày 04/02/2012; ngày 21/5/2014; ngày 23/6/2015 và ngày 01/5/2016. Trong quá trình thực hiện dự án, ông Sum có huy động vốn của ông N1, ông N, ông D, bà P và liên doanh với Công ty TPĐ. Việc Công ty B chuyển nhượng dự án cho DNTN A và DNTN A trả nợ thay cho Công ty B thì ông không biết vì trong thời gian này ông đang điều trị bệnh. Ông không có yêu cầu độc lập trong vụ án này.

bày:

Quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trần N trình Ông và ông Trần N1 có góp vốn vào Công ty B số tiền gốc là 4.633.460.000 đồng và thỏa thuận trả nợ thay cho Công ty B 360.000.000 đồng, tổng cộng 4.993.460.000 đồng. Giữa ông và DNTN A thỏa thuận DNTN A trả thay cho Công ty B số tiền 6.000.000.000 đồng (trong đó trả bằng nền nhà 4.500.000.000 đồng và trả tiền mặt 1.500.000.000 đồng nhưng thực tế ông chỉ nhận được 1.200.000.000 đồng nhưng làm biên nhận 4.993.460.000 đồng (nhận đủ) sau đó DNTN A có làm giấy nợ lại ông, ông không có yêu cầu độc lập trong vụ án này và đề nghị tiếp tục thực hiện hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016, nếu Công ty B cố tình kéo dài thì phải trả lãi suất cho ông 2%/tháng trên số tiền ông bỏ ra từ năm 2016 đến nay.

Quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trần N1 trình bày:

Ông thống nhất lời trình bày của ông Trần N và cũng không có yêu cầu độc lập trong vụ án này.

Quá trình tố tụng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn D và bà Lê P trình bày:

Vợ chồng ông, bà có góp vốn vào Công ty B với số tiền 1.150.000.000 đồng. Sau đó giữa vợ chồng ông, bà cùng với Công ty B và DNTN A cùng thống nhất thỏa thuận: DNTN A trả nợ thay cho Công ty B, ông D và bà P đã nhận đủ 1.150.000.000 đồng từ DNTN A nên ông, bà không có yêu cầu độc lập trong vụ án này.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm lần 1 số: 08/2018/KDTM-ST ngày 30 tháng 5 năm 2018 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang. Tuyên xử như sau:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tuyên bố hai hợp đồng: (1) Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; (2) Hợp đồng mua bán dự án Khu dân cư thương mại chợ CM và chuyển nhượng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã được cấp số 01/HĐCNQSDĐ-2017 VT-ĐA lập ngày 15 tháng 8 năm 2017 giữa Công ty TNHH B với Công ty ĐA bị vô hiệu.

Công nhận hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án số 01/HĐKT, ngày 30 tháng 11 năm 2016 giữa Công ty TNHH B với DNTN A, buộc các bên phải thực hiện đúng hợp đồng: Công ty TNHH B phải chuyển giao toàn bộ dự án, bao gồm phần đất của 15 GCNQSDĐ và tiếp tục các thủ tục theo quy định để chuyển nhượng QSDĐ của 15 GCNQSDĐ trên cho ông M - Chủ DNTN A.

DNTN A có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH B số tiền còn lại 3.674.925.000 đồng.

Trường hợp Công ty TNHH B không thực hiện việc giao và chuyển quyền của 15 GCNQSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất, đề nghị UBND tỉnh thu hồi 15 Giấy chứng nhận QSDĐ, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất để đính chính, chỉnh lý cho ông M - Chủ DNTN A được hợp thức hóa, DNTN A phải nộp các loại thuế theo quy định về chuyển nhượng QSDĐ.

Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án số 01/HĐKT, ngày 30 tháng 11 năm 2016 giữa Công ty TNHH B với DNTN A. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu hủy giấy nhận tiền 9.090.000.000 đồng ngày 06/01/2017 giữa Công ty TNHH B với DNTN A.

Không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH ĐA về việc yêu cầu công nhận 02 hợp đồng : (1) Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; (2) Hợp đồng mua bán dự án Khu dân cư thương mại chợ CM và chuyển nhượng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã được cấp số 01/HĐCNQSDĐ-2017 VT-ĐA lập ngày 15 tháng 8 năm 2017 giữa Công ty TNHH B với Công ty TNHH ĐA. Dành quyền khởi kiện cho Công ty TNHH ĐA về giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu ở một vụ kiện khác khi có yêu cầu.

Dành quyền khởi kiện cho ông Trần N, ông Trần N1, ông Nguyễn D, bà Lê P, ông Trần S và Công ty TPĐ thành một vụ kiện khác khi có yêu cầu.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền thi hành án và quyền kháng cáo của đương sự theo quy định.

Ngày 06/6/2018, Công ty TNHH B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 06/6/2018, Công ty TNHH ĐA kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Ngày 11/6/2018, Viện kiểm sát nhân dân huyện P có Quyết định kháng nghị số 02/QĐKNPT-VKS-KDTM theo hướng sửa bản án sơ thẩm về án phí.

Tại bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm lần 1 số: 08/2018/KDTM-PT ngày 11/10/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang. Tuyên xử:

Sửa bản án sơ thẩm số: 08/2018/KDTM-ST ngày 30 tháng 5 năm 2018 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang.

Chấp nhận một phần kháng cáo của ông M - Chủ DNTN A.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH B.

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH ĐA.

Chấp nhận kháng nghị số 02/QĐKNPT-VKS-KDTM của Viện kiểm sát nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tuyên bố hai hợp đồng: (1) Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; (2) Hợp đồng mua bán dự án Khu dân cư thương mại chợ CMvà chuyển nhượng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã được cấp số 01/HĐCNQSDĐ-2017 VT-ĐA lập ngày 15 tháng 8 năm 2017 giữa Công ty TNHH B với Công ty ĐA bị vô hiệu.

Công nhận hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án số 01/HĐKT, ngày 30 tháng 11 năm 2016 giữa Công ty TNHH B với DNTN A, buộc các bên phải thực hiện đúng hợp đồng: Công ty TNHH B phải chuyển giao toàn bộ dự án, bao gồm phần đất của 15 Giấy chứng nhận QSDĐ và tiếp tục các thủ tục theo quy định để chuyển nhượng QSDĐ của 15 Giấy chứng nhận QSDĐ trên cho ông M – Chủ DNTN A.

DNTN A có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH B số tiền còn lại 3.774.925.000 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án số 01/HĐKT, ngày 30 tháng 11 năm 2016 giữa Công ty TNHH B với DNTN A. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu hủy giấy nhận tiền ngày 06/01/2017 giữa Công ty B với DNTN A.

Dành quyền khởi kiện cho các ông Trần N, ông Trần N1, ông Nguyễn D, bà Lê P, ông Trần S và Công ty XNK MTV TPD thành một vụ kiện khác khi có yêu cầu.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí, quyền thi hành án và quyền kháng cáo của đương sự theo quy định.

Ngày 06/11/2019, Công ty TNHH B có đơn đề nghị kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm.

Tại Quyết định kháng nghị số 96/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 15/7/2019 của Viện trưởng VSKND cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị bản án phúc thẩm, đề nghị Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh hủy bản án sơ thẩm và phúc thẩm.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số: 23/2019/KDTM-GĐT ngày 04/10/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh. Tuyên xử:

Chấp nhận Quyết định kháng nghị số 96/QĐKNGĐT-VKS-KDTM ngày 15/7/2019 của Viện trưởng VSKND cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh.

Hủy toàn bộ bản ánkinh doanh thương mại sơ thẩm số: 08/2018/KDTM-ST ngày 30 tháng 5 năm 2018 của Tòa án nhân dân huyện P và bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số: 08/2018/KDTM-PT ngày 11/10/2018 Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm lần 2 số: 05/2020/KDTM-ST ngày 14 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang. Tuyên xử như sau:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Chấp nhận yêu phản tố của bị đơn.

Bác yêu cầu độc lập của Công ty ĐA.

Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty TPĐ.

Tuyên bố:

1. Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án số 01/HĐKT, ngày 30 tháng 11 năm 2016 giữa Công ty B với DNTN A vô hiệu.

2. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 15/8/2017 giữa Công ty B với Công ty ĐA vô hiệu.

3. Hợp đồng mua bán dự án Khu dân cư thương mại chợ CMvà chuyển nhượng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã được cấp số 01/HĐCNQSDĐ-2017 VT-ĐA lập ngày 15 tháng 8 năm 2017 giữa Công ty B với Công ty ĐA vô hiệu.

4. Hủy giấy nhận tiền 3.040.000.000 đồng ngày 23/11/2017 giữa DNTN A với Công ty TPĐ.

5. Hủy giấy nhận tiền 9.090.000.000 đồng ngày 06/01/2017 giữa Công ty B với DNTN A.

Công ty B có nghĩa vụ trả cho DNTN A 625.000.000đ (sáu trăm hai mươi lăm triệu đồng), trả cho Công ty ĐA 3.700.000.000đ (ba tỷ bảy trăm triệu đồng), trả cho Công ty TPĐ 4.772.015.000đ (bốn tỷ bảy trăm bảy mươi hai triệu không trăm mười lăm nghìn đồng).

Ông Trần N1 và ông Trần N có nghĩa vụ trả cho DNTN DNTN A1.200.000.000 đồng (một tỷ hai trăm triệu đồng).

Bà Lê P và ông Nguyễn D có nghĩa vụ trả cho DNTN A 1.150.000.000 đồng (một tỷ một trăm năm mươi triệu đồng).

Công ty TPĐ có nghĩa vụ trả cho DNTN A 700.000.000 đồng (bảy trăm triệu đồng).

Công ty ĐA có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty B bản chính 15 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất sau:

1. Giấy số CT-05616, số thửa 941, tờ bản đồ số 10, diện tích 765,5m2, loại đất ONT;

2. Giấy số CT-05617, số thửa 942, tờ bản đồ số 10, diện tích 459,6m2, loại đất ONT;

3. Giấy số CT-05618, số thửa 943, tờ bản đồ số 10, diện tích 533,1m2, loại đất ONT;

4. Giấy số CT-05619, số thửa 944, tờ bản đồ số 10, diện tích 560,6m2, loại đất ONT;

5. Giấy số CT-05621, số thửa 945, tờ bản đồ số 10, diện tích 257,6m2, loại đất ONT;

6. Giấy số CT-05622, số thửa 946, tờ bản đồ số 10, diện tích 257,6m2 loại đất ONT;

7. Giấy số CT-05623, số thửa 947, tờ bản đồ số 10, diện tích 577,6m2, loại đất ONT;

8. Giấy số CT-05624, số thửa 948, tờ bản đồ số 10, diện tích 577,5m2, loại đất ONT;

9. Giấy số CT-05625, số thửa 949, tờ bản đồ số 10, diện tích 577,5m2 loại đất ONT;

10. Giấy số CT-05626, số thửa 950, tờ bản đồ số 10, diện tích 668,4m2, loại đất ONT;

11. Giấy số CT-05627, số thửa 951, tờ bản đồ số 10, diện tích 668,4m2 loại đất ONT;

12. Giấy số CT-05628, số thửa 952, tờ bản đồ số 10, diện tích 560,2m2, loại đất ONT;

13. Giấy số CT-05629, số thửa 953, tờ bản đồ số 10, diện tích 573,0m2, loại đất ONT;

14. Giấy số CT-05630, số thửa 954, tờ bản đồ số 10, diện tích 633,7m2, loại đất ONT;

15. Giấy số CT-05631, số thửa 955, tờ bản đồ số 10, diện tích 562,1m2, loại đất ONT;

15 (mười lăm) giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trên do Ủy ban nhân dân tỉnh Hậu Giang cấp cùng ngày 23/12/2014, cấp cho Công ty B. Trường hợp Công ty ĐA không giao nộp 15 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, tài sản gắn liền với đất thì đề nghị Ủy ban nhân dân tỉnh Hậu Giang thu hồi theo quy định.

Ngoài ra, bản án còn tuyên phần án phí và các quyền khác của đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 24/12/2020, ông M – Chủ DNTN A có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Nội dung kháng cáo: Yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công nhận Hợp đồng số 01 ngày 30/11/2016 về việc chuyển nhượng toàn bộ dự án Khu dân cư – thương mại chợ CM; buộc Công ty TNHH B tiếp tục thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Hợp đồng đã ký kết là giao 15 Giấy chứng nhận QSDĐ (bản chính) cho DNTN A và lập thủ tục sang tên cho ông M chủ DNTN A đứng tên và đề nghị đến cơ quan có thẩm quyền điều chỉnh dự án cho đến khi DNTN A được cấp giấy chứng nhận đầu tư.

Ngày 29/12/2020, Công ty TNHH B có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm. Nội dung kháng cáo: Yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét hủy phần giải quyết tranh chấp hợp đồng liên doanh để đòi nợ gốc và lãi giữa Công ty TNHH MTV TPĐ và Công ty TNHH B thành vụ kiện khác để làm rõ các vấn đề nêu trên. Đồng thời yêu cầu xem xét về khoản tiền án phí có liên quan.

Ngày 28/12/2020, Viện kiểm sát nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang có Quyết định kháng nghị. Nội dung kháng nghị: Đề nghị cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm do vi phạm về thủ tục tố tụng của vụ án, xác minh, thu thập chứng cứ, giải quyết hậu quả pháp lý hợp đồng vô hiệu, án phí.

Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố và giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập gồm Công ty trách nhiệm hữu hạn đầu tư xây dựng ĐA và Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại xuất nhập khẩu TPĐ, không có kháng cáo, xin giữ nguyên yêu cầu độc lập.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hậu Giang rút lại một phần kháng nghị số 02/QĐKNPT-VKS-KDTMngày 28/12/2020 của VKSND huyện P gồm các nội dung như sau:

- Về tố tụng: Viện kiểm sát rút lại phần kháng nghị cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm thủ tục tố tụng khi chấp nhận thay đổi yêu cầu khởi kiện của Công ty TPĐ đối với Công ty B về số tiền vốn góp và lãi suất từ ngày góp vốn đến ngày xét xử sơ thẩm. Vì yêu cầu của Công ty TPĐ không được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận và không đưa ra để xem xét giải quyết, thì không thể xem là vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu, nên không vi phạm Điều 5 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015 (sau đây viết tắt BLTTDS).

Đối với những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan gồm ông Trần N, ông Trần N1, ông Nguyễn D, bà Lê P và ông Trần S, không có yêu cầu độc lập. Viện kiểm sát huyện P cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không áp dụng Điều 259 BLTTDS tạm ngừng phiên tòa để tiến hành thu thập chứng cứ, là không cần thiết.

- Về nội dung: Đại diện Viện kiểm sát rút lại phần kháng nghị về xử lý hậu quả pháp lý do hợp đồng vô hiệu. Vì những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập; Nguyên đơn không có yêu cầu giải quyết về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu; Công ty ĐA không có yêu cầu giải quyết về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu nên Tòa án cấp sơ thẩm không giải quyết là đúng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hậu Giang phát biểu quan điểm: Về tố tụng, từ khi thụ lý đến khi đưa vụ án ra xét xử Hội đồng xét xử, Thư ký, đương sự đã tiến hành đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng nghị của VKSND huyện P về phần án phí.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông M – Chủ DNTN A.

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn về án phí.

Sửa một phần bản án sơ thẩm về án phí bị đơn Công ty B phải chịu như sau:

112.000.000đ + 0,1% (9.097.015.000đ – 4.000.000.000đ) = 117.097.000đ

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hậu Giang, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

[1] Về thủ tục tố tụng

[1.1] Về xác định quan hệ pháp luật tranh chấp Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” là chưa đầy đủ. Vì Công ty TNHH Một thành viên thương mại xuất nhập khẩu Toàn phát đạt (Gọi tắt là Công ty TPĐ) là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập, yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn B (Sau đây viết tắt là Công ty B) tiếp tục thực hiện hợp đồng liên doanh, nếu không tiếp tục thực hiện hợp đồng thì hoàn trả tiền vốn góp và tính lãi suất cho Công ty TPĐ. Như vậy, có tranh chấp hợp đồng liên doanh giữa Công ty TPĐ và Công ty B. Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm xác định lại quan hệ tranh chấp: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng dự án; Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; Hợp đồng góp vốn”.

[1.2] Chấp nhận xem xét yêu cầu độc lập vượt quá yêu cầu ban đầu Theo đơn yêu cầu độc lập của Công ty TPĐ đã được Tòa án cấp sơ thẩm thông báo thụ lý. Công ty TPĐ yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng liên doanh không số năm 2012/HĐLD ngày 13/01/2012 hợp đồng đầu tư xây dựng Khu dân cư thương mại chợ CM, xã H, huyện P với Công ty B. Nếu Công ty B không tiếp tục thực hiện hợp đồng liên doanh, chuyển nhượng dự án cho người khác thì phải hoàn trả vốn góp cho Công ty TPĐ. Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty TPĐ thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Công ty B trả số tiền vốn góp là 3.039.500.000đồng và tính lãi suất với tổng số tiền vốn và lãi là 10.271.000.000đồng. Công ty TPĐ thay đổi yêu cầu khởi kiện, vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu, nhưng vẫn được Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận xem xét và giải quyết là vi phạm khoản 1 Điều 244 của Bộ Luật tố tụng dân sự năm 2015. [2] Về nội dung [2.1] Các sự kiện pháp lý dẫn đến việc ký kết hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty B và ông M – Chủ DNTN A (Sau đây được viết tắt là DNTN A) Dự án Khu dân cư thương mại chợ CM (Sau đây viết tắt là dự án), tại xã H, huyện P, tỉnh Hậu Giang, là dự án được Ủy ban nhân dân tỉnh Hậu Giang (Sau đây viết tắt là UBND) cấp giấy chứng nhận đầu tư cho Công ty B làm chủ đầu tư vào ngày 09/4/2013. Ngày 03/6/2014 UBND tỉnh Hậu Giang ban hành Quyết định số 752/QĐ-UBND giao đất cho Việt Thắng để đầu tư xây dựng. Công ty B thực hiện dự án chậm tiến độ đến 02 năm (dự án phải hoàn thành vào tháng 4/2014). Vào ngày 06/9/2016, Công ty B có đơn yêu cầu gửi đến UBND huyện P và Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Hậu Giang (Sau đây viết tắt là SKHĐT) đề nghị cho DNTN A tiếp tục dự án, vì Công ty B không đủ năng lực tài chính để hoàn thành dự án. Đến ngày 22/9/2016 UBND tỉnh Hậu Giang đã ban hành Văn bản số 1553/UBND-KT chủ trương thu hồi dự án do Công ty B chậm tiến độ. Đồng thời UBND tỉnh Hậu Giang yêu cầu Công ty B có kế hoạch tự thanh lý tài sản gắn liền với đất dự án. Công ty B không có khiếu nại đối với Văn bản 1553/UBND-KT ngày 22/9/2016 của UBND tỉnh Hậu Giang. Đến ngày 17/10/2016, Công ty B và DNTN A đã đi đến thỏa thuận bàn giao công nợ dự án và thống nhất đề nghị UBND huyện P chỉ định DNTN A tiếp tục làm chủ đầu tư dự án. Ngày 30/11/2016, Công ty B tự nguyện ký hợp đồng số 01/HĐKT chuyển nhượng toàn bộ dự án cho DNTN A. Ngày 30/12/2016, UBND tỉnh Hậu Giang ban hành Công văn số 2287/UBND-KT “Thống nhất về nguyên tắc cho DNTN A đầu tư thực hiện dự án Khu dân cư thương mại chợ CM, xã H, huyện P”. Sau khi ký hợp đồng số 01/HĐKT Công ty B đã tiến hành bàn giao thực địa dự án cho DNTN A vào ngày 17/01/2017. DNTN A đã tiếp nhận đất dự án và tiến hành khảo sát, dò tìm, xử lý bom mìn - vật nổ; bom cát san lấp mặt bằng.

[2.2] Xét Hợp đồng số 01/HĐKT, ngày 30/11/2016 giữa Công ty B với DNTN A và kháng cáo của nguyên đơn Về hình thức của Hợp đồng có những vi phạm như sau:

Công ty B khi thực hiện dự án Khu dân cư thương mại chợ CMthuộc xã H huyện P, tỉnh Hậu Giang, đã huy động vốn của các cá nhân gồm: Ông Trần N, ông Trần N1, ông Nguyễn D, bà Lê P và Công ty TPĐ. Nhưng tại Hợp đồng chỉ được ký kết giữa Công ty B và DNTN A, không có chữ ký của những người góp vốn nêu trên.

Tuy nhiên, các cá nhân đã góp vốn với Công ty B đã thống nhất việc Công ty B chuyển phần góp vốn qua cho DNTN A. Cụ thể:

Ngày 30/11/2016, Công ty TPĐ ký hợp đồng số 01/HĐKT chuyển nhượng phần liên doanh với Việt Thắng, số tiền 3.040.000.000đồng cho DNTN A. Hợp đồng được Phòng công chứng Ngã Bảy chứng thực vào ngày 23/01/2017 (Bút lục số 606).

Ngày 24/01/2017, ông Trần N, ông Trần N1 làm biên nhận đã nhận đủ của DNTN A số tiền 4.983.460.000đồng. DNTN A trả nợ thay cho Công ty B theo thỏa thuận bàn giao nợ giữa Công ty B và DNTN A ngày 17/10/2016 (Bút lục số 16 và BL số 614).

Ngày 24/01/2017, ông Nguyễn D và bà Lê P làm biên nhận số tiền 1.150.000.000đồng, do DNTN A trả thay cho Công ty B theo biên bản thỏa thuận bàn giao nợ ngày 17/10/2016 (BL số 613).

Như vậy, về mặt hình thức của hợp đồng số 01 có vi phạm như đã phân tích trên nhưng về thực tế các cá nhân góp vốn đối với Công ty B đã biết và không phản đối việc Công ty B chuyển nhượng phần góp vốn của các cá nhân cho DNTN A. Đồng thời, đã tự nguyện thỏa thuận với ông M - Chủ DNTN A để thực hiện các thủ tục nhận chuyển giao nghĩa vụ (nợ) từ Công ty B qua cho DNTN A là người thế nghĩa vụ. Căn cứ theo quy định tại Điều 370 Bộ luật Dân sự năm 2015 (Sau đây viết tắt là BLDS) việc chuyển giao nghĩa vụ giữa Việt Thắng và DNTN A là hợp pháp. Do vậy, vi phạm về hình thức của Hợp đồng số 01/HĐ nêu trên không làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cá nhân góp vốn.

Về nội dung của Hợp đồng Tại Điều 4 của Hợp đồng thỏa thuận về phương thức và thời hạn thanh toán: “Doanh nghiệp tư nhân A thay cho công ty TNHH B trả cho: Ông Trần P, đại diện Công ty TPĐ số tiền là 3.039.500.000đồng; Ông Nguyễn D 1.150.000.000đồng; Ông Trần N1 và ông Trần N 4.633.460.000đồng và 300.000.000đồng tiền lãi theo thỏa thuận.

Ngoài ra DNTN A hỗ trợ thêm cho Công ty TNHH B số tiền 4.300.000.000đồng …” Nội dung thỏa thuận nêu trên là Công ty B chuyển giao nghĩa vụ đã nhận góp vốn của các cá nhân nêu trên qua cho ông M là chủ DNTN A. Thực tế, ông M chi trả trực tiếp cho các bên góp vốn không thông qua Công ty B. Ông M chỉ trả một phần tiền cho các bên góp vốn với số tiền 3.050.000.000đồng (Trả cho ông Trần N và ông Trần N1 số tiền 1.200.000.000đồng; ông Nguyễn D và bà Lê P số tiền 1.150.000.000đồng; Công ty TPĐ số tiền 700.000.000 đồng). Số nợ còn lại ông M làm giấy vay nợ lại, đồng thời tạo lập hồ sơ đã thanh toán cho Công ty B số tiền 9.122.960.000đồng. Việc các cá nhân góp vốn đã thỏa thuận cho ông M vay nợ là một quan hệ khác và tự nguyện, không có tranh chấp và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập đối với ông M nên Hội đồng xét xử không đặt ra xem xét. Khi nào có phát sinh tranh chấp sẽ được giải quyết bằng một vụ án khác. Riêng đối với số tiền ông M hỗ trợ cho Công ty B 4.300.000.000đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm, Việt Thắng đã thừa nhận đã nhận của ông M số tiền 625.075.000đồng qua các phiếu chi ngày 30/12/2016 và ngày 05/01/2017.

Như vậy, theo thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng số 01 thì giá trị của hợp đồng là 13.422.960.000đồng. DNTN A đã thực hiện được tổng số tiền chi trả cho Công ty B là 9.748.035.000đồng, còn nợ lại số tiền 3.674.925.000đồng. Hợp đồng đã được Văn phòng Công chứng N (nay là Văn phòng Công chứng T) đã chứng thực và có hiệu lực kể từ ngày công chứng.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông M sửa bản án sơ thẩm, theo hướng công nhận hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa DNTN A với Công ty B.

[2.3] Xét kháng cáo của bị đơn, yêu cầu Hội đồng xét xử hủy phần giải quyết hợp đồng liên doanh để đòi nợ gốc và nợ lãi giữa Công ty B và Công ty TPĐ Xét thấy, theo Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 Công ty B và DNTN A đã thỏa thuận chuyển giao phần liên doanh góp vốn của Công ty TPĐ số tiền 3.039.500.000đồng qua cho DNTN A có trách nhiệm trả. Đồng thời, trong ngày 30/11/2016 Công ty TPĐ ký hợp đồng số 01/HĐKT chuyển nhượng phần liên doanh với Công ty B, số tiền 3.040.000.000đồng cho DNTN A. Hợp đồng được Phòng công chứng Ngã Bảy chứng thực vào ngày 23/01/2017 (Bút lục số 606). Tại phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm đại diện Công ty TPĐ thừa nhận đã nhận của ông M số tiền 700.000.000đồng. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TPĐ, buộc bị đơn Công ty B trả cho Công ty TPĐ số tiền vốn góp và tính lãi suất 4.772.015.000đồng (gồm vốn góp 3.039.500.000đồng và tiền lãi suất từ ngày góp vốn đến ngày xét xử sơ thẩm là 1.732.515.000đồng) là không có cơ sở. Nhưng Công ty TPĐ vẫn còn quyền khởi kiện của mình đối với DNTN A nếu có phát sinh tranh chấp.

Công ty B đã chuyển giao phần nghĩa vụ đối với Công ty TPĐ cho DNTN A thế nghĩa vụ và đã được Công ty TPĐ đồng ý. Do đó, Công ty TPĐ có yêu cầu độc lập yêu cầu Công ty B trả lại vốn góp là không đúng. Hội đồng xét xử phúc thẩm, chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty B, không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TPĐ. Phần quyết định của bản án sơ thẩm đối với phần buộc Công ty B trả cho Công ty TPĐ số tiền vốn góp và lãi suất 4.772.015.000đồng không có hiệu lực pháp luật.

[3] Xét hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Công ty B và Công ty trách nhiệm hữu hạn đầu tư xây dựng ĐA (Sau đây viết tắt là Công ty ĐA) Bản án sơ thẩm đã không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty ĐA, tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng 15 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Hợp đồng số 01/HĐCNQSDĐ ngày 15/8/2017 mua bán dự án giữa Công ty B và Công ty ĐA bị vô hiệu, là có căn cứ pháp luật. Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không giải thích quyền và nghĩa vụ cho Công ty ĐA biết về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, để Công ty ĐA thực hiện quyền khởi kiện của mình. Bản án sơ thẩm tuyên hợp đồng giữa Công ty B và Công ty ĐA vô hiệu, chưa xem xét xử lý hậu quả pháp lý do hợp đồng vô hiệu, là chưa giải quyết triệt để tranh chấp, chưa đảm bảo quyền lợi cho Công ty ĐA. Do đó, Hội đồng xét xử sửa phần này, dành quyền khởi kiện cho Công ty ĐA về việc yêu cầu xử lý hậu quả pháp lý của Hợp đồng bị tuyên vô hiệu.

Tuy nhiên, Hội đồng xét xử cần phân tích thêm những cơ sở để công nhận Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty B với DNTN A như sau:

Ngày 15/8/2017, Công ty B tiếp tục ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án và 15 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty ĐA. Tại thời điểm này hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Việt Thắng và DNTN A đang có hiệu lực. Việc Công ty B bán tài sản gắn liền với đất của dự án bán cho hai chủ thể là không đúng. Ngày 14/8/2017 UBND tỉnh Hậu Giang ban hành Công văn số 1447/UBND-KT về chủ trương cho chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bán tài sản hợp pháp gắn liền với đất dự án. Nhưng UBND tỉnh Hậu Giang vẫn giữ nguyên quan điểm tại Văn bản 2287/UBND-KT ngày 30/12/2016, cụ thể: “…xem xét ưu tiên lựa chọn đối với doanh nghiệp đã được UBND tỉnh chấp thuận về nguyên tắc cho đầu tư dự án nêu trên tại Công văn số 2287/UBND-KT ngày 30/12/2016”. Bị đơn Công ty B đã bị cơ quan có thẩm quyền giao dự án đã ban hành Quyết định số 1363/QĐ-UBND ngày 14/8/2017, chấm dứt hoạt động đầu tư dự án và thu hồi giấy chứng nhận đầu tư đối với dự án. Nên Công ty B chỉ được quyền bán lại tài sản đã đầu tư trên đất của dự án. Theo Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 Công ty B có trách nhiệm chuyển giao 15 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, với tổng diện tích 8.232,4m2 (là tài sản thuộc quyền định đoạt của Công ty B). Nhưng Công ty B không thực hiện nghĩa vụ này đối với DNTN A, mà đem bán cho Công ty ĐA là trái pháp luật. Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận một phần phản tố của Công ty B yêu cầu tuyên bố Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty B và DNTN A vô hiệu. Trong vụ án này cả nguyên đơn và bị đơn không tranh chấp về việc ai là chủ đầu tư dự án mà chỉ liên quan đến việc thanh lý tài sản gắn liền với đất của dự án. Công ty B đã tự nguyện thỏa thuận và ký kết hợp đồng bán toàn bộ tài sản gắn liền với dự án cho DNTN A, với giá cả và phương thức thanh toán đã được thể hiện trong hợp đồng đã được công chứng và có hiệu lực là có cơ sở để Hội đồng xét xử phúc thẩm công nhận hợp đồng. Còn việc ông M - Chủ DNTN A có chính thức được UBND tỉnh Hậu Giang phê duyệt làm chủ đầu tư mới tiếp tục dự án hay không, không phải thuộc phạm vi giải quyết trong vụ án này.

Từ những nhận định, phân tích trên Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông M – Chủ DNTN A. Công nhận Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty B và DNTN A có hiệu lực. Buộc Công ty B tiếp tục thực hiện hợp đồng, thực hiện các thủ tục tiếp theo để chuyển tên quyền sử dụng đất đối với 15 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông M – Chủ DNTN A. Ông M – Chủ DNTN A có trách nhiệm thanh toán cho Công ty B số tiền 3.674.925.000đồng.

[4] Xét Quyết định kháng nghị số 02/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 28/12/2020 của Viện kiểm sát nhân dân huyện P và quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hậu Giang về việc giải quyết vụ án Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hậu Giang rút lại một phần kháng nghị liên quan về thủ tục tố tụng và nội dung giải quyết của vụ án, chỉ giữ lại một phần kháng nghị về án phí. Đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử xem xét sửa án phí của bản án sơ thẩm buộc bị đơn Công ty B phải chịu là 247.772.015đồng, xuống còn lại 117.097.000đồng, do cấp sơ thẩm có nhầm lẫn. Như đã nhận định ở trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công nhận Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty B và DNTN A; Không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TPĐ, nên không chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng nghị của Viện Trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện P.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Hậu Giang, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, về việc yêu cầu công nhận Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty B và DNTN A; không chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty B đối với trách nhiệm trả vốn góp và lãi cho Công ty TPĐ số tiền 4.772.015.000 đồng. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát không phù hợp với nhận định ở phần trên của Hội đồng xét xử, nên không được chấp nhận.

[5] Về án phí kinh doanh thương mại [5.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Nguyên đơn phải chịu án phí đối với trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016. Đối với các Biên lai nộp tiền tạm ứng án phí của Doanh nghiệp tư nhân A đã được thi hành án theo Bản án phúc thẩm số 06/2018/KDTM-PT ngày 11/10/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Hậu Giang theo Công văn số 13/GXN-THADS, ngày 14/12/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện P, tỉnh Hậu Giang nên không xem xét lại.

Bị đơn phải chịu án phí đối với một phần phản tố không được chấp nhận theo mức án phí không có giá ngạch và phải chịu án phí có giá ngạch đối với trách nhiệm hoàn trả cho Công ty ĐA số tiền 3.700.000.000 đồng, với mức án phí là 86.000.000 đồng (Tám mươi sáu triệu đồng).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty ĐA phải chịu án phí không có giá ngạch, do yêu cầu độc lập không được chấp nhận.

Công ty TPĐ không được chấp nhận yêu cầu độc lập, phải chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền 4.772.015.000 đồng được bản án sơ thẩm chấp nhận.

[5.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, không ai phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

- Khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về qui định mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận toàn bộ Quyết định kháng số 02/QĐKNPT-VKS- KDTM ngày 28/12/2020 của Viện kiểm sát nhân dân huyện P, tỉnh Hậu Giang.

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông M – Chủ doanh nghiệp tư nhân A yêu cầu công nhận Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016.

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn B, về việc yêu cầu xem xét lại án phí và trách nhiệm trả lại vốn góp và lãi cho Công ty trách nhiệm hữu hạn xuất nhập khẩu TPĐ.

Sửa bản án sơ thẩm. Tuyên xử:

[1]. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[1.1]. Tuyên bố (1) Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; (2) Hợp đồng mua bán dự án Khu dân cư thương mại chợ CM và chuyển nhượng giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã được cấp số 01/HĐCNQSDĐ-2017 VT-ĐA lập ngày 15 tháng 8 năm 2017 giữa Công ty TNHH B với Công ty trách nhiệm hữu hạn đầu tư xây dựng ĐA bị vô hiệu.

[1.2]. Công nhận Hợp đồng số 01/HĐKT ngày 30/11/2016 giữa Công ty trách nhiệm hữu hạn B với ông M - Chủ doanh nghiệp tư nhân A có hiệu lực. Buộc các bên phải thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn B phải chuyển giao toàn bộ tài sản gắn liền với đất dự án bao gồm phần đất của 15 (mười lăm) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tiếp tục thực hiện các thủ tục theo quy định của Luật đất đai để chuyển quyền sử dụng của diện tích 8.232,4m2 của của 15 (mười lăm) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, cho Ông M – Chủ doanh nghiệp tư nhân A, gồm các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất như sau: