Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 11/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 11/2025/KDTM-PT NGÀY 19/06/2025 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 19 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý 02/2025/TLPT-KDTM ngày 18 tháng 4 năm 2025 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10-3-2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1715/2025/QĐ-PT ngày 10 tháng 6 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: bà Lê Thị H, sinh năm 1975; nơi cư trú: Số nhà A, ngõ E N, phường Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; địa chỉ liên hệ: Số H T, phường B, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; có đơn xin xét xử vắng mặt.

- Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: ông Phạm Thành T, sinh năm 1993 và bà Phạm Thị Huyền T1, sinh năm 1994; địa chỉ: Số H T, phường B, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; có mặt.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Vũ Xuân H1, Công ty L6, thuộc Đoàn Luật sự tỉnh Quảng Bình; địa chỉ: Số H T, phường B, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; có mặt.

2. Đồng bị đơn:

2.1. Ông Nguyễn Quang H2, sinh năm 1982, địa chỉ: TDP A, phường Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; có mặt.

2.2. Công ty Cổ phần T4; địa chỉ: Số A L, phường H, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình - Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Quang H2, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm giám đốc; có mặt.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần T4: Luật sư Lê Hồng S, sinh năm 1993, Công ty L7; địa chỉ: Số F N, phường P, TP H, tỉnh Thừa Thiên Huế (nay là thành phố H); có mặt.

3. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ông Nguyễn Quang M, sinh năm 1978; địa chỉ: Tổ dân phố G, phường Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt.

3.2. Công ty TNHH Một thành viên S1 - Đại diện theo pháp luật: ông Lê Thanh L, chức vụ: Giám đốc; nơi cư trú: Số H, ngõ B, đường T, phường Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; địa chỉ liên hệ: Số H T, phường B, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; có đơn xin xét xử vắng mặt.

3.3. Ông Đỗ Đình T2, sinh năm 1958; địa chỉ: Số C, M, thành phố Hà Nội; vắng mặt.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Đỗ Đình T2: Luật sư Ông Nguyễn Xuân V, sinh năm 1962- Văn phòng L8 thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Q; địa chỉ: Phường N, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt.

3.4. Bà Đoàn Thị Thúy H3; địa chỉ: A B, phường Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt.

3.5. Bà Võ Thị L1; địa chỉ: thôn T, xã V, huyện Q, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt.

3.6. Bà Mai Thị L2; địa chỉ: Tổ A Đường Đ, phường V, thành phố N, tỉnh Khánh Hòa; vắng mặt.

3.7. Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q; địa chỉ: Số H, đường B, phường Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình; người đại diện là ông Nguyễn Văn H4, chức vụ Trưởng phòng; có đơn xin xét xử vắng mặt.

4. Người kháng cáo: bị đơn Nguyễn Quang H2; Công ty cổ phần T4; nguyên đơn bà Lê Thị H.

NỘI DUNG VỤ ÁN

[1] Theo bản án sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắc như sau:

* Nguyên đơn trình bày nội dung:

Công ty T4 được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 15/09/2016. Vốn điều lệ đăng ký tại thời điểm thành lập là 30.000.000.000 VNĐ (Ba mươi tỷ đồng). Theo điều lệ Công ty mỗi mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần. Công ty gồm ba thành viên sáng lập được doanh nghiệp kê khai tại thời điểm thành lập bao gồm: ông Nguyễn Quang Hải đăng K mua 1.350.000 cổ phần (tương ứng 13,5 tỷ) chiếm 45%; bà Võ Thị L1 đăng ký mua 1.350.000 cổ phần (tương ứng 13,5 tỷ) chiếm 45%; bà Mai Thị L2 đăng ký mua 300.000 cổ phần (tương ứng 3 tỷ) chiếm 10%.

Theo quy định tại 1 và 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 (có hiệu lực tại thời điểm thành lập công ty năm 2016) thì ba thành viên sáng lập nói trên phải góp vốn cho công ty Đ2 và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 15/9/2016. Tuy nhiên, sau 90 ngày chỉ có duy nhất cổ đông là ông Nguyễn Quang H2 góp vốn (nhưng chưa đủ). Cụ thể là ông H2 mới chỉ góp được 3,05 tỷ đồng, theo điều lệ Công ty mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng thì ông Nguyễn Quang H2 đang sở hữu 350.000 cổ phẩn của Công ty T4 chiếm tỷ lệ 10,16% trên số vốn điều lệ 30 tỷ khi đăng ký thành lập Công ty. Còn bà Mai Thị L2 và Võ Thị L1 hoàn toàn không góp vốn như cam kết nên đương nhiên không phải là cổ đông của công ty. Thời điểm này, theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp 2014, Công ty T4 chỉ có một thành viên góp vốn, buộc phải chuyển đổi mô hình doanh nghiệp phù hợp với số vốn góp thực tế theo Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2014 và Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP (Nay là Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP), nhưng công ty này lại không thực hiện.

Ngày 09/02/2017, theo hồ sơ thể hiện Công ty T4 có biên bản tiến hành họp đại hội đồng cổ đông về việc thông qua phương án phát hành cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ. Cụ thể số lượng phát hành 9.000.000 cổ phần, mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị chào bán là 90 tỷ đồng, thời gian chào bán dự kiến từ ngày 10/02/2017 đến ngày 11/03/2017. Ngày 12/03/2017, Hội đồng quản trị có biên bản họp số 03/2017/PSĐ- BBHĐQT (BL: 498 - 500) và Quyết định số 04/2017/PSĐ-QĐHĐQT về việc thông qua kết quả chào bán cổ phần và tăng vốn điều lệ công ty (BL: 511-512). Cụ thể tỷ lệ mua cổ phần của các cổ đông sáng lập đã mua như sau: Ông Nguyễn Quang Hải đăng K mua 4.050.000 cổ phần trị giá 40,5 tỷ đồng; Bà Võ Thị L1 đăng ký mua 4.050.000 cổ phần trị giá 40,5 tỷ đồng; Bà Mai Thị L2 đăng ký mua 1.200.000 cổ phần trị gái 12 tỷ.

Ngày 03/07/2017, Công ty T4 tiến hành đăng ký nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kể hoạch đầu tư tỉnh Quảng Bình về tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ (BL: 495 - 497). Ngày 05/07/2017, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Q cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (BL: 518 - 519), đồng thời Công ty T4 được cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - đăng ký thay đổi lần thứ 1 (BL: 494) về việc tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ đồng.

Theo các báo cáo tài chính từ khi Công ty thành lập cho đến nay, cũng như sự thừa nhận của ông Nguyễn Quang H2 và Công ty T4 trong vụ án này, hoàn toàn không có việc bà Võ Thị L1, bà Mai Thị L2 góp số tiền trên. Do không góp vốn theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 (nay tương ứng với điểm a khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020), bà Võ Thị L1 và bà Mai Thị L2 không phải là cổ đông của Công ty T4. Như vậy, việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để tăng vốn điều lệ của Công ty T4 vào ngày 09/02/2017 là không đúng pháp luật theo quy định tại khoản 1 Điều 135 và khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 1, Điều 138 và khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020), vì bà Võ Thị L1 và bà Mai Thị L2 không phải là cổ đông nên không có quyền biểu quyết.

Đến ngày 01/05/2020, tức là hơn 4 năm sau khi Công ty T4 được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào năm 2016, ông Nguyễn Quang H2 và bà Lê Thị H đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (sau 03 năm thì cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng tự do cổ phần cho người khác theo quy định theo quy định tại các khoản 1 và 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 và các Điều 105 và 115 – Bộ Luật Dân sự 2015). Theo hồ sơ, ông Nguyễn Quang H2 đã thực hiện chuyển nhượng 2.760.000 cổ phần sở hữu của mình tại Công ty T4 cho nguyên đơn Lê Thị H với giá là: 27.600.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng giữa hai bên được lập thành Văn bản theo đúng quy định của pháp luật, có đóng dấu xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty T4 là ông Nguyễn Quang H2 (tại thời điểm đó ông Nguyễn Quang H2 còn đồng thời là Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty). Nguyên đơn Lê Thị H đã thanh toán đủ số tiền: 27.600.000.000 đồng cho ông H2 bằng tiền mặt theo Giấy nhận tiền mà hai bên cùng ký xác nhận. Vào cùng ngày, nguyên đơn Lê Thị H đã được Công ty T4 cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp đối với số cổ phần đã nhận chuyển nhượng từ ông Nguyễn Quang H2, cho nên giao dịch này là hoàn toàn tự nguyện dựa trên cơ sở ý chí và thỏa thuận của các bên. Các tài liệu liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần này hiện có tại hồ sơ vụ án đều có giá trị pháp lý về chứng cứ được quy định tại các Điều 95, 108 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015.

Căn cứ Điểm b, Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với điểm b, khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020), quy định: “b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác”. Đối chiếu với quy định trên, chỉ có ông Nguyễn Quang H2 là cổ đông duy nhất đã thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua của Công ty T4 là 3,05 tỷ đồng ở giai đoạn 1 trong vòng 90 ngày theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020), thì đương nhiên ông H2 có quyền chuyển nhượng số cổ phần tương ứng với tổng số cổ phần mà mình đã thanh toán hợp lệ là 305.000 cổ phần.

Mặt khác, đối với số tiền 16.276.000.000 đồng mà ông H2 đã thanh toán để mua cổ phần ở đợt tăng vốn điều lệ tại giai đoạn 2 (tính cho đến ngày chuyển nhượng cho bà H). Theo các báo cáo tài chính qua các năm 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 của Công ty T4, Công ty đã hạch toán số tiền 16.276.000.000 đồng là vốn chủ sở hữu của ông H2. Điều này thể hiện vốn góp ông H2 trong Công ty được ghi nhận và Công ty đã sử dụng trong hoạt động kinh doanh và đầu tư của mình. Đồng thời, theo nhận định và quyết định của Bản án hành chính phúc thẩm số: 281/2021/HC-PT ngày 13/12/2021 của Tòa án Nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã có hiệu lực pháp luật (có giá trị chứng cứ không cần phải chứng minh) theo quy định tại điểm b, khoản 1 Điều 92 Bộ Luật TTDS 2015 và điểm b, khoản 1 Điều 79 - Luật Tố tụng hành chính 2015), xác định vốn điều lệ của Công ty là 120 tỷ đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần đăng ký thay đối lần thứ nhất ngày 05/7/2017 do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở KH & ĐT tỉnh Q cấp. Mặc dù chưa chuyển đổi mô hình Công ty theo quy định, tuy nhiên pháp nhân này theo hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và theo quy định tại khoản 2, Điều 110 - Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020) vẫn là Công ty cổ phần T4,: Theo quy định tại Điều 110 thì “Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”. Do đó, số cổ phần đăng ký mua thêm và đã thanh toán này, ông H2 hoàn toàn có quyền chuyển nhượng cho nguyên đơn Lê Thị H là hoàn toàn hợp lệ, đúng quy định của pháp luật.

Như vậy, xác định phần vốn góp của bị đơn ông Nguyễn Quang H2 (cả hai giai đoạn: 3.050.000.000 đồng (trong vòng 90 ngày) + 16.276.000.000 đồng (sau 90 ngày) với tổng số tiền 19.326.200.000 VNĐ tương ứng 1.932.620 cổ phần chiếm tỉ lệ 16,1% trên vốn điều lệ 120 tỷ của Công ty là hợp pháp, cho nên bị đơn Nguyễn Quang H2 hoàn toàn có quyền chuyển nhượng theo Điều lệ Công ty và theo quy định của pháp luật. Riêng số tiền 8.273.800.000 đồng thanh toán chuyển nhượng (trong tổng số tiền 27,6 tỷ đồng đã giao dịch chuyển nhượng cổ phần) tương ứng với 827.380 cổ phần, đã vượt quá quyền sở hữu của ông H2 là 6,9% (23% - 16,1% = 6,9%), mà ông Nguyễn Quang H2 đã chuyển nhượng số cổ phần này cho nguyên đơn Lê Thị H là vô hiệu, vì đã vi phạm điều cấm của luật được quy định tại điểm b, khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với điểm b, khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020): “b)Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;”. Như vậy có thể thấy, việc ông Nguyễn Quang H2 chỉ sở hữu 1.932.620 cổ phần của Công ty T4 nhưng lại chuyển nhượng cho nguyên đơn Lê Thị H 2.760.000 cổ phần là đã chuyển nhượng vượt quá số cổ phần mà mình đang sở hữu, do đó phần chuyển nhượng vượt quá không phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên ngay tại thời điểm giao kết vào ngày 01/05/2020. Đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập đã được đăng ký trên Giấy chứng nhận kinh doanh gồm có tên các bà Võ Thị L1 và Mai Thị L2, nhưng những người này không thực hiện nghĩa vụ góp vốn thì đương nhiên không phát sinh hiệu lực, cho nên không có quyền chuyển nhượng. Do đó, trong trường hợp có phát sinh tranh chấp thì các chủ thể liên quan có quyền yêu cầu giải quyết bằng một vụ án độc lập khác để yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu và yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nhằm đòi lại số tiền đã thanh toán chuyển nhượng cổ phần theo hợp đồng.

Như vậy giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn Lê Thị H và ông Nguyễn Quang H2 đã hoàn tất, hai bên đã thực hiện hoàn thành các quyền và nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu cổ phần kể từ ngày 01/5/2020. Phía Công ty T4 là bên thứ ba phải thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến giao dịch chuyển nhượng cổ phần trên bằng việc ghi nhận tư cách cổ đông đối với số cổ phần mà bà Lê Thị H đã mua theo các quy định tại khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020): “7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.”.

Theo danh sách cổ đông ngày 05/08/2020 do Công ty T4 lập có tên nguyên đơn Lê Thị H, nhưng sau đó tại Công văn 39/PSĐ-BC Công ty lại gửi Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở K về việc “Phúc đáp công văn số 14/KHĐT-ĐK ngày 18/02/2022” theo đó Công ty T4 cung cấp một danh sách cổ đông ngày 28/11/2020 ghi thông tin hoàn toàn không chính xác, phủ nhận nguyên đơn Lê Thị H là cổ đông, đã gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn Lê Thị H dẫn đến phát sinh tranh chấp. Bên cạnh đó, tài liệu là Công văn số 55/PSĐ-BC ngày 27/6/2022 của Công ty T4 gửi Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở KHĐT tỉnh Q về việc “Phúc đáp công văn số 23/KHĐT-ĐK ngày 22/4/2022”, trong đó có nội dung Công ty T4 xác nhận: “Sổ đăng ký danh sách cổ đông theo từng lần thanh toán: Chưa lập.”. Và trong quá trình tố tụng phía bị đơn là ông Nguyễn Quang H2 và Công ty T4 cũng thừa nhận điều này. Như vậy, Công ty T4 chưa/không lập sổ đăng ký cổ đông là vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020): “1. Công ty cổ phần P lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này”. Như vậy, lỗi vi phạm này hoàn toàn thuộc về trách nhiệm của Công ty T4. Theo quy định tại khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020), việc chuyển nhượng cổ phần có sự thay đổi về cổ đông và phải ghi vào sổ danh sách cổ đông, chỉ khi đó nguyên đơn Lê Thị H mới trở thành cổ đông Công ty T4. Tuy nhiên, nguyên đơn Lê Thị H không có tên trong sổ đăng ký cổ đông không phải lỗi của bà H, mà lỗi này hoàn toàn thuộc về Công ty T4 do không thực hiện đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Bởi vì, theo quy định của Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020) và Điều lệ Công ty thì việc ghi thông tin cổ đông và sổ đăng ký cổ đông là trách nhiệm của Công ty T4. Vì vậy, khi sổ đăng ký cổ đông chưa lập theo quy định (như xác định của Sở KHĐT tỉnh Q và sự thừa nhận của phía bị đơn trong hồ sơ vụ án) thì không thể ghi tên nguyên đơn Lê Thị H vào sổ đăng ký cổ đông như quy định tại khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020). Vì vậy, nguyên đơn Lê Thị H có quyền yêu cầu Công ty T4 phải lập sổ đăng ký cổ đông và phải ghi nhận tư cách cổ đông của nguyên đơn Lê Thị H vào sổ đăng ký cổ đông theo luật định. Tuy nhiên, phía Công ty T4 không thực hiện, là vi phạm khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014 (tương ứng với khoản 2 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020), quy định: “2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.” và xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bà Lê Thị H. Vì vậy, trong yêu cầu khởi kiện của mình, nguyên đơn - Lê Thị H đã yêu cầu buộc Công ty T4, phải ghi nhận tư cách cổ đông của nguyên đơn Lê Thị H vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định của pháp luật.

Về việc thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định tại khoản 1 và điểm c khoản 5 Điều 112 và điểm d khoản 3, khoản 4 Điều 113 - Luật Doanh Nghiệp 2020, như sau:“c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này”; Điều 113: Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.” Như vậy, ông Nguyễn Quang H2 đã thanh toán 19.326.200.000 đồng để mua 1.932.620 cổ phần của Công ty T4 thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Quang H2, ngoài ra không có cổ đông nào khác góp vốn thanh toán để mua cổ phần. Vì vậy, công ty T4 phải có nghĩa vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng thực tế góp vốn cụ thể là thay đổi từ 120 tỷ về 19.326.200.000 đồng tương ứng với giá trị cổ phần mà ông H2 đã thanh toán hợp pháp cho Công ty T4. Mặt khác, vì lúc này Nguyễn Quang H2 đã bán cho Lê Thị H, do đó chỉ còn bà H là cổ đông/chủ sở hữu duy nhất của Công ty T4. Theo Điều 203 Luật Doanh Nghiệp 2020, Công ty cổ phần B phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH một thành viên khi Công ty chỉ còn duy nhất 01 cổ đông.

Căn cứ quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về Vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, nhưng Công ty T4 đã vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi theo quy định. Vì vậy, để giải quyết triệt để vụ án, trường hợp chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Lê Thị H về việc công nhận hiệu lực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ghi nhận tư cách cổ đông của nguyên đơn, và buộc Công ty T4 phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với 02 nội dung: Một là, thay đổi vốn điều lệ từ 120 tỷ thành 19.326.200.000 đồng theo đúng số cổ phần đã thanh toán hợp pháp. Hai là, Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần T5 do nguyên đơn Lê Thị H là chủ sở hữu (do bà H là cổ đông duy nhất).

Vì vậy, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, căn cứ quy định tại các Điều 4, 8, 17, 110, 121, 122, 124, 126, 135, 137, 197 Luật Doanh nghiệp 2014; các Điều 4, 8, 16, 111, 113, 127, 138, 141, 203 Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành; Điều 5, 26, 28, 30, 34, 70, 71, 95, 108, 186 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015; các Điều 105, 115, 117, khoản 2 Điều 357, Điều 468 Bộ Luật dân sự 2015 và Điều lệ của Công ty T4, nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề cụ thể như sau:

1. Tuyên một phần Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa bị đơn ông Nguyễn Quang H2 và nguyên đơn Lê Thị H đối với số cổ phần mà ông H2 đã góp vốn hợp lệ vào Công ty T4, và phần vốn góp đã được hạch toán vốn chủ sở hữu của cổ đông Nguyễn Quang H2: với tổng số tiền 19.239.100.000 VNĐ (cả hai lần thanh toán: 3.050.000.000 đồng + 16.276.000.000 đồng), tương ứng 1.932.620 cổ phần chiếm tỉ lệ 16,1% trên vốn điều lệ 120 tỷ của Công ty, nên ông H2 có quyền chuyển nhượng 1.932.620 cổ phần, đồng nghĩa số cổ phần đã chuyển nhượng và thanh toán này có giá trị pháp lý.

2. Tuyên một phần Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa bị đơn ông Nguyễn Quang H2 và nguyên đơn Lê Thị H đối với 827.380 cổ phần, đã vượt quá quyền sở hữu của ông H2 là 6,9% (23% - 16,1% = 6,9%) tương ứng với số tiền 8.273.800.000đ (trong tổng số tiền 27,6 tỷ đồng giao dịch chuyển nhượng), mà bị đơn ông Nguyễn Quang H2 đã chuyển nhượng cho nguyên đơn Lê Thị H là vô hiệu vì vi phạm điều cấm của luật. Và yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, buộc bị đơn ông Nguyễn Quang H2 là bên phía chuyển nhượng hoàn toàn có lỗi, phải trả lại cả phần tiền gốc và lãi cho nguyên đơn Lê Thị H kể từ ngày 01/05/2020 đến ngày xét xử sơ thẩm 19/02/2025 với tổng số tiền 12.242.925. 722 đồng; trong đó 8.273.800.000 tiền gốc và 3.969.125.722 đồng tiền lãi.

3. Công nhận nguyên đơn Lê Thị H là cổ đông nắm giữ 1.932.620 cổ phần của Công ty T4 và buộc Công ty T4 ghi nhận tư cách cổ đông của nguyên đơn Lê Thị H với số lượng cổ phần sở hữu là 1.932.620 cổ phần kể từ ngày 01/5/2020.

4. Buộc Công ty cổ phần T4 tiến hành đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cụ thể: Thay đổi vốn điều lệ 120 tỷ thành 19.326.200.000 đồng do đây là số cồ phần đã bán và được thanh toán hợp pháp và buộc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần T6 trách nhiệm hữu hạn một thành viên do bà Lê Thị H là chủ sở hữu (do chỉ còn bà Lê Thị H là cổ đông duy nhất). Trường hợp Công ty không thực hiện, bà H được phép nhân danh Công ty T4 để tiến hành nộp hồ sơ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

* Bị đơn ông Nguyễn Quang H2 trình bày:

Năm 2016, ông và bà Võ Thị L1, Mai Thị L2 là ba cổ đông sáng lập cùng nhau thành lập công ty cổ phần T4 Phù Sa Đ với vốn điều lệ là 30.000.000.000 đồng theo giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp MSDN 3101020583 đăng ký lần đầu ngày 15/9/2016 do ông giữ chức vụ Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm giám đốc, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ngày 05/7/2017, Công ty T4 đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ đồng và ngày 20/01/2022, Công ty được cấp giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 5 và ông đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận vốn góp, giấy chứng nhận góp vốn, giấy nhận tiền và một số giấy tờ khác nhằm mục đích hợp thức hóa hồ sơ công ty trong việc tăng vốn điều lệ, chứ không có việc nhận tiền giữa các bên. Thực tế việc đóng góp tiền vào công ty đều được thể hiện ở số sách của công ty, theo đó thể hiện ông đã nộp vào công ty 19.585.600.000 đồng và bà Đoàn Thị Thúy H3 là nhân viên của chi nhánh công ty T4 đã chuyển số tiền góp vốn vào Công ty với tổng số tiền là 9.548.707.400 đồng. Toàn bộ số tiền mà bà H3 đã nộp thì bà H3 chỉ là người nộp thay cho các cá nhân là bà Lê Thị H, ông Lê Thanh L và ông Đỗ Đình T2, nhưng ông không rõ số tiền cụ thể mà những người này đã góp vốn vào công ty là bao nhiêu. Ngoài ra, ông cũng đã nhiều lần ký các thông báo gửi đến các cá nhân có góp vốn vào công ty đến làm việc nhằm xác định số tiền góp vốn nhưng không ai đến công ty để làm việc.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông đề nghị xem xét hiệu lực của các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà nguyên đơn khởi kiện. Bởi lẽ, các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận góp vốn, giấy nhận tiền được ký trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận và thống nhất cùng nhau lập các thủ tục giấy tờ nhằm đảm bảo tư cách của người góp vốn vào công ty. Tuy nhiên, trong thực tế bà H không nộp tiền vào công ty và việc nhận tiền theo nội dung giấy nhận tiền ngày 01/5/2020 giữa ông và bà H được lập chỉ là hình thức và không có thực.

* Bị đơn Công ty cổ phần T4 trình bày: Các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đang tranh chấp được thực hiện vào các tháng 5,6,11 năm 2020, nguyên đơn cho rằng đã thực hiện việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nhưng không được Công ty T4 ghi nhận tư cách cổ đông là đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn kể từ thời điểm ký hợp đồng. Tuy nhiên, đến tháng 3/2023 nguyên đơn mới khởi kiện để yêu cầu giải quyết tranh chấp là đã hết thời hiệu khởi kiện được quy định tại Điều 184, điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật dân sự. Vì vậy, đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án.

Mặt khác, Công ty cổ phần T4 được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 15/9/2016 và theo quy định tại Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Tuy nhiên, tại thời điểm chuyển nhượng cổ phần cho bà Lê Thị H vào ngày 01/5/2020, ông Nguyễn Quang H2 vẫn chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua cho Công ty. Do đó, việc ông Nguyễn Quang H2 và bà Lê Thị H ký hợp đồng chuyển nhượng 2.760.000 cổ phần là trái với quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tại thời điểm chuyển nhượng (30/6/2020), ông Nguyễn Quang M chưa hoàn tất các thủ tục giao dịch để nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông công ty T4, chưa được Công ty T4 ghi nhận tư cách cổ đông, cho nên ông Nguyễn Quang M chưa chính thức trở thành cổ đông công ty T4. Vì vậy, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 30/6/2020 giữa ông Nguyễn Quang M và bà Lê Thị H là vô hiệu.

Theo quy định tại Điều 121 Luật doanh nghiệp năm 2014, thì sổ đăng ký cổ đông ghi nhận nội dung bao gồm cổ đông và số lượng cổ phần, nhưng trên thực tế quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, ông Nguyễn Quang H2 vẫn chưa góp đủ số vốn đăng ký, nên chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông. Đồng thời theo quy định tại khoản 7 Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014, người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông khi các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Như vậy, tại thời điểm chuyển nhượng, ông Nguyễn Quang H2 và ông Nguyễn Quang M đều chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông của công ty, việc chuyển nhượng trên là chưa đảm bảo điều kiện về mặt chủ thể theo quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015. Ông Nguyễn Quang H2 và ông Nguyễn Quang M lập các hợp đồng chuyển nhượng, tuy nhiên thực tế không có việc chuyển nhượng xảy ra, không có sự góp vốn, thể hiện qua các căn cứ sau: Không thể hiện tên của bà Lê Thị H, ông Đỗ Đình T2, Công ty S1 trong sổ đăng ký cổ đông; Việc chuyển nhượng cổ phần không kê khai đăng ký thuế; Việc chuyển nhượng không được thể hiện trong báo cáo tài chính của công ty T4; Trước đây ông Lê Thanh L, bà Lê Thị H, ông Đỗ Đình T2 dựa vào các hợp đồng chuyển nhượng này để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty T4 (thay thế ông Nguyễn Quang H2). Bởi lẽ việc chuyển nhượng trên thực tế không có thật, nên tại Bản án hành chính phúc thẩm số: 281/2021/HC-PT của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã nhận định việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nội dung thay đổi người đại diện theo pháp luật là sai, từ đó hủy bỏ các giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp này và phục hồi lại thông tin doanh nghiệp đúng như trước thời điểm đăng ký trái pháp luật.

* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Quang M trình bày: Công ty cổ phần T4 đỏ gồm 3 cổ đông sáng lập là ông Nguyễn Quang H2, bà Võ Thị L1 và bà Mai Thị L2 với vốn điều lệ 120 tỷ đồng theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nhiệp ngày 05/7/2017. Năm 2020, bà Võ Thị L1 đã làm thủ tục chuyển nhượng 45% cổ phần cho ông M. Ngày 30/6/2020, giữa ông Lê Quang M1 và bà Lê Thị H có thỏa thuận ký hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ phần của Công ty cổ phần T4. Tuy nhiên, thực tế không có việc giao nhận tiền giữa các bên, việc ông M1 ký nhận tiền chỉ là hình thức. Việc hợp tác không thành nên hợp đồng chuyển nhượng này không thực hiện. Theo đó, hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ phần này cũng chỉ là hình thức, không có giá trị. Vì vậy, ông đề nghị Tòa án xem xét hiệu lực pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ phần này để giải quyết theo quy định của pháp luật.

[2] Tại Bản án sơ thẩm số: 01/2023/KDTM-ST ngày 27/02/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị H tuyên xử:

1.1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn Quang H2 bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H bên nhận chuyển nhượng có hiệu lực đối với số cổ phần mà ông Nguyễn Quang H2 được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần tương ứng với số tiền 19.326.200.000 chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỷ;

1.2. Hậu quả của Hợp đồng vô hiệu: Đối với cổ phần vượt quá quyền sở hữu của ông Nguyễn Quang H2 đã chuyển nhượng cho bà Lê Thị H là 8.273.800.000 đồng tương ứng với 6,9% bị vô hiệu. Các bên tham giao giao dịch dân sự không có yêu cầu xem xét giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu mà để các bên thương lượng thỏa thuận nên không xem xét. Trường hợp các bên không thương lượng được thì có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác.

2. Buộc công ty cổ phần T4 ghi nhận tư cách cổ đông của bà H theo số cổ phần 1.932.620 tương ứng với số tiền 19.326.200.000 chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỷ;

3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Thị H với bị đơn ông Nguyễn Quang M; Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo của đương sự.

- Ngày 12/3/2024, bị đơn ông Nguyễn Quang H2, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty T4 kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[3] Tại Bản án phúc thẩm số: 13/2024/KDTM-PT ngày 30/5/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nhận định Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng trong vấn đề xác định tư cách đương sự, không đưa người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan để giải quyết triệt để vụ án, việc thu thập chứng cứ chưa đầy đủ và đã quyết định:

1. Căn cứ khoản 3 Điều 308 và khoản 1 Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự; chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H2; Chấp nhận một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T4; Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM- ST ngày 27/02/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Bình và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí: căn cứ khoản 3 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

3. Ông Nguyễn Quang H2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty T4 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại cho bị đơn ông Nguyễn Quang H2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty T4, mỗi đương sự 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các Biên lai thu số 0004843 ngày 19/3/2024, số 0004840 ngày 18/3/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Bình.

[4] Sau khi Toà án cấp sơ thẩm thụ lý lại vụ án:

- Tại Công văn số 13/CV-PSĐ ngày 02/10/2024 Công ty cổ phần T4 trình bày (BL- 867): Liên quan đến các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa bà Lê Thị H và các cổ đông của Công ty, bà Lê Thị H đang có đơn tố giác ông Nguyễn Quang H2 và Nguyễn Quang M tại Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Q và hiện nay vụ án đang được Phòng C Công an tỉnh Q thụ lý giải quyết. Theo đó, ngày 23/9/2024 Công ty Cổ phần T4 đã có công văn số: 12/CV-PSĐ gửi Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Q và Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Bình yêu cầu điều tra làm rõ các dấu hiệu bất thường trong quá trình chuyển nhượng cổ phần của bà Lê Thị H với ông Nguyễn Quang H2, Nguyễn Quang M, Đặng Quang V1 cũng như hoạt động rút tiền từ Công ty của bà Lê Thị H; cụ thể: Theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 16/01/2021 thì bà Lê Thị H đã chuyển nhượng cho ông Đặng Quang V1 toàn bộ 100% số cổ phần hiện có của bà H tại Công ty Cổ phần T4. Trong số cổ phần đó có số cổ phần liên quan đến các giao dịch chuyển nhượng giữa Bà Lê Thị H và Ông Nguyễn Quang M, Ông Nguyễn Quang H2. Như vậy, sau khi chuyển nhượng cổ phần ngày 16/01/2021 của bà Lê Thị H cho Ông Đặng Quang V1 là 100% số cổ phần hiện có của bà H tại Công ty. Do đó bà H không còn cổ phần tại Công ty. Vậy tại sao bà Lê Thị Hồng L3 làm các việc tố cáo việc chuyển nhượng cổ phần ngày 30/06/2020 giữa bà Lê Thị H và ông Nguyễn Quang M, đồng thời khởi kiện vụ án để yêu cầu ghi nhận tư cách cổ đông do nhận chuyển nhượng của ông Nguyễn Quang H2. Hiện nay trong vụ án hình sự Lừa đảo chiếm đoạt tài sản mà Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Q đã khởi tố vụ án và đang tiến hành điều tra thì Công ty Cổ phần T4 đang yêu cầu điều tra làm rõ các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là không có thật (trong đó có hợp đồng giữa ông Nguyễn Quang H2 và bà Lê Thị H là đối tượng tranh chấp trong vụ án mà TAND tỉnh Quảng Bình đang thụ lý giải quyết). Làm rõ việc sau khi lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với ông Nguyễn Quang H2 và Nguyễn Quang M thì bà Lê Thị H đã lập hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho ông Đặng Quang V1 và làm thủ tục rút tiền từ Công ty Cổ phần T4 Đó là có dấu hiệu vi phạm pháp luật. Làm rõ việc bà Lê Thị H có trả tiền cho ông Nguyễn Quang H2, Nguyễn Quang M số tiền rất lớn 45,6 tỷ đồng hay không? Nguồn gốc số tiền này từ đâu ra? Trong khi bà Lê Thị H chỉ là người buôn bán nhỏ lẻ? Kết quả giải quyết vụ án của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Q có ý nghĩa quan trọng trong việc đánh giá tính hợp pháp của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần gitta ông Nguyễn Quang H2 và bà Lê Thị H. Do đó, bằng văn bản này Công ty kính để nghị Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình căn cứ điểm d khoản 1 Điều 214 Bộ luật tố tụng hình sự năm 2015 tạm đình chỉ giải quyết vụ án để chờ kết quả giải quyết của Cơ quan Cảnh sát điều tra.

- Tại đơn đề nghị hoãn phiên tòa đề ngày 24/12/2024, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty T4 Luật sư Lê Hồng S trình bày (BL-882):

- Về người tham gia tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án Công ty Cổ phần T4 có công văn số: 13/CV-PSD ngày 02/10/2024 gửi TAND tỉnh Quảng Bình cung cấp thông tin về việc ngày 16/1/2021 bà Lê Thị H đã chuyển nhượng cho ông Đặng Quang V1 toàn bộ 100% số cổ phần hiện có của bà H (48% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ phần T4 theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần lập ngày 16/01/2021. Bên cạnh đó Công ty đặt vấn đề về sự vô lý khi bà Lê Thị H bỏ ra 18 tỷ đồng để mua 15% cổ phần của ông Nguyễn Quang M, bỏ ra 27,6 tỷ đồng để mua 23% cổ phần của ông Nguyễn Quang H2. Tổng cộng: 45,6 tỷ đồng để mua 38% cổ phần. Như vậy trong một thời gian rất ngắn bà H bán lại cho ông Đặng Quang V1 với giá 5 tỷ 760 triệu đồng, lỗ hơn 50 tỷ đồng. Từ đó, Công ty T4 khẳng định các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Quang H2, Nguyễn Quang M với bà Lê Thị H là giả tạo, không có việc giao nhận tiền trên thực tế. Do đó, việc làm rõ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà H và ông V1 có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định việc sở hữu cổ phần của các cổ đông cũng như làm rõ giá trị thực sự của các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà bà H đã ký với ông H2 và ông M. Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án, Tòa án chưa đưa ông V1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là thiếu sót. Kính để nghị Tòa án xem xét bổ sung người tham gia tố tụng đối với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Đặng Quang V1, sinh năm 1989, địa chỉ: thôn Đ, xã Đ, thành phố Đ, tỉnh Quảng Bình. - Về thu thập chứng cứ để chứng minh các vấn đề của vụ án: Để giải quyết một cách khách quan, triệt để vụ án này cần làm rõ việc đóng tiền mua cổ phần của các cổ đông đã đăng ký mua cổ phần của Công ty Cổ phần T4. Tòa án các cấp trước đây khi giải quyết các tranh chấp điều chỉ căn cứ vào số liệu tại bảng kê do Công ty T4 cung cấp, trong khi các số liệu, bảng kê này chưa được thẩm định một cách chính xác. Theo Bản án hành chính phúc thẩm số: 281/HC- PT ngày 13/12/2021 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Quang H2 tại Công ty T4 là 45% cổ phần, nhưng trong vụ án này TAND tỉnh Quảng Bình và TAND cấp cao tại Đà Nẵng khi xét xử sơ thẩm và phúc thẩm lần 01 lại xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Quang H2 là 16,1%. Tất cả chỉ căn cứ vào giấy phép kinh doanh và bảng kê cung cấp số liệu chưa được kiểm toán của Công ty T4. Vì vậy, hiện nay hoặc sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty T4 cung cấp lại số liệu nộp tiền mua cổ phần của các cổ đông với số liệu khác thì phải giải quyết thế nào? Để giải quyết chính xác, khách quan cần phải có đơn vị kiểm toán độc lập tiến hành kiểm toán số liệu nộp tiền mua cổ phần của các cổ đông cũng như kiểm toán báo cáo tài chính qua các năm của Công ty Cổ phần T4. Liên quan vụ án, bà H đã có đơn tố cáo ông Nguyễn Quang H2 và ông Nguyễn Quang M lừa đảo chiếm đoạt tài sản thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hiện nay, Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Q đã khởi tố vụ án. Quá trình điều tra, ngày 23/9/2024 Công ty T4 có văn bản đề nghị Cơ quan điều tra làm rõ tính xác thực của các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Quang H2 với bà Lê Thị H và giữa ông Nguyễn Quang M với bà Lê Thị H. Từ đó làm rõ việc bà H thông qua các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này đã cùng ông Lê Thanh L lập khống hồ sơ để rút tiền của Công ty. Như vậy, hiện nay, cùng đối tượng là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn Quang H2 và bà Lê Thị H đang được cả Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình và Công an tỉnh Q xem xét giải quyết bằng hai thủ tục khác nhau. Do đó, kính đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình cân nhắc, tạm hoãn phiên tòa hoặc tạm đình chỉ để chờ kết quả điều tra của Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Q. - Tại Công văn số: 1578/CSHS ngày 26/9/2024 của Phòng C Công an tỉnh Q trình bày (BL: 837): Ngày 18/3/2024, Cơ quan CSĐT Công an tỉnh Q nhận được “Đơn tố giác tội phạm” bà Lê Thị Hồng Đ1 ngày 15/02/2024, tố giác ông Nguyễn Quang H2 và ông Nguyễn Quang M đã có hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản, bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần công ty để chiếm đoạt tài sản của bà H với số tiền 18 tỷ đồng, thể hiện tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Lê Thị H với ông Nguyễn Quang M lập ngày 30/6/2020 và giấy nhận tiền đề ngày 30/6/2020, thể hiện ông M nhận của bà H 18 tỷ đồng. Căn cứ yêu cầu tại văn bản số 700/VKS-P3 ngày 16/7/2024 của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Bình về việc kết thúc kiểm tra xác minh tin báo về tội phạm ra Quyết định khởi tố vụ án hành sự về tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản”. Ngày 19/7/2024, Cơ quan CSĐT Công an tỉnh Q đã kết thúc giải quyết tố giác về tội phạm của bà Lê Thị H và ra Quyết định khởi tố vụ án hình sự “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản”, xảy ra tại tỉnh Quảng Bình, phát hiện năm 2024, đối với vụ việc trên. Hiện vụ án đang trong giai đoạn điều tra theo quy định pháp luật.

- Tại bản tự khai đề ngày 09/09/2024, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Đoàn Thị Thúy H3 trình bày (BL-842): Năm 2019, bà là nhân viên của Trung tâm D và ông Lê Thanh L là giám đốc trung tâm và được nghe ông L nói đang đầu tư vào dự án Thung lũng Hava tại thôn C, xã P, tỉnh Quảng Bình do Công ty T4 làm chủ đầu tư và ông L nhờ bà quản lý tiền số tiền đầu tư này. Trong thời gian năm 2019 và năm 2020, bà có nhận từ ông L số tiền khoảng hơn 16 tỷ để đầu tư vào dự án nói trên, và bà đã tổng hợp, báo cáo số liệu cho người đầu tư là ông L và cho chủ đầu tư Công ty T4 qua bà Nguyễn Thị Huyền T3 là kế toán của Công ty.

Việc mua bán cổ phần hay các hoạt động quản lý Công ty T4, bà hoàn toàn không liên quan và không biết việc bà H mua cổ phần của ông H2 cũng như các hoạt động khác của các cổ đông công ty T4, còn bà chuyển khoản số tiền 9.548.707.400 đồng cho Công ty T4 là tiền của ông L. Riêng việc bà H thanh toán mua cổ phần bằng tiền mặt cho các cổ đông, có giấy xác nhận là hoàn toàn độc lập với nhau về phương thức giao nhận tiền, giá trị thanh toán, thời gian thanh toán và mục đích, phương thức chuyển/thanh toán tiền là khác nhau. Vì bận công việc cá nhân bà đề nghị giải quyết vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án - Tại Bản tự khai ngày 27/10/2024, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Lê Thanh L trình bày: Năm 2016, ông Nguyễn Quang H2 - Chủ tịch HĐQT kiêm giám đốc Công ty có mời tôi góp vốn liên doanh xây dựng khu du lịch HAVA. Tính đến tháng 8 năm 2020, ông đã góp vốn vào Công ty T4 số tiền 23.335 tỷ đồng (làm tròn số) theo nhiều hình thức: Tiền mặt, chuyển khoản, chi xây dựng. Ngày 22/7/2020, Công ty T4 cấp cho ông giấy chứng nhận góp vốn với số tiền 23,335 tỷ. Ông nhờ bà Lê Thị H đứng tên giấy chứng nhận, vì lúc đó ông đang là công chức Nhà nước. Trong số hơn 23 tỷ đó có 9.548.707.400 đồng, ông nhờ bà Đoàn Thị Thúy H3 chuyển khoản vào tài khoản Công ty T4 và số tiền này không liên quan gì đến việc bà Lê Thị H khởi kiện ông Nguyễn Quang H2 về mua bán cổ phần ngày 01/5/2020. Đối với số tiền 9.548.707.400 đồng mà ông yêu cầu chuyển khoản vào tài khoản của Công ty T4 thì ngày 22/10/2024, ông đã nộp đơn khởi kiện tại Toà án nhân dân thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình để đòi lại bằng một vụ án khác. Việc ông góp vốn vào Công ty T4 không liên quan gì đến việc bà H mua cổ phần của ông Nguyễn Quang H2 vì hai giao dịch này hoàn toàn độc lập từ các hình thức thanh toán khác nhau, thời gian thanh toán khác nhau, và giá trị cũng hoàn toàn khác nhau, cho nên người đại diện theo pháp luật Công ty T4, là ông H2 đã xác nhận bằng các giấy tờ khác nhau vào hợp đồng mua bán cổ phần cùng với giấy giao nhận tiền và được Công ty cấp "chứng nhận góp vốn". Do đó, bị đơn cho rằng hai giao dịch là một là hành vi đánh bùn sang ao, nhằm che đậy những việc làm trái pháp luật, trái đạo lý của ông Nguyễn Quang H2. - Tại đơn trình bày đề ngày 24/11/2024, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Đình T2 và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Luật sư Nguyễn Xuân V thống nhất trình bày (BL-892): Ngày 22/7/2020, ông H2 cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp của ông trong Công ty T4 Đó là 20.750.000.000 đồng (hai mươi tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng), hình thức góp vốn: Tiền mặt, thời điểm góp vốn: Tính đến ngày 20/7/2020 theo Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 01/GCN-PSĐ ngày 22/7/2020 của Công ty P1; Danh sách cổ đông Công ty T4 tỉnh đến ngày 05/8/2020; Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty T4 ngày 05/8/2020.

Ngày 05/11/2020, ông nhượng bán lại số cổ phần của mình có tại Công ty T4 cho Công ty TNHH Một thành viên S2 (Công ty S2), do Công ty T4 không ghi nhận tư cách cổ đông của Công ty S2 nên Công ty S2 khởi kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình yêu cầu Công ty T4 ghi nhận tư cách cổ đông của Công ty S2 theo số cổ phần mà ông đã nhượng bán cho Công ty S2. Ngày 29/9/2023, Công ty S2 rút yêu cầu khởi kiện; ngày 02/10/2023, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình ban hành Quyết định số: 02/2023/QDST-KDTM đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Một thành viên S2 với bị đơn Công ty CP T4 trong vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 07/2023/TLST- KDTM ngày 20/6/2023 về việc "Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”.

Ngày 29/01/2024, ông cùng ông Lê Thanh L, Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của Công ty S2 ký “Văn bản thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020 ngày 05/11/2020". Ngày 24/4/2024, ông cùng ông L ký “Biên bản xác nhận về việc đã thực hiện xong Văn bản thỏa thu hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 29/01/2024". Theo các văn bản nói trên thì kể từ 14 giờ 00 phút ngày 24/4/2024 và hiện tại ông trở lại là cổ đông của Công ty T4 theo số tiền mà ngày 22/7/2020 ông H2 là người đại diện theo pháp luật của Công ty T4 cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp của ông trong Công ty T4 là 20.750.000.000 đồng (hai mươi tỷ, bày trăm năm mươi triệu đồng), hình thức góp vốn: Tiền mặt, thời điểm góp vốn: Tính đến ngày 20/7/2020 theo Giấy chứng nhận phần vốn góp Số 01/GCN-PSĐ ngày 22/7/2020 của Công ty T4: Danh sách cổ đông Công ty T4 tính đến ngày 05/8/2020; Biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty T4 ngày 05/8/2020. Đối với việc khởi kiện và yêu cầu của bà H, đề nghị Tòa án giải quyết đúng quy định của pháp luật.

Do hiện tại đang bị ốm, đi lại khó khăn nên không thể có mặt theo Giấy báo tham gia phiên tòa sơ thẩm của Tòa án, bằng Văn bản này, ông đề nghị Tòa án giải quyết vụ kiện theo đúng quy định của pháp luật, bảo vệ đúng quyền và lợi ích hợp pháp của ông theo số cổ phần vốn góp của ông đang có tại Công ty T4 và cho ông được phép vắng mặt tại phiên tòa ngày 29/11/2024 và các phiên tòa tiếp theo (nếu có).

- Tại bản tự khai đề ngày 01/10/2024, Công ty TNHH một thành viên S1 trình bày (BL: 845): Ngày 05/11/2020, Công ty S1 mua 3.600.000 cổ phần, chiếm 30% vốn điều lệ Công ty của ông Đỗ Đình T2. Ngày 03/4/2023, Công ty S1 khởi kiện Công ty T4 ra Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình. Ngày 28/9/2023, Công ty S1 có đơn xin rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đối với ông Đỗ Đình T2 và Tòa án đã ra quyết định đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện này. Các tài liệu liên quan Công ty đã cung cấp cho Tòa án trong hồ sơ trước đây và hiện tại Công ty S1 không liên quan gì đến tranh chấp của Lê Thị H mua cổ phần của ông Nguyễn Quang H2. Đối với yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị H, đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật.

- Đối với Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Q: Quá trình giải quyết vụ án, chỉ cung cấp các tài liệu, chứng cứ có liên quan đến tổ chức, hoạt động của Công ty T4 theo yêu cầu của Tòa án, nhưng không có văn bản ý kiến về việc giải quyết vụ án, văn bản cử người tham gia tố tụng.

[5] Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10-3-2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 30; các Điều Điều 227, 228; điều 48, điểm c khoản 1 Điều 217, 218, 219, khoản 2 Điều 273 Bộ Luật tố tụng dân sự; Điều 117, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự; Điều 17, Điều 112, 113, 121, 126 Luật doanh nghiệp 2014; Nghị quyết số:

326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án; Xử:

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Thị H với bị đơn ông Nguyễn Quang M về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 30/6/2020.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Thị H: 2.1. Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần lập ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn Quang H2 bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H bên nhận chuyển nhượng có hiệu lực đối với số cổ phần mà ông Nguyễn Quang H2 được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần tương ứng với số tiền 19.326.200.000, chiếm tỷ lệ 16,1% trên tổng số vốn điều lệ 120 tỷ của Công ty cổ phần T4. Đối với số cổ phần vượt quá quyền sở hữu của ông Nguyễn Quang H2 đã chuyển nhượng cho bà Lê Thị H là 8.273.800.000 đồng tương ứng với 6,9% chiếm tỷ lệ 16,1% trên tổng số vốn điều lệ 120 tỷ của Công ty cổ phần T4 Phù Sa Đ bị vô hiệu.

2.2. Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Buộc ông Nguyễn Quang H2 phải trả lại cho bà Lê Thị H tổng số tiền 12.341.751.666 đồng; trong đó 8.273.800.000 tiền gốc và 4.067.951.666 đồng tiền lãi.

2.3. Buộc Công ty Cổ phần T4 có nghĩa vụ ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H theo số cổ phần 1.932.620 tương ứng với số tiền 19.326.200.000, chiếm tỷ lệ 16,1% trên tổng số vốn điều lệ 120 tỷ của Công ty.

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

[6] Kháng cáo:

Ngày 21-3-2025 ông Nguyễn Quang H2 làm đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, nêu lý do kháng cáo là Toà án cấp sơ thẩm không xem xét khách quan tài liệu chứng cứ; yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 21-3-2025 Công ty Cổ phần T4 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, nêu lý do kháng cáo là Toà án cấp sơ thẩm không xem xét khách quan tài liệu chứng cứ, yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 23-3-2025 bà Lê Thị H kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, nêu lý do kháng cáo là không đồng ý với một phần nhận định và quyết định của bản án sơ thẩm. Đề nghị kiến nghị Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Tài chính tỉnh Q thực hiện thủ tục thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm: điều chỉnh vốn điều lệ phù hợp với thực tế theo báo cáo tài chính; đồng thời chuyển loại hình doanh nghiệp từ Công ty cổ phần T6 trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

[7] Tại phiên toà phúc thẩm:

Ông Nguyễn Quang H2 và Công ty Cổ phần T4 giữ nguyên kháng cáo. Trình bày ý kiến là số cổ phần của ông H2 tại Công ty là tài sản chung của Vợ chồng với bà Lê Thị Mỹ L4 nhưng ông H2 chỉ một mình định đoạt là trái với quy định tại Luật Hôn nhân và Gia đình, không đảm bảo về mặt chủ thể giao kết Hợp đồng. Bà H đã lập Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Đặng Quang V1 100% số cổ phần thì không còn là cổ đông công ty; chưa làm rõ yêu cầu về kiểm toán số liệu đóng tiền mua cổ phiếu của cổ đông. Bản án sơ thẩm không đưa bà Lê Thị Mỹ L4 và ông Đặng Quang V1 vào tham gia tố tụng là thiếu sót. Toà án sơ thẩm xác định ông H2 là cổ đông duy nhất có đóng tiền mua cổ phần vào Công ty nhưng lại xác định ông H2 chiếm 16,1% cổ phần Công ty là mâu thuẫn;

lấy số tiền ông H2 góp chia cho vốn điều lệ 120 tỷ để xác định ông H2 chiếm tỷ lệ 16,1% là không phù hợp vì vốn Điều lệ chỉ trên giấy tờ. Tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì công ty không còn là công ty cổ phần D1 không đủ số cổ đông thối thiểu 03 người. Việc ký Hợp đồng chuyển nhượng, giấy nhận tiền của ông H2 và bà H chỉ là hình thức, thực tế không có việc giao nhận tiền giữa các bên. Đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm, trả hồ sơ về lại Toà án cấp sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại.

Người đại diện của bà Lê Thị Hồng G nguyên kháng cáo, trình bày ý kiến là đề nghị bổ sung kiến nghị, nếu không kiến nghị thì xác định là cổ đông duy nhất được quyền nhân danh Công ty T4 tiến hành nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh. Việc kiến nghị này là cần thiết vì ông Nguyễn Quang H2 và Công ty T4 không thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì sẽ tiếp tục phát sinh tranh chấp kéo dài, gây thiệt hại cho nguyên đơn. Ông H2 đứng tên cổ phần thì ông H2 có quyền thực hiện giao dịch, giống như cổ phiếu hay tài khoản ngân hàng, người nào đứng tên thì người đó có đủ quyền để tự giao dịch. Bản chất tranh chấp là Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông H2 và bà H, hai bên đều có ký vào hợp đồng và đã lập Giấy giao nhận tiền nên không thể cho là chỉ lập hình thức.

- Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng:

Về tố tụng: việc chấp hành pháp luật của Thẩm phán, của Hội đồng xét xử và các bên đương sự đều được đảm bảo, phù hợp với các quy định của pháp luật. Đây là phiên toà lần thứ hai, người kháng cáo và các bên đương sự đều có mặt và đã tham gia tranh tụng tại phiên toà.

Xem xét nội dung đơn kháng cáo: đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, xác định có hợp đồng đã ký kết và giấy giao nhận tiền, như vậy cần căn cứ vào hợp đồng để giải quyết, các vấn đề khác không liên quan. Bản án kinh doanh sơ thẩm đã tuyên xử là có căn cứ; kháng cáo của bị đơn và người liên quan không có cơ sở chấp nhận, tại phiên toà phúc thẩm cũng không có tài liệu chứng cứ mới làm thay đổi nội dung vụ án, nên đề nghị không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, trên cơ sở nội dung yêu cầu kháng cáo, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng:

Theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì vụ án được xác định có mối quan hệ tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.

Tranh chấp giữa các bên được áp dụng Luật chuyên ngành là Luật Doanh nghiệp năm 2014 để làm căn cứ giải quyết mà không áp dụng Luật Thương mại năm 2005 bởi vì mối quan hệ tranh chấp phát sinh trong vụ án này không phải là các hoạt động hoặc hành vì thương mại theo quy định của Luật Thương mại.

Theo đơn khởi kiện đề ngày 31/3/2023, thì đồng nguyên đơn trong vụ án gồm có bà Lê Thị H và Công ty TNHH một thành viên S1. Tuy nhiên, ngày 28/9/2023 Công ty TNHH một thành viên S1 có đơn xin rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đối với ông Đỗ Đình T2, cho nên Tòa án đã ban hành Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số: 02/2023/QĐST-KDTM, ngày 02/10/2023 đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty S1. Đến ngày 25/7/2024, nguyên đơn bà Lê Thị H đã rút yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn ông Nguyễn Văn M2. Đối với bà Võ Thị L1 và bà Mai Thị L2, Tòa án cấp sơ thẩm đã triệu tập nhiều lần nhưng vẫn vắng mặt không có lý do, cho nên Tòa án xét xử vắng mặt là có căn cứ.

Đối với ông Nguyễn Quang H2, trong quá trình Tòa án thụ lý lại vụ án đã ủy quyền cho ông Trần Văn H5 tham gia tố tụng, nhưng đến ngày 17/02/2025 ông H2 có văn bản từ chối đối với người được ủy quyền và vắng mặt tại phiên tòa nhiều lần không có lý do. Riêng đối với ông Nguyễn Quang M là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan mặc dù được triệu tập hợp lệ nhiều lần, nhưng đều vắng mặt không có lý do.

Vào ngày 10/3/2025 Hội đồng xét xử sơ thẩm đã nhận được văn bản của bà Lê Thị Mỹ L4, sinh năm 1985; địa chỉ Tổ dân phố A, phương Đ, thành phố Đ tỉnh Quảng Bình trình bày với nội dung là vợ của ông Nguyễn Quang H2 và đề nghị Tòa án đưa vào tham gia tố tụng nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của bà trong quá trình giải quyết cổ phần của ông H2 tại công ty T4. Tại giai đoạn phúc thẩm người kháng cáo cho rằng không đưa bà Lê L5 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là vi phạm thủ tục tố tụng. Tuy nhiên, xét thấy số cổ phần chỉ đứng tên ông H2, không có tên bà L4, do đó ông H2 có quyền thực hiện giao dịch dân sự số cổ phần này, không phụ thuộc vào bà L4. Vì vậy, Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận đưa bà L4 vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án là có cơ sở.

Giữa bà H và ông Đặng Hùng V2 là mối quan hệ khác không liên quan đến tranh chấp giữa bà H và ông H2. Ông V2 cũng chưa có tên là thành viên công ty.

Đối với yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị H đối với ông bị đơn Nguyễn Quang M có liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vào ngày 30/6/2020 thì ngày 19/10/2023, bà H đã có đơn xin rút yêu cầu khởi kiện. Xét thấy việc rút đơn khởi kiện của nguyên đơn là tự nguyện, đúng quy định pháp luật và bị đơn ông M không có yêu cầu phản tố, cho nên việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ nên được chấp nhận.

[2] Công ty cổ phần T4 (gọi tắt là Công ty) được thành lập vào ngày 15/9/2016 với loại hình Công ty cổ phần và được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp có vốn điều lệ là 30 tỷ đồng; trong đó có 03 cổ đông sáng lập, cụ thể: ông Nguyễn Quang H2 sở hữu 45% cổ phần, bà Võ Thị L1 sở hữu 45% cổ phần, bà Mai Thị L2 sở hữu 10% cổ phần.

Đến ngày 05/7/2017, Công ty thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ bằng hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; trong đó ông Hải đăng K mua 5.400.000 cổ phần, tương ứng với 45% vốn điều lệ; bà Võ Thị L1 đăng ký mua 45% cổ phần, bà Mai Thị L2 đăng ký mua 10% cổ phần. Tuy nhiên, theo trình bày của Công ty, cũng như sổ sách kế toán chỉ thể hiện trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, chỉ có ông H2 góp 3.050.000.000 đồng mua cổ phần tương ứng với 10,16% vốn điều lệ 30 tỷ, các cổ đông còn lại chưa đóng cổ phần. Sau thời điểm Công ty đăng ký tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ vào ngày 05/7/2017, thì các cổ đông hiện hữu cũng không mua số cổ phần đã đăng ký mà chỉ có ông H2 nộp thêm số tiền 16.276.000.000 đồng để góp vốn vào Công ty T4. Người kháng cáo cho rằng chỉ có ông H2 nộp tiền nên phải xác định ông H2 chiếm 100% cổ phần Công ty. Tuy nhiên, theo vốn điều lệ khi thành lập Doanh nghiệp là 30 tỷ và khi tăng lên 120 tỷ thì tỷ lệ ông H2 nộp tương ứng là 10,16% và 16,1%, không có cơ sở xác định là 100% cổ phần. Trong khi đó Công ty vẫn đang hoạt động với loại hình Công ty cổ phần trên cơ sở Giấy phép đăng ký kinh doanh của Cơ quan có thẩm quyền đang có hiệu lực pháp luật.

Tính đến thời điểm ngày 01/5/2020, khi ông H2 chuyển nhượng cổ phần cho bà H, thì ông H2 đã thanh toán mua cổ phần 3.050.000.000 đồng và góp vốn vào Công ty với tổng số tiền là 16.276.000.000 đồng. Toàn bộ số tiền 16.276.000.000 đồng mà ông H2 góp vốn đã được Công ty hạch toán vào vốn chủ sở hữu theo các báo cáo tài chính qua các năm 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 mà không hạch toán vào vốn vay. Do đó, có đủ căn cứ xác định, tổng số tiền ông H2 đã nộp sau 90 ngày kể từ ngày thành lập Công ty là 19.326.200.000 đồng, được xác định là số tiền mua mới đối với số cổ phần được hạch toán vào vốn của chủ sở hữu, cho nên toàn bộ số tiền này được xác định là số cổ phần hợp pháp của ông H2 hiện có tại Công ty, còn việc Công ty đã nhận tiền của ông H2 nộp và hạch toán vốn chủ sở hữu, nhưng không thực hiện nghĩa vụ điều chỉnh số cổ phần mà ông H2 đã mua và ghi tên của ông H2 vào số đăng ký cổ đông là vi phạm khoản 3 Điều 112, 121, Khoản 4, 5 Điều 124 Luật doanh nghiệp, nhưng vi phạm này của Công ty cũng không làm mất đi quyền cổ đông của ông H2. Vì vậy, đối chiếu với tổng số tiền mà ông H2 đã nộp là 19.326.200.000 đồng, thì ông H2 được sở hữu hợp pháp 1.932.620 cổ phần, chiếm tỷ lệ 16,1% tính trên tổng số vốn điều lệ 120 tỉ của Công ty và ông H2 có quyền chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần do mình nắm giữ trong Công ty theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 114 và Điều 126 Luật Doanh nghiệp.

[3] Xem xét Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông H2 và bà H ngày 01/5/2020:

Ông Nguyễn Quang H2 và bà Lê Thị H xác lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 05 ngày 01-5-2020 có nội dung mà ông H2 xác định là ông có 5.400.000 cổ phần trong công ty, tương ứng với 54.000.000.000 đồng; chuyển nhượng 2.760.000 cổ phần tương ứng với 27.600.000.000 đồng, chiếm 23% vốn điều lệ. Hợp đồng có nội dung “Ông Nguyễn Quang H2 cam kết không có bất kỳ một khiếu nại hoặc thắc mắc gì đối với việc chuyển nhượng trên. Công ty cam kết đã thanh toán đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ cho ông Nguyễn Quang H2”. Hợp đồng được đại diện theo pháp luật của Công ty T4 ký và được đóng dấu xác nhận; đồng thời ông H2 cũng đã ký Giấy nhận tiền vào ngày 01-5-2020 của bà Lê Thị H với số tiền 27.600.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông H2 và bà H được các bên xác lập vào ngày 01/5/2020 trên tinh thần tự nguyện, không có chứng cứ nào thể hiện bị lừa dối hoặc ép buộc như ông H2 trình bày; cũng không có tài liệu, giấy tờ nào thể hiện là giả tạo, là chỉ hợp thức hóa thủ tục giấy tờ hoạt động.Vì vậy, có đủ căn cứ xác định hợp đồng được các bên xác lập đảm bảo về nội dung và hình thức theo quy định tại Điều 117, Điều 118, Điều 119 Bộ luật Dân sự, cho nên đã phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với các bên tham gia ký kết.

Tuy nhiên, tính đến 01/5/2020 ông H2 chỉ mới thanh toán mua cổ phần với số tiền 19.326.200.000 đồng, tương ứng 1.932.620 cổ phần (chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỷ) nhưng lại chuyển nhượng cho bà H 2.760.000 cổ phần có giá trị 27,6 tỷ đồng là vượt quá số cổ phần hiện có của ông H2. Do đó, bà H yêu cầu công nhận một phần hợp đồng có hiệu lực đối với số cổ phần mà ông H2 đang được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần, tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng, còn lại 8.213.800 cổ phần chiếm tỷ lệ 6,9% (23% - 16,1% = 6,9%), tương ứng số tiền 8.273.800.000 đồng bị vô hiệu là có căn cứ nên cần được chấp nhận.

[4] Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc giải quyết hậu quả đối việc chuyển nhượng 8.213.800 cổ phần, tương ứng số tiền 8.273.800.000 đồng bị vô hiệu thấy rằng: Tại Điều 131 Bộ luật Dân sự quy định“….phần giao dịch dân sự bị vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch dân sự được xác lập. Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường...”. Ông H2 là người bán nên phải chịu trách nhiệm bảo đảm về quyền tài sản mà mình bán, nhưng do ông H2 đã bán số cổ phần vượt quá tổng số cổ phần của ông hiện có tại Công ty, cho nên lỗi thuộc về ông H2. Quá trình giải quyết vụ án, các bên không có thỏa thuận, thống nhất về lãi suất chậm trả đối với số tiền giao dịch bị vô hiệu. Vì vậy, bà H yêu cầu buộc ông H2 phải có nghĩa vụ hoàn trả số tiền gốc bị vô hiệu là 8.273.800.000 đồng và lãi suất chậm trả 10%/năm, kể từ ngày ông H2 nhận đủ tiền của bà H (01/5/2020) cho đến ngày xét xử sở thẩm 10/3/2025 là 04 năm 10 tháng 05 ngày có căn cứ và phù hợp với quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

[5] Xét yêu cầu của bà H về buộc Công ty phải có nghĩa vụ tiến hành đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với tổng số vốn điều lệ 120 tỷ, thành 19.326.200.000 đồng; buộc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty cổ phần T6 trách nhiệm hữu hạn một thành viên do bà Lê Thị H là chủ sở hữu, trường hợp Công ty không thực hiện thì kiến nghị hoặc quy định bà H được phép nhân danh Công ty để tiến hành nộp hồ sơ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Xét thấy vụ án được xác định có mối quan hệ “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty, nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty”; đồng thời các yêu cầu trên của bà H thuộc thẩm quyền xem xét, giải quyết của Cơ quan chuyên môn của Nhà nước. Do đó, sau khi bản án có hiệu lực pháp luật thì các bên đương sự có quyền liên hệ các cơ quan có thẩm quyền để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo đúng trình tự, thủ tục được quy định theo Luật doanh nghiệp hiện hành, cho nên kháng cáo về nội dung này cũng không được chấp nhận.

[6] Đối với yêu cầu của người kháng cáo đề nghị tiến hành kiểm toán để làm rõ số vốn hiện có của Công ty tính đến thời điểm xét xử là bao nhiêu nhằm xác định số cổ phần của ông H2 nắm giữ tại Công ty; đây là yêu cầu mà tại Toà án cấp sơ thẩm thì Công ty đã có yêu cầu. Tuy nhiên, việc kiểm toán trong trường hợp này Công ty phải tự thực hiện để làm tài liệu chứng cứ chứng minh có liên quan hay không đến tranh chấp và có cần thiết hay không đến việc giải quyết vụ án. Đối với việc giải quyết tranh chấp trong vụ án này, phía Công ty đã cung cấp được các báo cáo tài chính từ năm 2016, 2017, 2018, 2019, 2020; trên cơ sở vốn Điều lệ, số tiền ông H2 đã nộp, xác định được số cổ phần mà ông H2 đang nắm giữ trong công ty đã đủ cơ sở để giải quyết tranh chấp Hợp đồng mua bán cổ phần giữa ông H2 và bà H. Do đó, Hội đồng xét xử sơ thẩm căn cứ các tài liệu đã được thu thập có trong hồ sơ để giải quyết vụ án là đầy đủ.

[7] Đối với đề nghị của Công ty và ông H2 về việc tạm đình chỉ giải quyết vụ án để chờ kết quả của cơ quan Cảnh sát điều tra về việc giải quyết đơn tố giác của bà H tố cáo ông H2 và ông M có hành vi lừa đảo chiếm đoạt tài sản với số tiền 18 tỷ đồng. Tuy nhiên, theo Công văn trả lời của Cơ quan cảnh sát điều tra thì nội dung tố cáo của bà H chỉ liên quan đến hợp đồng mua bán Cổ phần giữa các bên được xác lập vào ngày 30/6/2020 và không liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng giữa bà H với ông H2 vào ngày 01/5/2020. Vì vậy, yêu cầu tạm đình chỉ giải quyết vụ án là không có cơ sở, nên không được chấp nhận.

[8] Đối với yêu cầu của bị đơn Công ty và ông H2 đề nghị đưa ông Đặng Quang V1 tham gia vụ án với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, để làm rõ nguồn gốc số cổ phần mà bà H đã chuyển nhượng. Tuy nhiên, theo phạm vi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, thì Hội đồng xét xử chỉ xem xét tính hợp pháp đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa bà H, ông H2 và Công ty được các bên ký kết vào ngày 01/5/2020 mà không xem xét gì thêm. Trường hợp giữa ông V1 và bà H có tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng của các bên sẽ được giải quyết bằng một vụ án khác.

[9] Bản án sơ thẩm đã đánh giá toàn diện các tài liệu chứng cứ, xem xét toàn bộ các vấn đề cần phải giải quyết trong vụ án và đã quyết định hợp lý. Vụ án đã qua nhiều lần xét xử nhưng không có thay đổi về bản chất nội dung của tranh chấp; Hội đồng xét xử phúc thẩm quyết định không chấp nhận các kháng cáo, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10-3-2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình.

Về án phí phúc thẩm: bà Lê Thị H phải chịu 2.000.000 đồng; ông Nguyễn Quang H2 phải chịu 2.000.000 đồng; Công ty T4 phải chịu 2.000.000 đồng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; không chấp nhận các kháng cáo của bà Lê Thị H, ông Nguyễn Quang H2 và Công ty cổ phần T4; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 10-3-2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình.

2. Về án phí phúc thẩm:

Công ty cổ phần T4 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0005315 ngày 26-03-2025 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Bình.

Ông Nguyễn Quang H2 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0005314 ngày 26-03-2025 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Bình.

Bà Lê Thị H phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng; được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0005321 ngày 27-03-2025 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Bình.

3. Bản án Kinh doanh thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.