Bản án về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 13/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 13/2024/KDTM-PT NGÀY 30/05/2024 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Ngày 30 tháng 5 năm 2024, tại Trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên toà xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 05/2024/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 4 năm 2024 về “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 811/2024/QĐ-PT ngày 02 tháng 5 năm 2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: bà Lê Thị H1, sinh năm 1975.

Nơi đăng ký nhân khẩu thường trú: nhà số 13, ngõ 05 đường N, phường Đ, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; địa chỉ liên hệ: nhà số 85 đường T, phường B, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: bà Phạm Thị Huyền Tr, ông Phạm Thành Th; địa chỉ cư trú: nhà số 85 đường T, Tổ dân phố 10, phường B, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; bà Trang vắng mặt, ông Thông có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:

1. Ông Vũ Xuân H là Luật sư Công ty Luật TNHH Đ2; địa chỉ: 85 đường T, Tổ dân phố 10, phường B, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; có mặt.

2. Ông Nguyễn Trường Th1 là Luật sư thuộc Văn phòng Luật sư V; địa chỉ: 58C đường H2, phường T1, quận N1, thành phố Cần Thơ; có mặt.

- Bị đơn:

1. Ông Nguyễn Quang H, sinh năm 1982, địa chỉ cư trú: tổ dân phố 10, phường Đ3, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.

2. Ông Nguyễn Quang M, sinh năm 1978, địa chỉ cư trú: tổ dân phố 7, phường Đ3, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần Thương mại và Du lịch P1; địa chỉ: số 11 đường L, phường H3, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình.

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Quang H, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Trần Văn H4; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty cổ phần Thương mại và Du lịch P1: ông Lê Hồng S là Luật sư Công ty Luật TNHH F; địa chỉ: số 06 đường N2, phường P2, thành phố H5, tỉnh Thừa Thiên Huế; có mặt.

2. Bà Đoàn Thị Thuý H6; địa chỉ: 179 đường B1, phường Đ4, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.

* Người kháng cáo: bị đơn ông Nguyễn Quang H, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Thương mại và Du lịch P1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và tại phiên tòa sơ thẩm phía nguyên đơn trình bày:

Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 (sau đây gọi là Công ty P1); mã số doanh nghiệp 31010205xx đăng ký lần đầu ngày 15/9/2016 vốn điều lệ 30 tỷ; với 03 thành viên sáng lập là Nguyễn Quang H sở hữu 1.350.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ); bà Võ Thị L1 sở hữu 1.350.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ), bà Mai Thị L2 sở hữu 300.000 cổ phần (chiếm 10% vốn điều lệ).

Ngày 05/7/2017, Công ty P1 tăng vốn điều lệ từ 30 tỉ lên 120 tỷ đồng bằng hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu (hình thức góp vốn: tiền mặt);

03 thành viên sáng lập đăng ký mua, tỉ lệ cổ phần thay đổi như sau: ông Nguyễn Quang H sở hữu 5.400.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ); bà Võ Thị L1 sở hữu 5.400.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ), bà Mai Thị L2 sở hữu 1.200.000 cổ phần (chiếm 10% vốn điều lệ).

Ngày 01/5/2020, ông Nguyễn Quang H bán cho bà H1 2.760.000 đồng cổ phần tương ứng với 27,6 tỷ chiếm 23% vốn điều lệ (thời điểm này ông H mới nộp được 19.239.100.000 đồng tương ứng với 16,03%).

Ngày 30/6/2020, ông Nguyễn Quang M bán cho bà H1 15% cổ phần với giá 18 tỷ đồng.

Ngày 16/7/2020, ông Nguyễn Quang M bán cho ông Đỗ Đình Th2 30% cổ phần giá 36 tỷ.

Ngày 05/8/2020, Công ty P1 lập danh sách cổ đông gồm ông H, bà H1, ông Th2. tỷ.

Ngày 05/11/2020, ông Th2 bán cho Công ty S1 30% cổ phần với giá 20,88 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của các bên đã được ký kết, giao nhận tiền và có xác nhận của đại diện Công ty P1 nên căn cứ Điều 121, Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014, như vậy phía nguyên đơn đã thực hiện xong nghĩa vụ của hợp đồng, phía nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu Công ty P1, ông Nguyễn Quang H - người đại diện theo pháp luật phải ghi nhận tư cách cổ đông đối với số cổ phần đã mua. Tuy nhiên, các chủ thể này không hợp tác và việc này đã gây xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi và lợi ích hợp pháp của bà H1 và công ty S1.

Nguyên đơn yêu cầu tòa án giải quyết các vấn đề cụ thể như sau: yêu cầu công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Lê Thị H1 với ông Nguyễn Quang H, giữa bà Lê Thị H1 và ông Nguyễn Quang M; giữa công ty TNHH một thành viên S1 (sau đây gọi là Công ty S1) với ông Đỗ Đình Th2, đề nghị công nhận các hợp đồng trên có hiệu lực pháp luật, buộc công ty Cổ phần thương mại và du lịch P1 ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H1 và Công ty S1 theo số cổ phần đã nhận chuyển nhượng đúng theo quy định pháp luật.

Ngày 28/9/2023, nguyên đơn Công ty S1 có đơn xin rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện đối với ông Đỗ Đình Th2. Tòa án đã ra quyết định đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện của công ty TNHH một thành viên S1 đối với ông Đỗ Đình Th2.

Ngày 19/10/2023, nguyên đơn bà Lê Thị H1 có đơn xin rút yêu cầu khởi kiện về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà với ông Nguyễn Quang M, giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đối với ông Nguyễn Quang H về việc công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Quang H và bà Lê Thị H1 với số cổ phần là 2.760.000, tương ứng với số tiền 27,6 tỷ, tương đương 23% cổ phần trong công ty P1.

Bị đơn ông Nguyễn Quang M trình bày: Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 gồm 3 cổ đông sáng lập là ông Nguyễn Quang H, bà Võ Thị L1 và bà Mai Thị L2 với vốn điều lệ 120 tỷ đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nhiệp ngày 05/7/2017. Năm 2020, bà Võ Thị L1 đã làm thủ tục chuyển nhượng 45% cổ phần cho ông M. Ngày 30/6/2020, giữa ông Nguyễn Quang M và bà Lê Thị H1 có thỏa thuận ký hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ phần của Cổ phần Thương mại và Du lịch P1. Tuy nhiên, thực tế không có việc giao nhận tiền giữa các bên, việc ông M ký nhận tiền chỉ là hình thức. Việc hợp tác không thành nên hợp đồng chuyển nhượng này không thực hiện. Theo đó, hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ phần này cũng chỉ là hình thức, không có giá trị. Vì vậy, ông M đề nghị Tòa án xem xét hiệu lực pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ phần này để giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bị đơn ông Nguyễn Quang H trình bày:

Năm 2016, ông H, bà Võ Thị L1, bà Mai Thị L2 là 03 cổ đông sáng lập cùng nhau thành lập Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 với vốn điều lệ là 30.000.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp MSDN 31010205xx đăng ký lần đầu ngày 15/9/2016. Ông H là Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm giám đốc - Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ngày 05/7/2017, Công ty P1 đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ đồng. Ngày 20/01/2022, Công ty P1 được cấp Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 5. Ông Nguyễn Quang H đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận vốn góp, giấy nhận tiền và một số giấy tờ khác để hợp thức hóa hồ sơ công ty. Tuy nhiên không có việc nhận tiền giữa các bên. Thực tế việc đóng góp tiền vào công ty đều được thể hiện ở sổ sách của Công ty. Ông Nguyễn Quang H đã nộp vào Công ty 19.585.600.000 đồng, bà Đoàn Thị Thúy H6 là nhân viên của Chi nhánh Công ty P1 đã chuyển số tiền góp vốn vào Công ty với tổng số tiền là 9.548.707.400 đồng (bà H6 nộp thay cho các cá nhân là bà Lê Thị H1, ông Lê Thanh L3 và ông Đỗ Đình Th2). Số tiền cụ thể mà bà Đoàn Thị Thúy H6 góp vào công ty là của cá nhân nào thì ông H không rõ.

Ông Nguyễn Quang H đã nhiều lần ký các thông báo gửi đến các cá nhân đến công ty làm việc để xác định số tiền góp vốn nhưng không ai đến công ty làm việc.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông H đề nghị xem xét hiệu lực của các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà nguyên đơn khởi kiện. Bởi lẽ, các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận góp vốn, giấy nhận tiền được ký trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận và thống nhất cùng nhau lập các thủ tục giấy tờ nhằm đảm bảo tư cách của người góp vốn vào công ty. Tuy nhiên, trong thực tế bà Lê Thị H1 không nộp tiền vào công ty và việc nhận tiền giữa ông H và bà H1 đã không xảy ra (giấy nhận tiền ngày 01/5/2020 giữa ông H và bà H1 được lập chỉ là hình thức).

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 trình bày:

Các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đang tranh chấp được thực hiện vào các tháng 5, 6, 11 năm 2020, nguyên đơn cho rằng ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nhưng không được Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông. Như vậy, quyền lợi của nguyên đơn đã bị xâm phạm kể từ thời điểm ký hợp đồng nhưng không được ghi nhận tư cách cổ đông. Đến tháng 3/2023 nguyên đơn mới có đơn khởi kiện đến Tòa án là đã hết thời hiệu khởi kiện. Căn cứ Điều 184, điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án.

Công ty P1 được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 15/9/2016. Theo quy định tại Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Tại thời điểm chuyển nhượng cổ phần cho bà Lê Thị H1 (ngày 01/5/2020 đã quá thời hạn 90 ngày), ông Nguyễn Quang H vẫn chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Do đó, việc ông Nguyễn Quang H và bà Lê Thị H1 ký hợp đồng chuyển nhượng 2.760.000 cổ phần là trái với quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Tại thời điểm chuyển nhượng (30/6/2020), ông Nguyễn Quang M chưa hoàn tất các thủ tục giao dịch để nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông của Công ty P1, chưa được Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông. Do đó, ông Nguyễn Quang M chưa chính thức trở thành cổ đông công ty P1. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 30/6/2020 giữa ông Nguyễn Quang M và bà Lê Thị H1 là vô hiệu.

Theo quy định tại Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Sổ đăng ký cổ đông ghi nhận nội dung bao gồm cổ đông và số lượng cổ phần. Thực tế quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, ông Nguyễn Quang H vẫn chưa góp đủ số vốn đăng ký, nên chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông. Đồng thời theo quy định tại khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014, người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông khi các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Như vậy, tại thời điểm chuyển nhượng, ông Nguyễn Quang H và ông Nguyễn Quang M đều chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông của công ty, việc chuyển nhượng trên là chưa đảm bảo điều kiện về mặt chủ thể theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ông Nguyễn Quang H và ông Nguyễn Quang M lập các hợp đồng chuyển nhượng, tuy nhiên thực tế không có việc chuyển nhượng xảy ra, không có sự góp vốn, thể hiện qua các căn cứ sau: không thể hiện tên của bà Lê Thị H1, ông Đỗ Đình Th2, Công ty S1 trong Sổ đăng ký cổ đông; việc chuyển nhượng cổ phần không kê khai đăng ký thuế; việc chuyển nhượng không được thể hiện trong báo cáo tài chính của công ty P1; Trước đây ông Lê Thanh L3, bà Lê Thị H1, ông Đỗ Đình Th2 dựa vào các hợp đồng chuyển nhượng này để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty P1 (thay thế ông Nguyễn Quang H). Bởi lẽ việc chuyển nhượng trên thực tế không có thật, nên tại Bản án phúc thẩm số 281/2021/HC-PT của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã nhận định việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nội dung thay đổi người đại diện theo pháp luật là sai, từ đó hủy bỏ các giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp này và phục hồi lại thông tin doanh nghiệp đúng như trước thời điểm đăng ký trái pháp luật.

Với các nội dung trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 02 năm 2024, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình: Căn cứ khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều 30, khoản 2 Điều 227; điều 48, điểm c khoản 1 Điều 217, 218, 219, khoản 2 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, 130, 131, 429 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 17, Điều 112, 113, 121, 126 Luật Doanh nghiệp 2014; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị H1 tuyên xử:

1.1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn Quang H bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H1 bên nhận chuyển nhượng có hiệu lực với số cổ phần mà ông H được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỷ đồng.

1.2. Hậu quả của hợp đồng vô hiệu: đối với cổ phần vượt quá quyền sở hữu của ông Nguyễn Quang H đã chuyển nhượng cho bà Lê Thị H1 là 8.273.800.000 đồng tương ứng với 6,9% bị vô hiệu. Các bên tham gia giao dịch dân sự không có yêu cầu xem xét giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu mà để các bên thương lượng thỏa thuận nên không xem xét. Trường hợp các bên không thương lượng thì có quyền khởi kiện bằng một vụ án dân sự khác.

2. Buộc Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H1 theo số cổ phần 1.932.620 tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỉ.

3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Thị H1 với bị đơn ông Nguyễn Quang M;

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định án phí sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm: ngày 12/3/2024, bị đơn ông Nguyễn Quang H, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 (gọi tắt là Công ty P1) kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa: những người kháng cáo giữ nguyên các nội dung kháng cáo, các đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định.

- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty P1 đề nghị Hội đồng xét xử huỷ toàn bộ Bản án sơ thẩm để tiến hành xét xử lại vụ án vì có sự vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong việc thu thập, đánh giá chứng cứ của Toà án cấp sơ thẩm;

- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bà Lê Thị H1 đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Bị đơn và kháng cáo của Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên toàn bộ Bản án sơ thẩm;

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty P1 và giữ nguyên Quyết định của Bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên toà, kết quả tranh tụng tại phiên tòa;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Xét kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H và kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty P1 đề nghị huỷ toàn bộ Bản án sơ thẩm để tiến hành xét xử lại vụ án vì có sự vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong việc thu thập, đánh giá chứng cứ của Toà án cấp sơ thẩm thì thấy:

[1]. Thủ tục tố tụng trong vụ án:

[1.1]. Việc xác định người tham gia tố tụng: Nguyên đơn yêu cầu Tòa án giải quyết các nội dung cụ thể như sau: Yêu cầu công nhận Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Lê Thị H1 với ông Nguyễn Quang H có hiệu lực pháp luật; buộc công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 (Công ty P1) ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H1 theo số cổ phần đã nhận chuyển nhượng đúng theo quy định pháp luật. Như vậy, bà H1 khởi kiện 02 nội dung đối với 02 đương sự cụ thể là ông H (người chuyển nhượng cổ phần) và Công ty P1 phải ghi nhận tư cách cổ đông cho bà H1 theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp. Bản án sơ thẩm xác định bị đơn là ông H, Công ty P1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là không đúng yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và cũng không đúng với quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự; trong trường hợp này phải xác định ông Nguyễn Quang H và Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 là Bị đơn.

[1.2]. Biên bản nghị án và Quyết định của Bản án sơ thẩm:

Tại Mục 1.1 trong phần Quyết định của bản án sơ thẩm quyết định nội dung: “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn Quang H bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H1 bên nhận chuyển nhượng có hiệu lực với số cổ phần mà ông H được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỷ đồng.” Tuy nhiên, tại Biên bản nghị án (bút lục 724), Hội đồng xét xử sơ thẩm biểu quyết 3/3 nhất trí nội dung: “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn Quang H bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H1 bên nhận chuyển nhượng có hiệu lực với số cổ phần mà ông Nguyễn Quang H được sở hữu trong công ty cổ phần P1 là 19.5 tỷ tương ứng với 16,25%;”.

Tại Mục 2. trong phần Quyết định của bản án sơ thẩm quyết định nội dung: “ 2. Buộc Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H1 theo số cổ phần 1.932.620 tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỉ.” Tuy nhiên, tại Biên bản nghị án (bút lục 724), Hội đồng xét xử sơ thẩm biểu quyết 3/3 nhất trí nội dung: “ 2. Buộc Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông của bà H1 trong công ty cổ phần thương mại và du lịch P1 là 16,2% cổ phần tương ứng số tiền 19,5 tỉ; ”.

Về xác định án phí sơ thẩm trong vụ án: Nguyên đơn bà Lê Thị H1 khởi kiện tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký ngày 01/5/2020 giữa bên nhận chuyển nhượng bà Lê Thị H1 và phía chuyển nhượng ông Nguyễn Quang H; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 30/6/2020 giữa bà Lê Thị H1 với ông Nguyễn Quang M. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 27/02/2024, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp kinh doanh thương mại không có giá ngạch. Tuy nhiên, tại Biên bản nghị án (bút lục 724), Hội đồng xét xử sơ thẩm biểu quyết 3/3 nhất trí nội dung về án phí: “Buộc ông Nguyễn Quang H phải chịu 119.583.320 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch”, trong khi đó bản án gốc cũng như bản án phát hành của Tòa án cấp sơ thẩm, tại phần Quyết định lại tuyên buộc ông Nguyễn Quang H phải chịu nộp 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch.

Như vậy, Toà án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong việc ra bản án, quyết định của Tòa án tại phiên tòa quy định tại Điều 264, 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nội dung được nghị án khác với phần Quyết định của bản án đã được tuyên án sơ thẩm và bản án sơ thẩm được phát hành.

[2.]. Việc thu thập, đánh giá chứng cứ:

[2.1]. Đối với yêu cầu khởi kiện chuyển nhượng cổ phần: căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp MSDN 31010205xx đăng ký lần đầu ngày 15/9/2016 của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Bình thì Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 có 3 cổ đông sáng lập, vốn điều lệ là 30.000.000.000 đồng trong đó: ông Nguyễn Quang H sở hữu 1.350.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ), ông H là Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm giám đốc - Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Ngày 05/7/2017, Công ty P1 đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ đồng (nội dung này đã được xác định tại Bản án hành chính phúc thẩm số 281/2021/HC-PT ngày 13/12/2021 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng).

Bản án sơ thẩm xác định tổng số tiền mà ông Nguyễn Quang H nộp vào Công ty là 19.326.200.000 đồng (3.050.000.000 đồng nộp trong năm 2016 và 16.276.000.000 đồng nộp trong các năm 2018 đến ngày 06/4/2020) được xác định là khoản thanh toán mua cổ phần theo số cổ phần mà ông H đã đăng ký mua kể từ khi thành lập và sau khi điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Công ty, theo mệnh giá cổ phần là 10.000đ/cổ phần, số tiền ông H nộp vào công ty tương ứng với 1.932.620 cổ phần, theo Hợp đồng cũng như số tiền ông H đã nhận từ bà H1 thực tế là 27.600.000.000 đồng, tương ứng 2.760.000 cổ phần (chiếm 23% cổ phần ông H sở hữu), ông H chỉ được quyền chuyển nhượng đối với số cổ phần đã mua 19.326.200.000 đồng tương ứng 1.932.620 cổ phần và chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỷ đồng nhưng ông H lại chuyển nhượng cho bà H1 2.760.000 cổ phần tương ứng với số tiền 27,6 tỷ chiếm 23% vốn điều lệ là đã vượt quá quyền sở hữu cổ phần của chủ sở hữu. Do đó, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông H và bà H1 chỉ phát sinh hiệu lực đối với số cổ phần mà ông H được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% là phù hợp với quy định điểm b khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp như sau: “b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;”.

[2.2]. Khi xác định số tiền 27,6 tỷ đồng ông H chuyển nhượng cho bà H1 thì các tài liệu trong hồ sơ vụ án còn thể hiện, ông H có nộp thay tiền đóng góp cổ phần vào Công ty cho ông Nguyễn Quang M với số tiền đóng là 300.000.000 đồng nên cần thiết làm rõ số tiền ông H sử dụng có thuộc khoản tiền 8.273.800.000 đồng (27.600.000.000 - 19.326.200.000) hay không.

Bị đơn ông Nguyễn Quang H khai nhận bà Đoàn Thị Thúy H6 là nhân viên của Chi nhánh Công ty P1 đã nộp thay cho bà Lê Thị H1, ông Lê Thanh L3 và ông Đỗ Đình Th2 số tiền góp vốn vào Công ty là 9.548.707.400 đồng còn số tiền cụ thể mà bà Đoàn Thị Thúy H6 nộp vào Công ty là của cá nhân nào thì ông H không rõ. Tòa án cấp sơ thẩm không đưa bà H6 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để xác minh làm rõ trong số tiền 9.548.707.400 đồng nêu trên, bà H1, ông L3, ông Th2 mỗi người góp bao nhiêu tiền để nhận bao nhiêu % cổ phần, nếu có thì bà H1, ông L3, ông Th2 nhận chuyển nhượng cổ phần từ ai.

Mặc dù Công ty S1 đã rút yêu cầu khởi kiện liên quan đến tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với ông Nguyễn Quang M nhưng để làm rõ khoản tiền nêu trên vẫn phải xác định và đưa ông Th2, ông L3 tiếp tục tham gia tố tụng mới giải quyết triệt để vụ án cũng như bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của họ nếu có.

[3]. Từ các nhận định nêu trên xét thấy, Toà án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, việc chứng minh và thu thập chứng cứ chưa thực hiện đầy đủ ở cấp sơ thẩm mà không thể thực hiện ngay tại phiên tòa phúc thẩm nên cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án để Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình xét xử lại vụ án theo thủ tục chung. Như vậy, kháng cáo của các đương sự đã được Hội đồng xét xử xem xét, có căn cứ chấp nhận một phần.

[4]. Về án phí:

[4.1]. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: do hủy bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.

[4.2]. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được xác định lại khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại vụ án.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

1. Căn cứ khoản 3 Điều 308 và khoản 1 Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H;

- Chấp nhận một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ P1;

- Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 27/02/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Bình và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

2. Về án phí: căn cứ khoản 3 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Ông Nguyễn Quang H và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty P1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại cho bị đơn ông Nguyễn Quang H và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty P1, mỗi đương sự 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các Biên lai thu số 0004843 ngày 19/3/2024, số 0004840 ngày 18/3/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Bình.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.