Bản án về tranh chấp giữa thành viên công ty với thành viên công ty về hợp đồng chuyển nhượng vốn số 03/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 03/2025/KDTM-PT NGÀY 22/01/2025 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI THÀNH VIÊN CÔNG TY VỀ HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Ngày 22 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm, công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 34/2021/TLPT-KDTM ngày 25 tháng 11 năm 2021 do có kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN, đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 17 tháng 9 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh BN.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 7302/2022/QĐ-PT ngày 17 tháng 8 năm 2022; giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn Chí L1, sinh năm 1963; Địa chỉ: Số 50B đường TH, phường QA, quận TH, thành phố HN (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Bùi Quang H3, sinh năm 1970; địa chỉ: Ô số 8, tầng 4, tháp C, Tòa nhà D2 GV, quận BĐ, thành phố HN (có mặt).

2. Bị đơn: Công ty TNHH KL ; địa chỉ: Cụm Công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh T1, sinh năm 1963; chức vụ: Giám đốc Công ty TNHH KL ; địa chỉ: Số 11 ngách 102/2 phố HN, phường OCD, quận ĐĐ, thành phố HN (có mặt).

- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Các Luật sư Nguyễn Thị Đinh H1 và Lê Thị Thu H2- Công ty luật TNHH Hà Ninh, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội (đều có mặt).

3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty TNHH NL (NL Company, Limited); địa chỉ: Cụm Công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, BN.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí L1; chức vụ: Giám đốc Công ty TNHH NL (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Bùi Quang H3, sinh năm 1970 (có mặt).

3.2. Bà Đặng Thúy P1, sinh năm 1969; địa chỉ: Số 50B đường TH, phường QA, quận TH, thành phố HN (vắng mặt).

3.3. Anh Nguyễn Khắc N1 , sinh năm 1993; địa chỉ: Số 50B đường TH, phường QA, quận TH, thành phố HN (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Bùi Quang H3, sinh năm 1970 (có mặt).

3.4. Bà Lê Ngọc T2, sinh năm 1970; địa chỉ: Số 144 HHT, phường TK, quận TH, thành phố HN (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Hàn Anh T1, sinh năm 1963 (có mặt).

3.5. Ngân hàng TMCP NT VN; trụ sở: Số 198 đường TQK, quận HK, thành phố HN (vắng mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Hải Y1 và ông Hoàng Quốc D1; Phòng Khách hàng bán lẻ NT VN - chi nhánh BN (vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

3.6. Cục thi hành án dân sự tỉnh BN; địa chỉ: Số 2 đường NPYL, phường SH, thành phố BN, tỉnh BN (vắng mặt và có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện ngày 02/12/2013 và các tài liệu có trong hồ sơ xét xử sơ thẩm (lần 1) thì vụ án có nội dung như sau:

Nguyên đơn là ông Nguyễn Chí L1 trình bày: Công ty TNHH NL (gọi tắt là Công ty NL) do ba sáng lập viên góp vốn thành lập vào tháng 6/2008, với ngành nghề chủ yếu là sản xuất, lắp ráp và buôn bán sản phẩm điện, điện tử, cơ khí như: ổn áp, biến áp, dây và cáp điện đồng nhôm các loại, ổ cắm, phích cắm, thiết bị đo điện, phụ kiện cho ngành điện; đại lý mua, bán, ký gửi hàng hoá. Với số vốn điều lệ khi thành lập là 50.000.000.000đ (Năm mươi tỷ đồng), trong đó ông Nguyễn Chí L1 tham gia góp 43.200.000.000đ (Bốn mươi ba tỷ hai trăm triệu đồng) chiếm 86,4% vốn điều lệ; bà Đặng Thuý P1 góp 5.000.000.000đ (Năm tỷ đồng) chiếm 10% vốn điều lệ: Công ty KL (TNHH) (gọi tắt là Công ty KL) tham gia góp bằng tài sản gắn liền với đất là hai thửa đất thuê thời hạn 50 năm tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN có tổng diện tích là 11.735,4m2 theo Quyết định số 01/QĐHĐTV, ngày 02/6/2008 của Hội đồng thành viên Công ty KL và được Hội đồng thành viên Công ty NL công nhận tại Biên bản họp số 01/BBHĐTV ngày 02/6/2008 với tổng trị giá 1.800.000.000đ (Một tỷ tám trăm triệu đồng), chiếm 3,6% vốn điều lệ.

Đầu tháng 9/2008, trên cơ sở giấy phép đầu tư do Ủy ban nhân dân tỉnh BN cấp, Hội đồng thành viên Công ty NL họp thống nhất quyết định mở rộng đầu tư xây dựng Nhà máy thiết bị điện LIOA. Để có nguồn vốn bổ sung thực hiện dự án, Hội đồng thành viên Công ty quyết định tăng vốn điều lệ và cơ cấu lại vốn góp, hình thức góp vốn của các thành viên theo quyết định số 221/QĐHĐTV ngày 29/8/2008 của Hội đồng thành viên Công ty NL - Quyết định tăng vốn từ 50 tỷ đồng lên 90 tỷ đồng, trong đó vốn bằng tiền mặt là 79 tỷ đồng, vốn bằng tài sản là 11 tỷ đồng. Hình thức tăng vốn thông qua việc kết nạp thành viên góp vốn mới với số tiền 30.800.000.000đ của Công ty trách nhiệm hữu hạn NL - Hà Nội (gọi tắt là Công ty NL Hà Nội) và tăng thêm giá trị phần vốn góp của Công ty KL, theo đó phần vốn góp của Công ty KL trong Công ty NL tăng từ 1,8 tỷ đồng lên 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ. Như quyết định của Hội đồng thành viên Công ty KL và Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty NL ngày 29/8/2008 định giá và xác định: Tài sản góp vốn của KL trong NL là toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp cùng ngày 20/6/2006, trong đó tổng giá trị công trình xây dựng có giá trị là 9.754.509.173đ; tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất (bao gồm chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp) là 1.245.490.827đ như Hợp đồng góp vốn bằng tài sản gắn liền với với đất số 238-2008 ngày 03/10/2008 lập tại Phòng Công chứng số 3, tỉnh BN.

Sau khi thực hiện xong thủ tục tăng và góp vốn, Dự án Nhà máy sản xuất thiết bị điện LIOA được tiến hành khởi công xây lắp trên diện tích 11.735,4m2 đất gắn liền với tài sản mà Công ty KL đã góp, đến tháng 3/2009 Nhà máy thiết bị điện LIOA chính thức đi vào hoạt động. Quá trình hoạt động Công ty NL tiếp tục đầu tư xây dựng thêm trên diện tích này một số hạng mục công trình như: Nhà xưởng, nhà kho, hệ thống thoát nước, lắp đặt thêm thiết bị cầu trục, thang máy, thiết bị điện..., với tổng giá trị đầu tư thêm khoảng gần 7 tỷ đồng. Đến tháng 9/2009, do muốn rút vốn đầu tư để chuyển hướng kinh doanh, ngày 28/9/2009 Hội đồng thành viên Công ty KL họp quyết định nhượng lại toàn bộ số vốn đã góp của mình tại Công ty NL cho thành viên sáng lập của Công ty NL là ông Nguyễn Chí L1, cùng ngày Hội đồng thành viên Công ty NL họp và ra quyết định nhất trí cho Công ty KL chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho ông Nguyễn Chí L1, đồng thời cho Công ty KL rút khỏi danh sách thành viên góp vốn tại Công ty NL. Trên cơ sở được sự nhất trí của Hội đồng thành viên hai Công ty NL và KL, ngày 28/9/2009 giữa ông Nguyễn Chí L1 và Công ty KL do ông Hàn Anh T1 đại diện đã thống nhất và đi đến ký kết với nhau Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Theo hợp đồng, Công ty KL (Bên chuyển nhượng) là thành viên Công ty NL có phần vốn góp vào Công ty NL là 12,2% vốn điều lệ trị giá 11.000.000.000đ (Mười một tỷ đồng). Nay vì lý do công ty muốn chuyển hướng kinh doanh xin nhượng lại toàn bộ phần vốn đã góp là 12,2% vốn điều lệ cho ông Nguyễn Chí L1 (Bên nhận chuyển nhượng) với giá chuyển nhượng là 11.000.000.000đ. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn giữa các thành viên, Công ty NL có Thông báo số 15/2009/TB -NL gửi Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BN đề nghị thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp (lần thứ 2). Tại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BN đăng ký thay đổi lần thứ 2 cấp ngày 19/10/2009 chứng nhận: Công ty TNHH NL (viết tắt là NL Co., Ltd), trụ sở chính tại Cụm công Nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN, có vốn điều lệ 90.000.000.000đ; danh sách thành viên góp vốn gồm:

1. Ông Nguyễn Chí L1-số 197, Tây Sơn, ĐĐ, Hà Nội;

2. Bà Đặng thuý P1-số 197, Tây Sơn, ĐĐ, Hà Nội;

3. Công ty TNHH NL-số 226, phố Tây Sơn, ĐĐ, Hà Nội.

Trong đó ông Nguyễn Chí L1 tham gia góp 54.200.000.000đ chiếm 60,2% vốn điều lệ; bà Đặng Thuý P1 tham gia góp 5.000.000.000đ chiếm 5,5% vốn điều lệ: Công ty TNHH NL – HN tham gia góp 30.800.000.000đ chiếm 34,3% vốn điều lệ. Công ty tiếp tục hoạt động sản xuất kinh doanh cho đến đầu năm 2013 thì Công ty KL có công văn và nhiều lần yêu cầu Công ty NL phải di dời, chuyển toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh của Nhà máy sản xuất thiết bị điện LIOA để hoàn trả lại toàn bộ mặt bằng văn phòng, nhà xưởng cho Công ty KL với lý do toàn bộ các công trình xây dựng và tài sản gắn liền với công trình xây dựng trên khu đất thực hiện dự án thuộc quyền sở hữu của Công ty KL. Công ty NL và ông Nguyễn Chí L1 nhiều lần làm việc và yêu cầu Công ty KL chấm dứt hành vi trái pháp luật xong không có kết quả. Với lý do trên, ngày 02 tháng 12 năm 2013, ông Nguyễn Chí L1 có đơn khởi kiện gửi Toà án nhân dân tỉnh BN đề nghị Tòa án:

- Công nhận toàn bộ tài sản góp vốn của Công ty KL có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL đã chuyển nhượng cho ông là hợp pháp và thuộc sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty NL.

- Buộc Công ty KL chấm dứt ngay hành vi chiếm dụng trái phép khối tài sản đã chuyển nhượng. Đồng thời với việc khởi kiện yêu cầu Toà án bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của mình, ngày 15/01/2014 Công ty NL do ông Nguyễn Tiến C1 đại diện có đơn gửi Toà án yêu cầu kê biên toàn bộ khối tài sản đang tranh chấp. Ngày 20/01/2014, Toà án nhân dân tỉnh BN ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2014/QĐ-BPKCTT kê biên các tài sản đang tranh chấp giữa các bên gồm: 01 Nhà xưởng 1 (PX sản xuất nhựa) diện tích 1.005m2; 01 Nhà xưởng lắp ráp (nhà 2 tầng); 01 Nhà vòm nối giữa Nhà xưởng 1 với Nhà xưởng lắp ráp; Nhà kho 3 tầng; 01 Nhà xưởng dây cũ (nhà bán mái); 01 Nhà điều hành 3 tầng; 01 Nhà ăn (thuộc tầng 1 của Nhà điều hành 3 tầng); 01 Nhà để xe; 01 Nhà kho chứa vật liệu; 01 xe ôtô bán tải ISUZU, BKS 54V-9063; 04 Máy tiện chân đồng; 01 Máy phát điện 750KVA; 01 Trạm biến áp 1000KVA và các hạng mục đi kèm.

Vào cuối năm 2006, vợ chồng ông Nguyễn Chí L1, bà Đặng Thuý P1có hợp tác góp vốn vào Công ty KL do ông Hàn Anh T1 làm giám đốc, có trụ sở tại Cụm công nghiệp TK, huyện TT, tỉnh BN để xây dựng Nhà máy nhựa. Trên cơ sở Công ty KL góp 11.735m2 đất thuê 50 năm của UBND tỉnh BN, còn vợ chồng ông Nguyễn Chí L1 góp bằng tiền mặt để xây dựng cơ sở hạ tầng, xưởng sản xuất, nhà điều hành, các công trình phụ trợ và mua sắm trang thiết bị máy móc... để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh. Việc này được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BN chứng nhận tại Giấy đăng ký kinh doanh 21.02.000533 thay đổi lần thứ 3 cấp ngày 12/03/2007. Đến tháng 6/2008, do nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh ông L1, bà P1 và Công ty KL lại tiếp tục hợp tác góp vốn thành lập Công ty NL có trụ sở tại Cụm Công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN với số vốn điều lệ 50 tỷ đồng. Trong đó Công ty KL góp bằng tài sản gắn liền với đất giá trị 1,8 tỷ đồng tương ứng 3,6% vốn điều lệ, số còn lại là vốn góp bằng tiền của vợ chồng ông bà L1, P1.

Tháng 9/2008 để có nguồn vốn bổ sung thực hiện Dự án Nhà máy sản xuất thiết bị điện LIOA, Hội đồng thành viên Công ty NL họp và quyết định tăng vốn điều lệ của công ty từ 50 tỷ lên 90 tỷ đồng thông qua việc kết thành viên mới và tăng thêm tỷ lệ tham gia góp vốn của Công ty KL từ 1,8 tỷ đồng lên 11 tỷ đồng, tương ứng 12,2% vốn điều lệ của Công ty và giá trị góp vốn này được ghi nhận tại Hợp đồng góp vốn số 238/2008 ngày 03/10/2008 lập, chứng thực tại Phòng Công chứng số 3 tỉnh BN; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 21.02.001740 do Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh BN cấp thay đổi lần thứ 1 ngày 04/9/2008; Danh sách thành viên góp vốn và Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty.

Đến tháng 9/2009, vì muốn chuyển hướng kinh doanh, Công ty KL đã quyết định chuyển toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty NL cho ông Nguyễn Chí L1 thông qua Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 với giá chuyển nhượng là 11 tỷ đồng. Việc chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty NL giữa ông L1 và Công ty KL là hoàn toàn tự nguyện, tuân thủ đúng quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty nên thoả thuận này có hiệu lực thực hiện đối với các bên. Về mối quan hệ giữa hai công ty, ông Công cho biết ngoài quan hệ hợp tác gia công cho phía NL, giữa hai công ty NL và KL không có mối quan hệ pháp lý nào khác, Công ty NL cũng không ký bất cứ hợp đồng nào thuê đất hay nhà xưởng của KL.

- Phía bị đơn là Công ty KL trình bày: Việc Tòa án nhân dân tỉnh BN thụ lý giải quyết vụ kiện tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Nguyễn NL với Công ty KL là không đúng pháp luật bởi khi nhận đơn khởi kiện của ông L1 thì giữa Công ty KL và Công ty NL đang có vụ việc tranh chấp liên quan đến hợp đồng gia công mà Công ty KL khởi kiện đòi Công ty NL phải thanh toán đang được Tòa án nhân dân huyện TT, tỉnh BN thụ lý giải quyết và trong vụ kiện này Công ty NL đã có đơn yêu cầu phản tố. Mặt khác, xét về tư cách chủ thể khởi kiện thì ông L1 không có quyền khởi kiện; nếu có tranh chấp thì chủ thể khởi kiện phải là Công ty NL. Đề nghị Tòa án ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án và trả lại đơn khởi kiện cho ông L1.

Công ty KL góp vốn vào Công ty NL theo Hợp đồng góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất số 238-2008 ngày 03-10-2008 được thực hiện đúng quy định pháp luật về góp vốn giữa pháp nhân với pháp nhân, việc góp vốn này Công ty KL không góp vốn với ông L1 bởi Công ty KL là loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ông L1 chỉ là một trong các thành viên góp vốn và là người đại diện theo pháp luật của Công ty NL. Hai là, Công ty KL góp vốn vào Công ty NL đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng số GS/2009 B0076700 trị giá 10.421.963.528 đồng với nội dung “Tài sản trả lại thành viên góp vốn” cho Công ty KL. Như vậy, Công ty KL và Công ty NL không có liên quan đến phần vốn góp theo hợp đồng góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất số 238- 2008 ngày 03-10-2008. Việc ông L1 khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty KL công nhận toàn bộ khối tài sản góp vào Công ty NL có giá trị 11.000.000.000 đồng, chiếm 12,2% tổng số vốn điều lệ đã chuyển nhượng cho ông L1 là không có căn cứ.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan về phía nguyên đơn là Công ty NL và bà Đặng Thúy P1 trình bày: Nhất trí với phần trình bày của nguyên đơn về việc Công ty KL góp vốn vào Công ty NL sau đó chuyển nhượng phần vốn góp này cho ông L1 và cho rằng việc chuyển nhượng vốn góp tại Công ty NL giữa ông L1 và Công ty KL là hoàn toàn tự nguyện, tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty nên thỏa thuận này có hiệu lực thực hiện đối với các bên. Về mối quan hệ giữa hai Công ty, Công ty KL có quan hệ hợp tác gia công cho phía Công ty NL; ngoài ra, giữa hai công ty không có mối quan hệ pháp lý nào khác; Công ty NL cũng không ký bất cứ hợp đồng thuê đất hay nhà xưởng của Công ty KL. Đề nghị Tòa án buộc Công ty KL phải chấm dứt ngay hành vi chiếm dụng trái phép khối tài sản đã chuyển nhượng.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan về phía bị đơn là bà Lê Ngọc T2 trình bày: Bà T2 nhất trí với phần trình bày của phía bị đơn, đề nghị Tòa án xem xét bác đơn khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2014/KDTM-ST, ngày 22/5/2014, Tòa án nhân dân tỉnh BN đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 29; Điều 34; Điều 35 và Điều 131 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP, ngày 03/02/2012 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao; Điều 44 Luật Doanh nghiệp, Điều 121, 122, 124, 136 Bộ luật dân sự; Điều 131 Luật Đất đai; Pháp lệnh về án phí lệ phí số 10/2009/PL-UBTVQH12, ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

Xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Chí L1.

Công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty KL (TNHH) - Bên chuyển nhượng và ông Nguyễn Chí L1 - Bên nhận chuyển nhượng là hợp pháp, phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL bao gồm toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL (TNHH) được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, trong đó giá trị công trình xây dựng bao gồm Nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ…là 9.754.509.173đ; tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là 1.245.490.827đ là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL.

Ông Nguyễn Chí L1 và Công ty TNHH NL liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục theo quy định của pháp luật về đất đai đối với hai thửa đất số AD 311380 và AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, hiện đứng tên Công ty KL (TNHH).

Ngoài ra bản án còn tuyên xử về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 03/6/2014, bị đơn là Công ty TNHH KL kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

- Ngày 07/10/2015 Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã xét xử và ra Bản án phúc thẩm số 24/2014/KDTM-PT, quyết định: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH KL , giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 01/2014/KDTM-ST ngày 22/5/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh BN.

Sau khi xét xử phúc thẩm, Công ty KL và Ngân hàng TMCP NT VN - Chi nhánh BN có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm trên. Ngày 30/6/2016, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao có văn bản kháng nghị Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số: 24/2014/KDTM-PT ngày 07/10/2015 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

* Tại Quyết định giám đốc thẩm số 24/2017/KDTM-GĐT ngày 09/8/2017 của Tòa án nhân dân tối cao đã cho rằng:

Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số: 24/2014/KDTM-PT, ngày 07/10/2015 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã xác định: Có việc góp vốn giữa Công ty TNHH KL và Công Ty TNHH CL; xác định hợp đồng góp vốn được các bên thừa nhận là hợp pháp nhưng thiếu thủ tục sang tên sử dụng đất; Công ty TNHH KL chỉ được chuyển nhượng tài sản trên đất thuê còn phần đất thuê thì phía nhận chuyển nhượng tài sản trên đất được quyền tiếp tục thuê. Từ đó kết luận, bản án sơ thẩm và phúc thẩm công nhận Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty TNHH KL và Công ty TNHH NL là hợp pháp là có căn cứ. Tuy nhiên, khi tuyên xử sơ thẩm bản án sơ thẩm chỉ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, công nhận hợp đồng mà chưa xử lý giải quyết quyền và nghĩa vụ của các bên theo hợp đồng là chưa thỏa đáng; đồng thời bản án sơ thẩm cũng không xem xét quan hệ thế chấp quyền sử dụng đất là tài sản chuyển nhượng góp vốn giữa Công ty TNHH KL với Ngân hàng TMCP NT VN. Từ đó, bản án Giám đốc thẩm đã căn cứ vào khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, quyết định: Chấp nhận kháng nghị giám đốc thẩm số 03/KN-KDTM- V10 ngày 30/6/2016 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao; Hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 24/2014/KDTM-PT ngày 07/10/2015 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội và hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/KDTM-ST ngày 22/5/2014 của Tòa án nhân dân tỉnh BN; Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh BN xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Ngày 08/03/2018, Tòa án nhân dân tỉnh BN thụ lý vụ án để giải quyết theo thủ tục sơ thẩm (lần 2).

- Ông Bùi Quang H3 là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH NL trình bày: Ông H3 giữ nguyên các lời trình bày đã được lưu trong hồ sơ của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH CL. Đề nghị Tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty KL -TNHH và tôi (Nguyễn Chí L1) là hợp pháp; Xác nhận phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL; Buộc Công ty TNHH KL công nhận toàn bộ số tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN theo 02 Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số AD 311380 và AD 311381 do Ủy ban nhân dân tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 và các tài sản gắn liền với đất là thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH NL đồng thời Công ty TNHH KL phải bàn giao hoàn trả lại toàn bộ số tài sản trên cho Công ty TNHH NL quản lý, sử dụng, định đoạt; Đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận và ghi nhận quyền sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH NL đối với diện tích 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp và quyền sở hữu đối với toàn bộ số tài sản gắn liền với diện tích đất nêu trên (theo danh mục đã liệt kê) tại địa chỉ: Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN; Đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

- Bị đơn Công ty TNHH KL do ông Hàn Anh T1 đại diện trình bày: Ông Hàn Anh T1 đề nghị Tòa án giữ nguyên toàn bộ lời khai của phía bị đơn được lưu trong hồ sơ. Đối với tài sản có tranh chấp trong vụ án, ngày 28/10/2009 Công ty KL đã đem quyền sử dụng thửa đất số AD 311380 và các tài sản gắn liền với đất đi thế chấp tại Ngân hàng NT VN chi nhánh BN. Toàn bộ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất do Ngân hàng quản lý theo thủ tục thế chấp.

Phía bị đơn đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và xem xét chấp nhận đối với yêu cầu phản tố: Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL 11 tỷ đồng giá trị 12,2% phần vốn góp của Công ty TNHH KL trong Công ty TNHH NL chuyển nhượng cho ông Nguyễn Chí L1 theo hợp đồng ngày 28/9/2009; Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL tổng giá trị cổ tức của phần vốn góp mà ông L1 đã được hưởng từ Công ty NL (đối với 12,2% phần vốn góp nhận chuyển nhượng tính từ tháng 10/2009 đến khi Tòa án xét xử sơ thẩm); Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải bồi thường thiệt hại về tinh thần cho Công ty KL do phải theo đuổi vụ kiện suốt từ năm 2013 đến nay.

Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là bà Đặng Thúy P1, bà Lê Ngọc T2 đều đề nghị giữ nguyên ý kiến trình bày của mình như trong hồ sơ vụ án. Đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bà Nguyễn Thị Hải Y1 và ông Hoàng Quốc D1 đại diện người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là NT VN trình bày: Công ty KL và NT VN chi nhánh BN bắt đầu có quan hệ tín dụng từ tháng 10/2009 theo Hợp đồng tín dụng số 069/09/HB/BN ngày 28/10/2009. Hàng năm NT VN chi nhánh BN thực hiện thẩm định lại và ký mới hợp đồng tín dụng cho khách hàng. Hiện tại Công ty KL đang có quan hệ tín dụng theo Hợp đồng tín dụng số 053/17/CTD/SME/BN ngày 06/10/2017 và số 003/DTDA/SME/BN ngày 16/06/2017; mục đích để bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất, kinh doanh của công ty và phát hành bảo lãnh. Để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho hợp đồng tín dụng số 053, Công ty KL đã thế chấp toàn bộ tài sản gắn liền với đất diện tích 9.754,5m2 thuê 50 năm tại cụm công nghiệp TK, huyện TT, tỉnh BN theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 cho công ty. Theo Hợp đồng thế chấp số 202/2009/HĐTC/VCBBN ngày 28/10/2009 và Phụ lục hợp đồng thế chấp số 001/10/PLHĐTC/BN ngày 20/8/2010. Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng với NT VN chi nhánh BN, Công ty KL luôn chủ động trả nợ đúng hạn, đầy đủ. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện nay phía ngân hàng không còn quản lý tài sản thế chấp sau khi Tòa án đã xét xử sơ thẩm và phúc thẩm vụ án này.

Với nội dung trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2019/KDTM-ST ngày 04/4/2019, Tòa án nhân dân tỉnh BN đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 29; Điều 34; Điều 35 và Điều 131 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2004 sửa đổi bổ sung năm 2011; Điều 264, 266, 267 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; điểm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP, ngày 03/12/2012 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao; khoản 4 Điều 4, Điều 29 và Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2005; Điều 121, 122, 124, 136 Bộ luật dân sự 2005; Điều 111 và Điều 131 Luật Đất đai 2003; Pháp lệnh về án phí lệ phí số 10/2009/UBTVQH12, ngày 27/02/2009 và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí Tòa án của Ủy ban thường vụ Quốc hội, xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Chí L1:

- Công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty TNHH KL -Bên chuyển nhượng và ông Nguyễn Chí L1-Bên nhận chuyển nhượng là hợp pháp; Buộc Công ty TNHH KL phải giao toàn bộ phần tài sản đã chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL bao gồm toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL (TNHH) được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, trong đó giá trị công trình xây dựng bao gồm Nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ…là 9.754.509.173đ (có danh mục tài sản kèm theo); tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là 1.245.490.827đ là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL.

- Ông Nguyễn Chí L1 và Công ty TNHH NL liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật về đất đai đối với hai thửa đất số AD 311380 và AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, hiện đứng tên Công ty KL (TNHH).

- Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải thanh toán cho Công ty TNHH KL 137.350.827 đồng (Một trăm ba mươi bảy triệu, ba trăm năm mươi nghìn, tám trăm hai mươi bảy đồng).

2. Hủy bỏ Hợp đồng thế chấp số 202/2009/HĐTC/VCBBN ngày 28/10/2009 và Phụ lục hợp đồng thế chấp số 001/10/PLHĐTC/BN ngày 20/8/2010 giữa Ngân hàng TMCP NT VN-chi nhánh BN và Công ty KL. Ngân hàng TMCP NT VN-chi nhánh BN và Công ty KL phải có trách nhiệm giải chấp, trả lại các tài sản là tài sản gắn liền với đất diện tích 9.754,5m2 thuê 50 năm tại cụm công nghiệp TK, huyện TT, BN theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số A D311380 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 cho công ty theo Hợp đồng thế chấp số 202/2009/HĐTC/VCBBN ngày 28/10/2009 để bàn giao cho ông L1 và Công ty TNHH NL hoàn thành việc chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật.

Giữa công ty KL và Ngân hàng TMCP NT VN-chi nhánh BN nếu có tranh chấp liên quan đến việc vay vốn và thế chấp tài sản sẽ được giải quyết bằng vụ kiện độc lập khác khi có yêu cầu.

3. Bác yêu cầu phản tố của Công ty TNHH KL về việc yêu cầu ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL tổng giá trị cổ tức của phần vốn góp mà ông L1 được hưởng từ Công ty NL BN (đối với phần 12,2% phần vốn góp nhận chuyển nhượng tính từ tháng 10/2009 đến khi Tòa xét xử sơ thẩm; Bác yêu cầu phản tố của Công ty TNHH KL về việc yêu cầu đòi thường thiệt hại về tinh thần (với mức yêu cầu đòi bồi thường là 1.000.000.000 đồng) do phải theo đuổi vụ kiện từ năm 2013 đến nay.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên xử về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

- Ngày 10/4/2019, bị đơn là Công ty TNHH KL kháng cáo bản án sơ thẩm.

- Ngày 16/4/2019, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN có quyết định kháng nghị bản án sơ thẩm.

Ngày 19/4/2019, Ngân hàng TMCP NT VN kháng cáo bản án sơ thẩm.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 17/2019/KDTM-PT ngày 20/9/2019 của Tòa án nhân dân Cấp cao tại Hà Nội đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, xử: Không chấp nhận kháng cáo của Công ty KL (do ông Hàn Anh T1 là người đại diện), kháng cáo của Ngân hàng TMCP NT VN và Quyết định kháng nghị số 500/QĐKNPT-VKS- KDTM ngày 16/4/2019 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm 01/2019/KDTM- ST ngày 04/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh BN.

Sau khi xét xử phúc thẩm, ngày 01/6/2020 và ngày 18/02/2020 Công ty TNHH KL do ông Hàn Anh T1 đại diện có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm.

Ngày 30/7/2020, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao có quyết định kháng nghị giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 17/2019/KDTM-PT ngày 20/9/2019 của Tòa án nhân dân Cấp cao tại Hà Nội.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 21/2020/KDTM-GĐT ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân tối cao đã xác định:

Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm buộc Công ty TNHH KL phải giao toàn bộ tài sản đã chuyển nhượng theo hợp đồng ngày 28/9/2009 nhưng không làm rõ có sự việc các bên thỏa thuận về việc thay thế tài sản vốn góp là thửa đất diện tích 11.735,m2 sang thửa đất 39.062,6m2 của Công ty TNHH KL là thiếu sót không đúng bản chất sự việc; các bản án nhận định lập luận của Bản án giám đốc thẩm số 24/2017/KDTM-GĐT ngày 09/8/2017 của Tòa án nhân dân tối cao việc thẩm định lại sổ sách kế toán của Công ty TNHH NL và Công ty TNHH KL đối với việc xuất hóa đơn giá trị gia tăng số GD/2009/B0076700 ngày 06/10/2009 là không có giá trị, cần phải hủy bỏ và không ảnh hưởng tới việc chuyển nhượng vốn của các bên là không đúng; việc căn cứ vào lời khai của ông Hàn Anh T1 và biên bản chứng thực chuyển nhượng phần vốn góp để chấp nhận lời khai của nguyên đơn, đồng ý khấu trừ 9.754.509.827 đồng vào tiền thanh toán mua cổ phần góp vốn của Công ty TNHH KL là phiến diện. Do đó, bản án giám đốc thẩm đã căn cứ vào điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343 và Điều 345 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Xử:

Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 21/2020/KN-KDTM ngày 30/7/2020 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao; Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số: 17/2019/KDTM-PT ngày 20/9/2019 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số:

01/2019/KDTM-ST ngày 04/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh BN về vụ án “Tranh chấp giữa thành viên công ty với thành viên công ty về hợp đồng chuyển nhượng vốn” giữa nguyên đơn là ông Nguyễn Chí L1 với bị đơn là Công ty TNHH KL và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan khác. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh BN xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm, đúng quy định của pháp luật.

Ngày 25/02/2021, Tòa án nhân dân tỉnh BN thụ lý vụ án để giải quyết theo thủ tục sơ thẩm (lần 3).

- Ông Bùi Quang H3 là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH NL và anh Nguyễn Khắc N1 trình bày: Ông H3giữ nguyên các lời khai, ý kiến trình bày đã được lưu trong hồ sơ của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH CL. Đề nghị Tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty KL -TNHH và tôi (Nguyễn Chí L1) là hợp pháp; Xác nhận phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL; Buộc Công ty TNHH KL công nhận toàn bộ số tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN theo 02 Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số AD 311380 và AD 311381 do Ủy ban nhân dân tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 và các tài sản gắn liền với đất là thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH NL đồng thời Công ty TNHH KL phải bàn giao hoàn trả lại toàn bộ số tài sản trên cho Công ty TNHH NL quản lý, sử dụng, định đoạt; Đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận và ghi nhận quyền sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH NL đối với diện tích 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp và quyền sở hữu đối với toàn bộ số tài sản gắn liền với diện tích đất nêu trên (theo danh mục đã liệt kê) tại địa chỉ: Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN; Đề nghị Tòa án bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

- Bị đơn Công ty TNHH KL do ông Đặng Hoàng D1 là người đại diện theo ủy quyền trình bày: Đề nghị Tòa án giữ nguyên toàn bộ lời khai, ý kiến trình bày của phía bị đơn được lưu trong hồ sơ. Đối với tài sản có tranh chấp trong vụ án, ngày 28/10/2009 Công ty KL đã đem quyền sử dụng thửa đất số AD 311380 và các tài sản gắn liền với đất đi thế chấp tại Ngân hàng NT VN chi nhánh BN. Toàn bộ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất do Ngân hàng quản lý theo thủ tục thế chấp.

Phía bị đơn đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và xem xét chấp nhận đối với yêu cầu phản tố: Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL 11 tỷ đồng giá trị 12,2% phần vốn góp của Công ty TNHH KL trong Công ty TNHH NL chuyển nhượng cho ông Nguyễn Chí L1 theo hợp đồng ngày 28/9/2009; Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL tổng giá trị cổ tức của phần vốn góp mà ông L1 đã được hưởng từ Công ty NL (đối với 12,2% phần vốn góp nhận chuyển nhượng tính từ tháng 10/2009 đến khi Tòa án xét xử sơ thẩm); Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải bồi thường thiệt hại về tinh thần cho Công ty KL do phải theo đuổi vụ kiện suốt 05 năm từ năm 2013 đến nay.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là bà Lê Ngọc T2 đều đề nghị giữ nguyên ý kiến trình bày của mình như trong hồ sơ vụ án. Đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo quy định của pháp luật.

Bà Nguyễn Thị Hải Y1và ông Hoàng Quốc D1đại diện người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là NT VN trình bày: Tháng 7/2021 Ngân hàng TMCP NT VN nhận được giấy triệu tập của Tòa án liên quan đến vụ án “Tranh chấp giữa thành viên công ty liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng góp vốn” giữa Công ty TNHH NL và Công ty TNHH KL . Ngày 16/6/2020, Ngân hàng đã bàn giao tài sản theo hợp đồng thế chấp số 202/2009/HĐTC/VCNBN ngày 28/10/2009 là GCN quyền sử dụng đất số AD 311380 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 và các văn bản thế chấp liên quan cho Cục thi hành án dân sự tỉnh BN dưới sự chứng kiến của đại diện Ngân hàng nhà nước tỉnh BN và đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN. Theo đó, Ngân hàng hiện nay đã không còn bất cứ quyền và nghĩa vụ nào liên quan với tài sản nêu trên. Đề nghị Tòa án không đưa Ngân hàng TMCP NT VN vào tham gia tố tụng với tư cách là bên có quyền và nghĩa vụ liên quan.

Cục Thi hành án dân sự tỉnh BN do ông Nguyễn Chí H4 có văn bản ý kiến trình bày: Căn cứ vào bản án số 01/2019/KDTM-ST ngày 04/4/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh BN; Bản án số 17/2019/KDTM-PT ngày 20/9/2019 của Tòa án nhân dân Cấp cao tại Hà Nội và đơn yêu cầu thi hành án của ông Nguyễn Chí L1. Cục trưởng Cục thi hành án dân sự tỉnh BN đã ban hành quyết định thi hành án chủ động số 37/QĐ-CTHADS ngày 12/11/2019, quyết định thi hành án theo đơn yêu cầu số 08/QĐ-CTHADS ngày 14/11/2019 và quyết định sửa đổi, bổ sung quyết định về thi hành án số 01/QĐ-CTHADS ngày 16/01/2020.

Trong đó các khoản đã thi hành xong:

- Án phí KDTMST, APKDTMPT và án phí bác đơn yêu cầu phản tố (do công ty TNHH KL không nhận khoản tiền do ông L1 trả và không nộp tiền án phí nên Chấp hành viên đã thực hiện việc kết chuyển theo quy định từ khoản tiền 137.350.827đ ông L1 tự nguyện nộp).

- Ngân hàng TMCP NT VN đã thi hành 2.000.000đ, khấu trừ tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0004437 ngày 22/4/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh BN.

- Ngân hàng TMCP NT VN - chi nhánh BN và Công ty TNHH KL đã thực hiện xong việc hủy bỏ hợp đồng thế chấp số 202/2009/HĐTC/VCBBN ngày 28/10/2009, phụ lục hợp đồng thế chấp số 001/10/PLHĐTC/BN ngày 20/8/2010 và giải chấp tài sản. Tuy nhiên, Ngân hàng và Công ty TNHH KL không thực hiện việc giao giấy tờ liên quan đến tài sản thế chấp theo yêu cầu của cơ quan thi hành án để bàn giao lại cho ông L1 và công ty TNHH NL hoàn thành việc chuyển quyền sở hữu theo quy định. Do vậy, ngày 16/6/2020 Chấp hành viên Cục thi hành án dân sự tỉnh BN đã thực hiện Quyết định cưỡng chế số 02/QĐ-CTHADS ngày 05/6/2020 của Chấp hành viên. Hiện tại, toàn bộ giấy tờ thu được gồm Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AD 311380 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 (bản gốc) Cục thi hành án dân sự tỉnh đã nhập kho lưu giữ.

Các khoản chưa thi hành án:

- Công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa công ty TNHH KL giữa bên chuyển nhượng và ông Nguyễn Chí L1 bên nhận chuyển nhượng là hợp pháp; Buộc công ty TNHH KL phải giao toàn bộ phần tài sản đã chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12.2 % vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty TNHH KL vào Công ty NL bao gồm toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty TNHH KL được xác lập tại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, bao gồm nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ, xưởng bán mái, nhà mái vòm, nhà kho 3 tầng là thuộc quyền sở hữu, sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong công ty TNHH NL. Số tiền Công ty TNHH KL còn được nhận lại do ông Nguyễn Chí L1 trả (sau khi đối trừ sang thi hành khoản tiền án phí) là: 23.497.032đ (Hai mươi ba triệu bốn trăm chín mươi bảy ngàn không trăm ba hai đồng).

Ngày 26/6/2020, Chấp hành viên Cục thi hành án dân sự tỉnh BN đã ban hành quyết định cưỡng chế trả nhà, giao nhà và các tài sản gắn liền với đất số 05/QĐ-CTHADS và thông báo về việc cưỡng chế thi hành án số 1239/TB CTHADS ngày 22/7/2020 ấn định thời gian cưỡng chế vào hồi 8 giờ 00 phút ngày 03/8/2020 (thứ 2); Cục thi hành án đã tổ chức họp liên ngành lên phương án cưỡng chế, gửi giấy mời các cơ quan ban ngành phối hợp tham gia cưỡng chế, chuẩn bị công cụ, phương tiện và ký các hợp đồng dịch vụ phục vụ cưỡng chế.

Sau khi nhận được Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 21/2020/KN KDTM ngày 30/7/2020 của Tòa án nhân dân tối cao; Cục thi hành án đã tạm đình chỉ thi hành bản án và ban hành thông báo kết quả giải quyết việc thi hành án số 1295/TB-CTHADS ngày 03/8/2020 gửi Chánh án tòa án nhân dân tối cao theo quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật thi hành án dân sự (được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Ngày 18/01/2021, Cục thi hành án dân sự tỉnh BN nhận được Quyết định giám đốc thẩm số 21/2020/KDTM-GĐT ngày 30/9/2020 của Tòa án nhân dân tối cao và đã ban hành quyết định về việc đình chỉ thi hành án số 10/QĐ-CTHADS ngày 20/01/2021 theo quy định tại điểm d khoản 1, khoản 2 điều 51 Luật thi hành án dân sự (được sửa đổi, bổ sung năm 2014).

* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 17 tháng 9 năm 2021, Tòa án nhân dân tỉnh BN đã quyết định:

Căn cứ khoản 4 Điều 30, 37, 38, 39, 266, 271, 273, 280 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Các Điều 121, 122, 124, 136 Bộ luật dân sự 2005; Các Điều 111 và Điều 131 Luật Đất đai 2003; Nghị định số 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 của Chính phủ về thi hành Luật đất đai; khoản 4 Điều 4, 29, 44 Luật Doanh nghiệp 2005; điểm b khoản 5 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP, ngày 03/12/2012 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao; Pháp lệnh về án phí lệ phí số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 và Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí Tòa án của Ủy ban thường vụ Quốc hội, xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Chí L1:

- Công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty TNHH KL - Bên chuyển nhượng và ông Nguyễn Chí L1 - Bên nhận chuyển nhượng là hợp pháp;

Buộc Công ty TNHH KL phải giao toàn bộ phần tài sản đã chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL bao gồm toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL (TNHH) được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, trong đó giá trị công trình xây dựng bao gồm Nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ… là 9.754.509.173đ (có danh mục tài sản kèm theo); tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là 1.245.490.827đ là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL.

- Ông Nguyễn Chí L1 và Công ty TNHH NL có quyền liên hệ với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền để làm thủ tục chuyển quyền sử dụng theo quy định của pháp luật về đất đai đối với hai thửa đất số AD 311380 và AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, hiện đứng tên Công ty KL (TNHH).

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH KL .

Buộc ông Nguyễn Chí L1 phải thanh toán cho Công ty TNHH KL số tiền 2.101.467.653 đồng (hai tỷ một trăm lẻ một triệu, bốn trăm sáu mươi bảy nghìn, sáu trăm năm ba đồng) là tiền chuyển nhượng vốn góp còn thiếu và tiền lãi suất do vi phạm nghĩa vụ chậm trả tiền.

3. Bác yêu cầu phản tố của Công ty TNHH KL về việc buộc ông Nguyễn Chí L1 phải có nghĩa vụ thanh toán số tiền 25.521.163.622đồng là tiền yêu cầu thanh toán hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, tiền lãi chậm trả và tiền yêu cầu đòi thường thiệt hại về tinh thần do phải theo đuổi vụ kiện từ năm 2013 đến nay.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Về án phí:

Ông Nguyễn Chí L1 phải chịu 74.000.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được trừ 59.500.000 đồng số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 004704 ngày 02/12/2013 và số tiền 137.350.827 đồng nộp để thi hành án theo biên lại thu số 0001127 ngày 14/11/2019 tại Cục thi hành án dân sự tỉnh BN.

Công ty TNHH KL phải chịu 3.000.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận và 133.521.000 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận nhưng được trừ 59.500.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số 0004286 ngày 26 tháng 4 năm 2018 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh BN.

Đối với các khoản đã được Cục Thi hành án dân sự tỉnh BN thi hành án của Công ty TNHH KL và ông Nguyễn Chí L1 từ việc đối trừ từ các khoản mà các bên đã nộp tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh BN sẽ được xem xét lại theo quyết định của bản án này.

Công ty TNHH NL được nhận 01 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất AD311380 du UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006, mang tên người sử dụng là Công ty TNHH KL do Cục thi hành án dân sự tỉnh BN giữ.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn thông báo quyền kháng cáo theo quy định.

- Ngày 21/9/2021, bị đơn kháng cáo đối với bản án sơ thẩm.

- Ngày 01/10/2021, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN kháng nghị đối với bản án sơ thẩm.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Bị đơn kháng cáo đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông Nguyễn Chí L1 phải thanh toán số tiền còn thiếu chưa thanh toán là 1,245 tỷ đồng và số tiền lãi của số tiền này, tổng cộng là khoảng hơn 3 tỷ đồng (11 tỷ đồng là giá trị hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp KL chuyển nhượng cho ông L1, tỷ lệ tương đương 12,2% vốn điều lệ của Cty NL). Ngoài ra, phía bị đơn và Luật sư của phía bị đơn còn đề nghị xem xét đến tư cách tham gia tố tụng bởi lẽ người khởi kiện là cá nhân ông L1 nhưng khi Tòa án tuyên thì trong phần quyết định lại là Công ty NL là có mâu thuẫn; đề nghị phân định rõ việc thanh toán giữa Công ty KL với cá nhân ông L1 là tiền, còn quan hệ giữa 2 công ty là quan hệ về tài sản.

- Luật sư Bùi Quang H3 có ý kiến như sau: Phía Công ty KL chuyển nhượng nhưng thực tế không có việc bàn giao tài sản, việc ông L1 kiện là đúng tư cách tố tụng vì ông L1 không đưa các tài sản này vào phần vốn góp của mình vào Công ty NL. Do đó, việc ông L1 khởi kiện là đúng tư cách tố tụng. Đối với việc hoán đổi 3,9ha đất dự án với 1,2ha đất dự án thì đến tại phiên tòa phúc thẩm lần thứ 3 ông Hàn Anh T1 mới nêu và đề cập đến vấn đề này (các vòng tố tụng khác hoàn toàn không nêu đến việc này) nhưng hoàn toàn không có chứng cứ chứng minh nên xác định là không có căn cứ; trường hợp nếu là có thì cũng phải thực hiện theo quy định của pháp luật chứ không thể nào các bên thỏa thuận bằng một tờ giấy như ông T1 trình bày bởi lẽ đây là đất dự án do Nhà nước giao nên nếu có thì cũng là bất hợp pháp; đối với số tiền lãi của 137 triệu đồng thì NL đang bị thiệt hại nhưng vấn đề này không có kháng cáo.

- Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại HN:

Quá trình giải quyết vụ án thì Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự nhưng có vi phạm về thời hạn giải quyết vụ án; việc phía KL góp vốn và chuyển nhượng vốn là thực hiện đúng quy định của pháp luật; phía KL góp vốn bằng tài sản vào phía NL thì tài sản là của NL; phía KL chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân ông L1, ông L1 được hưởng quyền bằng tỷ lệ vốn góp và tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty NL; phiếu chi 1,108 tỷ đồng là trả tiền thuê nhà chứ không liên quan đến vốn góp, bản án sơ thẩm chấp nhận khoản tiền này và tính lãi cũng như phải trả thêm 137 triệu đồng là sai; diện tích đất dự án 3,9ha với 1,2ha là KL với NL trao đổi cho nhau, có cam kết với nhau và phía KL đã có văn bản gửi UBND để trả 3,9ha đất. Do đó, đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án.

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà; căn cứ kết quả tranh luận tại phiên toà; trên cơ sở ý kiến trình bày của các bên đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1]. Về tố tụng:

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty TNHH KL và ông Nguyễn Chí L1 là hợp pháp; Xác nhận phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL; Buộc Công ty TNHH KL phải bàn giao toàn bộ số tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất và quyền sử dụng thửa đất có diện tích 11.753,4m2 đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN cho Công ty TNHH NL; Công nhận và ghi nhận quyền sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH NL đối với diện tích 11.753,4m2 đất phi nông nghiệp và quyền sở hữu đối với toàn bộ số tài sản gắn liền với diện tích đất nêu trên (theo danh mục đã liệt kê) tại địa chỉ: Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN. Như vậy, theo quy định tại khoản 3 Điều 29, Điều 34 Bộ luật dân sự năm 2004 thì quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp giữa thành viên Công ty với thành viên Công ty về hợp đồng chuyển nhượng vốn” và vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh BN là đúng.

Đối với yêu cầu độc lập của Công ty TNHH KL , yêu cầu đối với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH NL: Ngày 07/5/2021 Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Tại phiên họp này, đã chốt tất cả các yêu cầu của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn, các đương sự đã được nghe giải thích về hậu quả pháp lý của phiên họp; đồng thời, đưa ra yêu cầu đề nghị Tòa án xem xét giải quyết. Tuy nhiên, đến ngày 25/8/2021 sau khi Tòa án quyết định đưa vụ án ra xét xử thì phía đại diện theo ủy quyền của bị đơn lại có yêu cầu độc lập của bị đơn với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và bổ sung đơn yêu cầu phản tố. Đối với nội dung đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu phản tố nằm trong phạm vi yêu cầu phản tố ban đầu, do đó, Tòa án chấp nhận xem xét giải quyết trong vụ án mà không ra thông báo thụ lý bổ sung yêu cầu. Đối với đơn yêu cầu độc lập của bị đơn do bị đơn đã nộp sau thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nên theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì yêu cầu này của bị đơn không được chấp nhận xem xét giải quyết trong cùng vụ án này. Đương sự có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác đề nghị Tòa án xem xét giải quyết đối với các yêu cầu độc lập đó.

Trong quá trình giải quyết vụ án: Tòa án đã gửi thông báo thụ lý vụ án và giấy báo tới Ngân hàng TMCP NT VN yêu cầu ngân hàng trình bày ý kiến và quan điểm giải quyết vụ án. Tuy nhiên, đến ngày 25/8/2021, Tòa án đã nhận được văn bản của Ngân hàng với nội dung là hiện nay Ngân hàng TMCP NT VN xác định không có quyền lợi nghĩa vụ gì liên quan trong vụ án và đề nghị Tòa án không đưa vào tham gia tố tụng. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét đối với các vấn đề liên quan đến quyền lợi của Ngân hàng TMCP NT VN trong vụ án này.

Tranh chấp giữa các bên đã được giải quyết nhiều lần qua các cấp xét xử, tại giai đoạn xét xử sơ thẩm và xét xử phúc thẩm lần trước thì sau khi bản án có hiệu lực pháp luật đã được Cục thi hành án dân sự tỉnh BN đưa ra thi hành án. Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh BN đã đưa Cục thi hành án dân sự tỉnh BN vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án này nhưng Cục thi hành án từ chối tham gia tố tụng.

[2]. Về nội dung:

2.1. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là ông Nguyễn Chí L1.

Thứ nhất, đối với hợp đồng góp vốn của Công ty TNHH KL vào Công ty TNHH NL: Ngày 03/10/2008 tại Phòng công chứng số 3 tỉnh BN. Công ty KL đã tiến hành ký với Công ty NL một hợp đồng góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất; tài sản mà Công ty KL góp vốn là tài sản gắn liền với đất thuộc quyền sở hữu của Công ty KL cụ thể là: Toàn bộ chi phí về xây dựng lắp ráp nhà xưởng và tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất đối với 02 thửa đất có diện tích 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL (TNHH) được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006; các chủ thể tham gia ký kết đều có đầy đủ năng lực pháp luật, thừa nhận là tự nguyện ký vào hợp đồng góp vốn; sau đó hợp đồng góp vốn này đã được công chứng theo quy định của pháp luật. Trên cơ sở của hợp đồng góp vốn, ngày 29/8/2008 Công ty KL đã tiến hành họp hội đồng thành viên, ban hành quyết định của hội đồng thành viên; Công ty NL cũng tiến hành họp Hội đồng thành viên, ban hành quyết định của hội đồng thành viên trong đó có cùng với nội dung thể hiện việc Công ty KL góp vốn vào Công ty NL. Số vốn góp được định giá là 11 tỷ đồng tương đương với 12,2% vốn điều lệ, trong đó 9.754.509.173đ là giá trị công trình xây dựng trên đất, 1.245.490.827đ là giá trị đầu tư vào quyền sử dụng đất (chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp), các tài sản thuộc vốn góp của Công ty KL được các bên lập danh sách và có ký xác nhận. Cùng ngày 29/8/2008 Công ty NL đã có thông báo thay đổi Đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp gửi phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BN; họp soạn thảo và xây dựng điều lệ của Công ty NL. Ngày 04/9/2008 Công ty NL tổ chức họp Hội đồng thành viên để xem xét đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất thiết bị điện - LIOA, ban hành quyết định của Hội đồng thành viên Công ty NL đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất thiết bị điện - LIOA. Cùng ngày 04/9/2008, Công ty NL được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đăng ký thay đổi lần 1). Ngày 17/10/2008 Công ty NL được UBND tỉnh BN cấp giấy chứng nhận đầu tư. Như vậy, theo quy định của điểm b khoản 1 Điều 29 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì toàn bộ hợp đồng góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL được thực hiện đúng theo trình tự thủ tục là hợp đồng hợp pháp. Tài sản của Công ty KL sau khi góp vốn vào Công ty NL thì toàn bộ những tài sản đó thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty NL. Kể từ khi hợp đồng góp vốn có hiệu lực pháp luật thì Công ty KL được hưởng lợi nhuận cũng như phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty NL trong phạm vi số vốn góp được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2005.

Thứ hai, đối với hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa bên chuyển nhượng là Công ty KL và bên nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Chí L1 thì thấy: Theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2005, Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì việc Công ty KL chuyển nhượng 12,2% vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trong Công ty NL là hoàn toàn hợp pháp; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký trên cơ sở tự nguyện thoả thuận, chủ thể tham gia ký hợp đồng có đủ năng lực hành vi dân sự, nội dung và hình thức hợp đồng không trái pháp luật và đạo đức xã hội, trình tự thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp tuân thủ đúng quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty nên hợp đồng có giá trị và hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên tham gia giao kết. Theo thoả thuận hợp đồng, Công ty KL chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty NL cho ông Nguyễn Chí L1 với giá chuyển nhượng là 11 tỷ đồng. Cụ thể tài sản góp vốn của Công ty KL được các bên xác định theo hợp đồng góp vốn số 238/2008 ngày 03/10/2008 là toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp cùng ngày 20/6/2006, trong đó tổng giá trị công trình xây dựng bao gồm: Nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ…là 9.754.509.173đ; tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất (bao gồm chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp) là 1.245.490.827đ thuộc khu dự án Nhà máy sản xuất điện Lioa mà hiện nay Công ty NL đã đầu tư xây lắp dây truyền công nghệ.

Xét thấy, hợp đồng góp vốn ngày 03/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 28/9/2009, các bên đều thừa nhận là tự nguyện tham gia ký kết, việc ký kết đã tuân thủ các quy định của pháp luật nên được xác định là hợp đồng hợp pháp, được pháp luật bảo vệ. Kể từ thời điểm hợp đồng góp vốn của Công ty KL (có kèm theo danh sách các tài sản là vốn góp) vào trong Công ty NL có hiệu lực pháp luật thì cần xác định các tài sản gắn liền với đất là vốn góp của Công ty KL trở thành tài sản của Công ty NL; kể từ thời điểm hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 12,2% của Công ty KL cho ông Nguyễn Chí L1 có hiệu lực pháp luật thì phần vốn góp tương đương với 12,2% vốn điều lệ thuộc quyền sở hữu hợp pháp của ông Nguyễn Chí L1.

Thứ ba, đối với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp cùng ngày 20/6/2006 cho Công ty KL: Đây là loại đất phi nông nghiệp do Công ty KL thuê của Nhà nước, thời hạn thuê là 50 năm (từ ngày 14/02/2006 đến ngày 26/01/2056, tiền thuê đất được thanh toán hàng năm. Theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 111 Luật đất đai năm 2003 thì “Tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất có quyền: Bán tài sản, góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê; người mua tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo mục đích đã xác định”; theo thỏa thuận trong hợp đồng thuê đất giữa Công ty KL với UBND tỉnh BN thì “…2, Trong thời hạn thực hiện hợp đồng, Bên thuê không được chuyển quyền sử dụng đất thuê; trường hợp bên thuê bị chia tách, sát nhập, chuyển đổi doanh nghiệp mà hình thành pháp nhân mới hoặc bán tài sản gắn liền với đất thuê cho tổ chức, cá nhân khác thì pháp nhân mới hoặc tổ chức, cá nhân mua tài sản được tiếp tục thuê đất trong thời gian còn lại của hợp đồng”. Như vậy, khi hợp đồng chuyển nhượng góp vốn giữa Công ty KL và Công ty NL phát sinh hiệu lực thì đồng thời Công ty KL cũng chấm dứt quyền sử dụng đối với 11.735,4m2 đất thuê. Đồng thời, Công ty NL là chủ thể mới có quyền tiếp tục thuê diện tích 11.735,4m2 đất. Công ty NL có quyền làm thủ tục ký hợp đồng thuê đất với UBND tỉnh BN và thực hiện thủ tục sang tên quyền sử dụng đất.

Thứ tư, về việc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì thấy: Theo ông L1 trình bày vào thời điểm tháng 9/2009 hai bên thống nhất không cùng hợp tác với nhau thì ông L1, bà P1 sẽ rút vốn khỏi Công ty KL và Công ty KL sẽ rút vốn khỏi Công ty NL. Đối với thủ tục rút vốn của ông L1, bà P1 ra khỏi Công ty KL thì các bên xác định những tài sản nào ông L1, bà P1 đã đầu tư vào Công ty KL sẽ trả lại. Đối với thủ tục rút vốn của Công ty KL ra khỏi Công ty NL thì các bên thống nhất cùng đối trừ khoản giá trị tài sản của ông L1, bà P1 khi rút vốn khỏi Công ty KL, phần giá trị tài sản còn lại thuộc quyền sở hữu hợp pháp của ông Hàn Anh T1, bà Lê Ngọc T2 được ông L1 mua lại và thanh toán bằng tiền. Trong số 12,2% (tương đương 11 tỷ đồng) vốn điều lệ của Công ty KL chuyển nhượng nêu trên, các bên đều xác nhận tổng số tài sản ông L1, bà P1 đã đầu tư vào Công ty KL là 9.754.509.827đ; còn giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất (bao gồm chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp) là 1.245.490.827đ là của Công ty KL. Do đó, ông L1 khi nhận chuyển nhượng của Công ty KL 12,2% vốn điều lệ (tương đương số tiền 11 tỷ đồng) thì chỉ phải toán cho Công ty KL tiền giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là 1.245.490.827đ; đối với số tiền 9.754.509.827đ là giá trị đầu tư của ông L1, bà P1 vào Công ty KL thì được đối trừ khi ông L1, bà P1 làm thủ tục rút vốn nên không phải thanh toán lại cho Công ty KL.

Căn cứ vào biên bản chứng thực chuyển nhượng vốn góp cụ thể là việc chuyển nhượng vốn góp của Công ty KL vào Công ty NL cho ông Nguyễn Chí L1 và việc chuyển nhượng vốn góp của ông L1, bà P1 vào Công ty KL cho ông Hàn Anh T1. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, khi các bên tiến hành đăng ký thay đổi về chuyển nhượng vốn góp, phải nộp kèm theo tài liệu xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo giao dịch chuyển nhượng. Như vậy, khi trình hồ sơ đề nghị Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh BN cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới (xác nhận thay đổi thành viên góp vốn và chuyển nhượng vốn của Công ty KL) thì ông Hàn Anh T1 đã phải nộp Biên bản chứng thực chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2009/BBCT-NL ngày 28/09/2008. Theo đó, ông Hàn Anh T1 với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty KL đã ký và đóng dấu xác nhận hoàn thành nghĩa vụ chuyển nhượng, căn cứ vào giấy xác nhận thì “việc chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng đã hoàn tất vào hồi 14h ngày 28 tháng 9 năm 2009”. Tài liệu này đã được nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BN tiến hành việc đăng ký thay đổi Giấy đăng ký kinh doanh. Như vậy, có thể khẳng định đây là một trong những chứng cứ ông Hàn Anh T1 thừa nhận ông Nguyễn Chí L1 đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho giao dịch nói trên.

Trên thực tế ông Hàn Anh T1 đã viết 01 “Giấy xác nhận” ngày 01/6/2009 với nội dung xác nhận toàn bộ tài sản đầu tư của ông L1, bà P1 đầu tư vào Công ty KL là thuộc sở hữu của ông L1, bà P1. Nên việc ông Hàn Anh T1 ký biên bản chứng thực chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2009/BBCT-NL xác nhận đã hoàn thành giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp 12,2% tại Công ty NL cho ông Nguyễn Chí L1 là đúng với bản chất của việc hoàn trả lại tài sản cho ông L1, bà P1. Ông L1 đã xuất trình phiếu thanh toán tiền cho Công ty KL với số tiền giá trị đầu tư vào đất là 1.108.140.000 đồng theo phiếu chi tiền mặt ngày 02/02/2010. Mặc dù, theo nội dung phiếu chi thể hiện việc thanh toán tiền là tiền Công ty NL thuê đất của Công ty KL nhưng tại thời điểm viết phiếu chi tiền thì Công ty NL đã có phiếu kê với ghi chú về việc ghi tiền thuê đất là theo đề nghị của ông Hàn Anh T1, thực chất là tiền thanh toán giá trị vốn góp đối với phần giá trị đầu tư vào đất của Công ty KL. Việc này cũng hoàn toàn phù hợp với thực tế vì khi đó Công ty KL đã ký hợp đồng góp vốn vào Công ty NL (trong đó có toàn bộ tài sản trên đất và giá trị tạo lập về quyền sử dụng đất), kể từ khi hợp đồng góp vốn có hiệu lực pháp luật thì Công ty KL chấm dứt quyền sử dụng đất theo hợp đồng thuê đất mà Công ty NL sẽ là người có quyền tiếp tục thuê đất từ đó phát sinh quyền sử dụng thửa đất đó, về thủ tục thì Công ty NL chỉ phải kê khai và ký lại hợp đồng với bên cho thuê đất và xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Như vậy, việc Công ty KL cho rằng phiếu chi tiền là tiền thuê đất của Công ty NL với Công ty KL là không phù hợp, mà có căn cứ xác định số tiền mà Công ty NL chi cho Công ty KL là tiền thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Việc ông L1 thanh toán cho Công ty KL được ông L1 chứng minh thông qua phiếu chi 1.108.140.000 đồng, ngoài ra không có căn cứ nào khác, đối chiếu với số tiền giá trị tạo lập quyền sử dụng đất mà Công ty KL bỏ ra thì số tiền này còn thiếu 137.350.827đ (1.245.490.827đồng - 1.108.140.000đồng = 137.350.827đồng). Tuy ông L1 không chứng minh việc mình thanh toán đủ số tiền chuyển nhượng vốn góp nhưng việc này không làm ảnh hưởng tới tính pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, ông T1 có quyền yêu cầu ông L1 thanh toán số tiền còn thiếu nếu ông L1 không thanh toán được thì ông T1 có quyền khởi kiện đề đòi số tiền đó. Mặt khác, hợp đồng chuyển nhượng ngày 28/9/2009 giữa Công ty KL với ông Nguyễn Chí L1 dựa trên biên bản chứng thực chuyển nhượng phần vốn góp vào hồi 14 giờ cùng ngày, biên bản họp Hội đồng thành viên và quyết định của Hội đồng thành viên Công ty NL cũng như biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty KL và quyết định của Hội đồng thành viên Công ty KL. Các biên bản và quyết định trên của hai công ty đều được đóng dấu của người chủ trì cuộc họp. Đối với quyết định của Hội đồng thành viên Công ty KL ông Hàn Anh T1 - Chủ tịch Hội đồng thành viên ký và đóng dấu. Đồng thời, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 28/9/2009, Công ty TNHH NL đã có đơn đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh và ngày 19/10/2009 công ty NL đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần hai trong đó danh sách thành viên góp vốn là ông Nguyễn Chí L1, bà Đặng Thúy P1 và Công ty TNHH NL Hà Nội nhưng phía Công ty KL không có khiếu nại và thắc mắc gì. Căn cứ vào Điều 136 của Bộ luật dân sự thì các giao dịch trên có giá trị về mặt pháp lý. Đồng thời, kể từ đó cho đến nay Công ty KL cũng chưa bao giờ có văn bản nhắc nhở ông L1 phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Đến năm 2013 giữa Công ty KL và ông L1 mới xảy ra tranh chấp. Do vậy ông T1 cho rằng ông L1 chưa thanh toán cho Công ty KL tiền nhận chuyển nhượng vốn góp là không có căn cứ.

Về việc thực hiện bàn giao tài sản và thực hiện các thủ tục theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, theo thỏa thuận Công ty KL phải có nghĩa vụ bàn giao lại tài sản góp vốn cho ông L1 và Công ty NL để làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nhưng Công ty KL đã không thực hiện bàn giao tài sản mà tiếp tục dùng tài sản góp vốn vào Công ty NL để thế chấp, vay vốn tại NT VN chi nhánh BN theo Hợp đồng tín dụng số 069/09/HB/BN ngày 28/9/2009; Hợp đồng thế chấp số 202/2009/HĐTC/VCBBN ngày 28/10/2009 và Phụ lục hợp đồng thế chấp số 001/10/PLHĐTC/BN ngày 20/8/2010. Việc thế chấp tài sản của Công ty KL thì ông L1 và Công ty NL không hề biết. Do vậy, Công ty KL là bên hoàn toàn có lỗi trong việc thực hiện nghĩa vụ bàn giao tài sản, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản theo hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty NL; không làm thủ tục chấm dứt hợp đồng thuê đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để Công ty NL có thể thực hiện việc ký tiếp hợp đồng thuê đất theo quy định tại khoản 4 Điều 4 và điểm a, b khoản 1 Điều 29 Luật doanh nghiệp năm 2005; khoản 1 Điều 158 Nghị định số 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 của Chính phủ về thi hành Luật đất đai.

Thứ năm, đối với việc xuất hóa đơn GTGT số GS/2009/B0076700 ngày 06/10/2009 của Công ty NL về việc trả lại tài sản góp vốn cho Công ty KL thì thấy việc xuất hóa đơn này không đúng, bởi lẽ: Thời hạn góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là 50 năm kể từ ngày 03/10/2008 đến ngày 26/10/2056 (Điều 3 Hợp đồng góp vốn), trong khi hợp đồng góp vốn và chuyển nhượng vốn góp đều phát sinh hiệu lực pháp luật. Theo quy định tại khoản 1 Điều 42 Luật doanh nghiệp 2005 quy định thành viên góp vốn không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Theo Điều 60 Luật doanh nghiệp 2005 thì Công ty có quyền giảm vốn điều lệ và được hoàn trả lại một phần vốn góp cho thành viên góp vốn khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh nhưng vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên. Đối chiếu với quy định pháp luật trên, kể từ thời điểm góp vốn ngày 03/10/2008 đến thời điểm xuất hóa đơn trên ngày 06/10/2009 Công ty NL không điều chỉnh giảm vốn điều lệ, cũng chưa hoạt động được 02 năm, nên việc xuất hóa đơn trả lại tài sản vốn góp là không đúng với quy định của pháp luật nên việc xuất hóa đơn này không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ mới của các bên, tài sản vẫn thuộc quyền sở hữu của Công ty NL.

Mặt khác, tại thời điểm góp vốn vào Công ty NL năm 2008 Công ty KL có xuất 1 hóa đơn GTGT số 0037049 kí hiệu DD/2008B ngày 09/10/2008 cho Công ty NL với nội dung là “Góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất theo Hợp đồng số 238- 2008 ngày 30/10/2008”. Khi làm việc tại phòng đăng kí kinh doanh, đại diện công ty KL - ông Hàn Anh T1 được hướng dẫn là các bên đang thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty TNHH NL, chưa phải là hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Nên thời điểm này cũng chưa phải xuất hóa đơn GTGT. Theo đó, hai bên phải cùng tiến hành lập bên bản hủy hóa đơn GTGT (đối với hóa đơn đã xuất số 0037049) theo quy định của pháp luật là phù hợp, nhưng Công ty KL lại đề nghị Công ty NL xuất hóa đơn số 0076700 với nội dung “Tài sản trả lại thành viên góp vốn” để đổi trừ với hóa đơn 0037049 đã xuất. Từ đó mới xuất hiện 02 hóa đơn số 0037049 và hóa đơn 0076700 có nội dung đối trừ nghĩa vụ với nhau. Như vậy, thực chất của việc xuất hóa đơn số 0037049 kí hiệu DD/2008B ngày 09/10/2008 và hóa đơn số 0076700 kí hiệu GS/2009B ngày 06/10/2009 với nội dung “Tài sản trả lại thành viên góp vốn” là do việc hiểu sai quy định của pháp luật của bộ phận kế toán. Trên thực tế việc xuất hóa đơn này cũng không làm ảnh hưởng đến việc chuyển nhượng vốn góp của các bên, Công ty KL phải có trách nhiệm bàn giao lại các tài sản đã góp vốn cho ông L1 và Công ty NL.

Ngoài ra, ông Hàn Anh T1 cho rằng do Công ty KL là người ký được hợp đồng thuê thêm diện tích 39.062,6m2 sát cạnh khu đất 11.735,4m2. Lãnh đạo Công ty NL khi đó đã đề xuất với Công ty KL về việc trả lại cho UBND tỉnh BN 39.062,6m2 và nhường quyền thuê lại thửa đất này cho Công ty NL. Đổi lại, Công ty NL sẽ trả lại quyền sử dụng đất thuê 11.735,4m2 và tài sản gắn liền với đất mà Công ty KL đã góp vào Công ty NL theo hợp đồng góp vốn ngày 03/10/2008. Như phần trên đã chứng minh, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty KL và Công ty NL là hợp đồng hợp pháp có hiệu lực pháp luật, phía Công ty NL cũng không làm bất kỳ thủ tục điều chỉnh vốn góp nào nên không thể dùng quyền sử dụng đất thuê theo hợp đồng vốn góp để đi đổi quyền sử dụng thửa đất thuê khác được. Nên nếu việc ông T1 trình bày là có thực thì việc thỏa thuận của các bên là trái với quy định của pháp luật. Phía Công ty KL không đưa ra được tài liệu chứng cứ để chứng minh cho việc này nên ý kiến của Công ty KL là không có căn cứ.

Từ những nhận định và phân tích nêu trên, việc ông Nguyễn Chí L1 khởi kiện đề nghị Tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty KL -TNHH và ông Nguyễn Chí L1 là hợp pháp; đề nghị xác nhận phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL; Buộc Công ty TNHH KL công nhận toàn bộ số tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN theo 02 Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số AD 311380 và AD 311381 do Ủy ban nhân dân tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 và các tài sản gắn liền với đất là thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH NL đồng thời Công ty TNHH KL phải bàn giao hoàn trả lại toàn bộ số tài sản trên cho Công ty TNHH NL quản lý, sử dụng, định đoạt; Đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận và ghi nhận quyền sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH NL đối với diện tích 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp và quyền sở hữu đối với toàn bộ số tài sản gắn liền với diện tích đất nêu trên (theo danh mục đã liệt kê) tại địa chỉ: Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN là có căn cứ chấp nhận như Tòa án cấp sơ thẩm quyết định là đúng.

2.2. Xét yêu cầu phản tố và yêu cầu độc lập của Công ty KL đối với ông Nguyễn Chí L1 và Công ty NL thì thấy:

Thứ nhất, đối với yêu cầu buộc ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL 11 tỷ đồng giá trị 12,2% phần vốn góp của Công ty TNHH KL trong Công ty TNHH NL chuyển nhượng cho ông Nguyễn Chí L1 theo hợp đồng ngày 28/9/2009 và tiền lãi chậm trả của 11 tỷ đồng (từ ngày 19/10/2009 đến 16/8/2021, 143 tháng) là 15.622.631.315đồng, tổng số tiền là 26.622.631.315 đồng: Từ những nhận định và phân tích ở phần trên về nội dung thanh toán hợp đồng chuyển nhượng đã khẳng định việc thanh toán của các bên được xác nhận là đã hoàn tất nên việc Công ty KL cho rằng Công ty NL chưa thanh toán cho Công ty KL là không đúng. Thực tế, ông L1 đã thanh toán cho Công ty KL số tiền giá trị đầu tư vào đất là 1.108.140.000 đồng theo phiếu chi tiền mặt ngày 02/02/2010. Nhận thấy số tiền mà ông L1 đã thanh toán cho Công ty KL là 1.108.140.000đ về giá trị quyền sử dụng đất chưa đủ, còn thiếu 137.350.827đồng. Số tiền này phía ông L1 cũng không chứng minh được việc mình đã thanh toán cho Công ty KL và chấp nhận thanh toán phần tiền còn lại này cho phía Công ty KL nên cần chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty KL về nội dung này và buộc ông L1 phải thanh toán cho Công ty KL số tiền 137.350.827 đồng. Theo quy định tại Điều 357, Điều 440 và Điều 468 Bộ luật dân sự thì ông L1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền nên ngoài số tiền nợ gốc ông L1 còn phải chịu khoản tiền lãi chậm thanh toán với thời gian và lãi suất 10%. Trong vụ án Công ty KL yêu cầu ông L1 phải trả lãi kể từ khi ký hợp đồng đến ngày 16/8/2021. Như vậy, ông L1 phải trả một khoản tiền lãi chậm trả tương đương là 137.350.827 đồng × 143 tháng × 10% = 1.964.116.826 đồng. Tổng số tiền ông L1 phải thanh toán là 137.350.827 đồng + 1.964.116.826 đồng = 2.101.467.653 đồng. Công ty KL yêu cầu là 26.622.631.315 đồng, nên số tiền không được chấp nhận là 26.622.631.315 đồng - 2.101.467.653 đồng = 24.521.163.622 đồng. Đối với nội dung này, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định là có căn cứ nhưng tính toán lại có sự nhầm lẫn về số học; tuy nhiên, ông Nguyễn Chí L1 không kháng cáo nội dung này và tại phiên tòa phúc thẩm cũng đã biết nhưng chấp nhận, không có ý kiến nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Thứ hai, đối với yêu cầu phản tố của Công ty KL yêu cầu: “Ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL tổng giá trị cổ tức của phần vốn góp mà ông L1 được hưởng từ Công ty NL BN (đối với phần 12,2% phần vốn góp nhận chuyển nhượng tính từ tháng 10/2009 đến khi xét xử sơ thẩm): Từ những nhân định và phân tích trên cho thấy thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đã hoàn tất và tuân thủ theo đúng quy định của Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp và các Văn bản pháp luật có liên quan. Các bên đã thực hiện đúng quy định của Điều lệ và Pháp luật doanh nghiệp về chuyển nhượng cổ phần. Như vậy, thủ tục chuyển nhượng đã hoàn tất, ông Nguyễn Chí L1 là chủ sở hữu đối với phần vốn góp 12,2% của Công ty KL trong Công ty NL BN, tăng phần vốn góp của mình từ 48% lên 60,2% vốn điều lệ. Lúc này, Công ty KL không còn là thành viên góp vốn của Công ty NL BN và không có quyền yêu cầu chia lợi tức. Mặt khác, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thì mô hình Công ty TNHH không có cổ phần và không chia cổ tức. Do vậy, việc ông Hàn Anh T1 đòi chia cổ tức là không đúng quy định của pháp luật. Công ty KL đã hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông L1 và được pháp luật công nhận cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới. Công ty KL không còn là thành viên góp vốn của Công ty NL BN nên không có quyền yêu cầu chia cổ tức đối với phần vốn góp đã chuyển nhượng. Do vậy, yêu cầu này của Công ty KL không được chấp nhận.

Thứ ba, đối với yêu cầu phản tố của Công ty KL đòi bồi thường thiệt hại về tinh thần do phải theo đuổi vụ kiện suốt từ năm 2013 đến nay đối với giám đốc và tập thể nhân viên Công ty KL và ông đề nghị mức bồi thường là 1.000.000.000 đồng: Ông L1, bà P1 thực hiện việc góp vốn vào Công ty KL; sau đó Công ty KL cùng ông L1, bà P1 góp vốn để thành lập Công ty NL BN. Khi các bên thực hiện việc thoái vốn ra khỏi các doanh nghiệp thì ông L1, bà P1 thoái vốn ra khỏi Công ty KL bằng việc kí Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Hàn Anh T1;

Công ty KL thoái vốn ra khỏi Công ty NL bằng việc thực hiện kí Hợp đồng chuyển nhượng 12,2% vốn điều lệ là tài sản gắn liền với đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN trong Công ty NL BN cho ông L1. Thủ tục chuyển nhượng đã được hoàn tất nhưng Công ty KL đã không hoàn trả lại tài sản nêu trên cho Công ty NL theo như nội dung đã cam kết tại Giấy xác nhận ngày 01/06/2009. Mặt khác trong quá trình giải quyết vụ án trước đây, Công ty KL không nêu nội dung các tài sản góp vốn này hiện đang thế chấp tại NT VN chi nhánh BN, ông L1 và Công ty NL không hề biết việc này, mà đến khi xét xử theo thủ tục phúc thẩm xong, trong thời gian Cục thi hành án tỉnh BN thi hành án thì Công ty KL mới cùng NT VN chi nhánh BN đề nghị xem xét theo trình tự giám đốc thẩm là cố tình kéo dài việc giải quyết vụ án, lỗi này hoàn toàn thuộc về Công ty KL. Do vậy, yêu cầu phản tố để yêu cầu đòi bồi thường 1 tỷ đồng tiền tổn thất tinh thần và chi phí theo kiện của Công ty KL là không có căn cứ chấp nhận.

Thứ tư, công ty KL có đơn nộp cho Tòa án ngày 13/9/2021 yêu cầu bà P1 phải thanh toán cho Công ty KL 900.000.000đ và 1.586.000.000 đồng tiền lãi; Buộc công ty NL phải cho kiểm tra sổ sách, tiền thuê đất hàng năm mà công ty KL phải nộp, tiền lãi, tiền thuê nhà xưởng sau thời điểm Tòa án mở phiên họp, kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nên không được chấp nhận theo quy định tại Bộ luật tố tụng dân sự, trong trường hợp công ty KL có yêu cầu sẽ được giải quyết bằng vụ án khác.

Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn Chí L1 phải chịu án phí đối với yêu cầu phản tố của công ty KL được chấp nhận với số tiền 2.101.467.653 đồng; Công ty KL phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận và án phí đối với số tiền 25.521.163.622đồng (là tiền yêu cầu thanh toán hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, tiền lãi chậm trả và tiền yêu cầu đòi thường thiệt hại về tinh thần do phải theo đuổi vụ kiện từ năm 2013 đến nay) do yêu cầu phản tố không được chấp nhận.

Đối với các khoản tiền các bên đã nộp trong giai đoạn thi hành án trước đó được xem xét đối trừ trong bản án này.

Đối với số tiền tạm ứng án phí của Ngân hàng cổ phần NT VN đã nộp theo xác nhận của Cục thi hành án dân sự tỉnh BN. Trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án đã tiến hành lấy ý kiến của Ngân hàng cổ phần NT VN về các vấn đề trong vụ án. Tuy nhiên, Ngân hàng cổ phần NT VN xác định không còn liên quan gì đến quyền và lợi ích hợp pháp trong vụ án này, đề nghị từ chối tham gia tố tụng. Do vậy, đối với số tiền án phí của Ngân hàng cổ phần NT VN đã thi hành án tại Cục thi hành án dân sự tỉnh BN không được xem xét giải quyết trong bản án này.

Đối với quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2014/QĐ- BPKCTT ngày 14/01/2014 về việc kê biên các tài sản đang tranh chấp là một quyết định độc lập thuộc chương III Bộ luật tố tụng dân sự đang có hiệu lực nên không đặt ra xem xét, giải quyết tại phiên tòa. Nếu Công ty KL có hành vi làm thay đổi hiện trạng tài sản đã kê biên thì Công ty NL có quyền đề nghị Cơ quan Thi hành án dân sự tỉnh BN và các Cơ quan pháp luật huyện TT xử lý theo quy định của pháp luật.

Với các phân tích nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm đã quyết định như bản án sơ thẩm đã tuyên, tại phiên tòa phúc thẩm mặc dù có kháng cáo nhưng phía người kháng cáo không đưa ra được chứng cứ mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo. Đối với kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN thấy tại phiên tòa do ông Hàn Anh T1 chỉ kháng cáo đối với 02 nội dung như đã trình bày nêu trên nên đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao đã có sự thay đổi nội dung kháng nghị đề nghị hủy bản án sơ thẩm; tuy nhiên, như đã phân tích nêu trên thì việc hủy bản án sơ thẩm thấy là không cần thiết bởi vụ án được giải quyết trong thời gian dài, đã qua nhiều vòng tố tụng cũng như nhiều cấp xét xử xem xét, giải quyết; đồng thời, Hội đồng xét xử thấy không có căn cứ chấp nhận kháng nghị hủy bản án sơ thẩm nên không chấp nhận kháng nghị.

Vì các lẽ trên; căn cứ Điều 308, Điều 312 Bộ luật tố tụng dân sự; Luật phí và lệ phí; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

BN.

QUYẾT ĐỊNH

- Không chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh - Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty TNHH KL .

1. Giữ nguyên quyết định của Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 17 tháng 9 năm 2021 của Tòa án nhân dân tỉnh BN.

2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty TNHH KL phải chịu 2.000.000 đồng, nhưng được đối trừ 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0000019 ngày 22/9/2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh BN (xác nhận Công ty TNHH KL đã nộp xong án phí phúc thẩm).

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.