TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
BẢN ÁN 36/2025/KDTM-PT NGÀY 22/04/2025 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI
Ngày 15 và 22 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 85/2024/TLPT-KDTM ngày 08 tháng 11 năm 2024 về việc: “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty và bồi thường thiệt hại".
Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/DS-ST ngày 18 tháng 9 năm 2024 của Toà án nhân dân tỉnh Đồng Tháp bị kháng cáo;
Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 158/2025/QĐPT-DS ngày 25 tháng 3 năm 2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Trường S, sinh năm 1950; Địa chỉ: Số C, khóm B, Phường C, thành phố S, tỉnh Đồng Tháp (có mặt).
Người đại diện theo ủy quyền: Công ty L (có người đại diện theo pháp luật là ông Trương Hồng T).
Ông T ủy quyền lại cho: bà Trần Thanh N (có mặt), bà Huỳnh Lan H (có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án); Địa chỉ: số B, đường số A, khu phố F, khu dân cư H, phường H, thành phố T, TP Hồ Chí Minh.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần T6;
Địa chỉ: Số G, đường C, thị trấn M, huyện C, tỉnh Đồng Tháp. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Hữu T1 - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc (có mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp Công ty Cổ phần T6 là Luật sư Phạm Hoàng Đ, Công ty H2 - Chi nhánh Đ1 thuộc Đoàn luật sư thành phố H (có mặt).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH LI;
Địa chỉ: Ấp T, xã T, huyện C, tỉnh Đồng Tháp.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Thánh Q - Chức vụ: Giám đốc (vắng mặt).
- Người làm chứng:
+ Ông Bùi Văn T2, sinh năm 1973;
Địa chỉ: Số A, khóm M, thị trấn M, huyện C, tỉnh Đồng Tháp (vắng mặt).
+ Ông Lâm Minh S1, sinh năm 1984 Địa chỉ: Ấp H, xã H, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp (vắng mặt).
NỘI DUNG VỤ ÁN
1. Nguyên đơn ông Nguyễn Trường S có ông Nguyễn Hoàng G là người đại diện theo ủy quyền trình bày như sau:
Nguyên trước đây ông Nguyễn Trường S làm Giám đốc Công ty Cổ phần T6, (gọi tắt là Công ty T6), địa chỉ số G, đường C, thị trấn M, huyện C, tỉnh Đồng Tháp. Công ty T6 có nhiều chức năng và nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh, trong đó có chức năng sản xuất, chế biến thức ăn thủy sản. Căn cứ vào quy chế hoạt động kinh doanh của Công ty và Nghị quyết của Hội đồng quản trị, ngày 08 tháng 12 năm 2014, Công ty T6 do ông S làm đại diện đã ký kết Hợp đồng mua bán thức ăn thủy sản với L1 (gọi tắt là Công ty L1) do ông Lê Thành Q, chức vụ Giám đốc làm đại diện ký kết hợp đồng kinh tế (Mua bán thức ăn thủy sản) số 10/2014/MВТА. Hợp đồng nói trên đều phải thông qua Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát kiểm duyệt. Đồng thời, trong từng thời điểm hai bên còn ký thêm 04 phụ lục hợp đồng (số 01 ngày 02/01/2015; 02 ngày 10/02/2015; 03 ngày 25/03/2015; 04 ngày 01/04/2015) để vừa điều chỉnh giá, bổ sung về lượng hàng cho kịp thời của từng thời điểm và ao nuôi theo đúng quy cách. (Từng đợt kỳ phụ lục đều được Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thống nhất).
Theo đó, Công ty T6 bán thức ăn thủy sản các loại cho Công ty L1 và ngược lại Công ty L1 thể chấp 08 ao cá tra thả nuôi tại xã A, huyện C, tỉnh Đồng Tháp, khi thu hoạch bán cả xong sẽ thanh toán tiền công nợ thức ăn cho Công ty T6. Để kiểm soát tốt hàng thế chấp theo hợp đồng, ông S cũng đã cử ông Bùi Văn T2, nhân viên - của Công ty Tó giám sát, theo dõi vùng nuôi của Công ty L1 nhằm đảm bảo kịp thời thu hồi công nợ cho Công ty T6 vào thời điểm thu hoạch bản cả theo Quyết định số: 02.15/QĐ-CTĐA ngày 23/06/2015 và Biên bản họp phân công. Đến khoảng tháng 8 năm 2015 thì qua đối chiếu tổng nợ của Công ty L1 lên đến 30.125.353.020 đồng, theo hợp đồng thì chỉ chờ Công ty L1 xuất cả bản sẽ lấy tiền về thanh toán công nợ cho Công ty T6 theo thỏa thuận.
Tuy nhiên, đến khi thu hoạch Công ty L1 đã lừa đảo lén lút bản cá và ngăn cản không cho nhân viên giám sát của Công ty T6 biết, toàn bộ số cá trong các ao thế chấp đã bán hết nhưng chỉ thanh toán cho Công ty T6 7,3 tỷ đồng, còn nợ lại 25.391.641.020 đồng (gốc 22.825.353.020 đồng và lãi 2.566.288.000 đồng), ông Q - Giám đốc Công ty L1 - không thanh toán nên Công ty T6 tố giác hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản. Cơ quan điều tra – Công an tỉnh Đ xác minh làm rõ tội phạm, nhưng sau đó lại ra quyết định không khởi tố vụ án.
Sau đó, phía Công ty T6 đã nhiều lần họp Hội đồng quản trị và họp cổ đông để làm rõ và quy trách nhiệm đối với số công nợ trên. Đến ngày 23/01/2021, Chủ tịch Hội đồng quản trị Nguyễn Hữu T1 đã ký Quyết định số 1/QĐ-HĐQT 2021 về việc bồi thường thiệt hại đối với ông Nguyễn Trường S do thiếu tinh thần trách nhiệm làm mất vốn của cổ đông. Theo đó, buộc ông S phải bồi thường thiệt hại bằng vật chất là 50% của giá trị thiệt hại 22,8 tỷ đồng tương đương số tiền phải bồi thường là 11,4 tỷ đồng (Mười một tỷ, bốn trăm triệu đồng). Đồng thời để thực hiện quyết định trên, Công ty T6 đã ra Biên bản họp cổ đông ngày 22/01/2021 và Công văn số 02/CV.ĐA 2021 của HĐQT Công ty T6 tiến hành thu hồi số cổ phần của cá nhân ông S có tại Công ty là: 1.439.740.000 đồng x 1,5 lần = 2.159.610.000 đồng và yêu cầu phần công nợ còn lại ông S phải tiếp tục trả cho Công ty T6. Ông S không đồng ý và cực lực phản đối với quyết định trên của Hội đồng quản trị Công ty T6, quy trách nhiệm ông S bồi thường 50% giá trị nêu trên là hoàn toàn bất hợp lý và trái pháp luật, với các lý do sau:
Việc ông S đại diện cho Công ty T6 ký hợp đồng bản thức ăn thủy sản cho Công ty L1 là thực hiện theo quy chế làm việc, Điều lệ của Công ty và Nghị quyết của Hội đồng quản trị, chứ hoàn toàn không phải tự ý cá nhân ông S bán.
- Quá trình thực hiện ông S cũng đã cử nhân viên, cán bộ Công ty T7, giám sát việc nuôi trồng và thu hoạch cá của Công ty LI để thu hồi nợ theo hợp đồng, nhưng các cán bộ này đã tắc trách, dẫn tới việc Công ty L1 bán lén lút gần hết sản lượng cả chỉ thanh toán được 7,3 đồng.
- Công ty L1 đã lừa đảo không thực hiện việc thanh toán cho Công ty T6, nhưng không được xử lý hình sự thì theo quy định của pháp luật phải khởi kiện để buộc Công ty L1 trả nợ, chứ tại sao lại buộc ông S chịu trách nhiệm. Trong khi tất cả công việc, công đoạn ông S đều báo cáo với Hội đồng quản trị và cổ đông. Như vậy rõ ràng, Công ty L1 là người phải chịu trách nhiệm trả nợ chứ không phải cá nhân ông S, bởi vì ông S không có lỗi. Còn nếu cho là trách nhiệm phải bồi thường thì đây là trách nhiệm chung do rủi ro trong kinh doanh.
Theo đơn khởi kiện ông S yêu cầu Tòa án giải quyết:
- Tuyên hủy nội dung Biên bản họp cổ đông ngày 22/01/2021, của Công ty Cổ phần T6 về thu hồi cổ phần của ông Nguyễn Trường 5 số tiền 1.439.740.000 đồng x 1,5 lần = 2.159.610.000 đồng để bồi thường thiệt hại về tuyên trả lại cho cá nhân ông S số cổ phần giá trị là 1.439.740.000 đồng theo đúng quy định của Nhà nước. Căn cứ yêu cầu hủy biên bản họp cổ đông ngày 22/01/2021 vì ông S cho rằng, ông S đã hoàn thành nhiệm vụ của Giám đốc. Việc mua bán kinh đều phải thông qua Hội đồng quản trị nên ông S khẳng định ông S không vượt quá thẩm quyền cho phép.
- Tuyên hủy Quyết định số 1/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021, của Công ty Cổ phần T6 do ông Nguyễn Hữu T1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị kỷ về việc Bồi thường thiệt hại đối với ông Nguyễn Trường S do thiếu tinh thần trách nhiệm làm mất vốn của cổ đông. Ông Nguyễn Trường S không phải bồi thường thiệt hại số tiền 11.400.000.000 đồng (Mười một tỷ, bốn trăm triệu đồng) theo quyết định trên.
Tại phiên hòa giải ông Nguyễn Hoàng G là người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Trường S trình bày: Quá trình ông S làm Giám đốc Công ty Cổ phần T6 (Công ty), ông S đã làm đúng quy trình làm việc và trình tự thủ tục của người quản lý điều hành, nên việc gây thiệt hại cho Công ty là do lỗi của người được phân công kiểm soát ao là anh Bùi Văn T2 và một phần do ông Lê Thành Q Giám đốc Công TNHH L1 cố tỉnh lừa đảo để chiếm đoạt tài sản của Công ty. Do đó, Công ty T6 ra Quyết định số 1/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021 buộc ông Nguyễn Trường S phải bồi thường thiệt hại số tiền 11.400.000.000 đồng (Mười một tỷ, bốn trăm triệu đồng) do thiếu tinh thần trách nhiệm làm mất vốn của cổ đông ông S không đồng ý.
Ông S thừa nhận khi ông Lê Thành Q Giám đốc Công TNHH L1 gây ra thiệt hại cho phía Công ty T6, tỉnh thần của ông S không được minh mẫn, thời gian đó ông S nằm viện điều trị bệnh, một phần do phía cổ đông tác động đổ trách nhiệm lên ông S, nên 26/12/2020 ông S có làm bản cam kết khắc phục một phần thiệt hại cho Công ty, nay ông S không đồng ý toàn bộ nội dung trong bản cam kết này vì giai đoạn ông S làm bản cam kết này tinh thần ông S hoàn toàn bị suy sụp, bị áp lực nhiều chuyện.
Đối với giá trị của cổ phần có giá trị là 1,5 lần, ông S không có ý kiến gì đối với giá này.
Nay ông S giữ nguyên yêu cầu khởi kiện yêu cầu hủy nội dung Biên bản họp cổ đông ngày 22/01/2021 của Công ty Cổ phần T6 về thu hồi cổ phần của ông Nguyễn Trường S số tiền 1.439.740.000 đồng x 1,5 lần = 2.159.610.000 đồng, hủy Quyết định số 1/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021 của Công ty Cổ phần T6 và yêu cầu phía Công ty trả cho ông Nguyễn Trường S số tiền 1.439.740.000 đồng.
Đối với các hợp đồng mua bán thức ăn với Công ty L1 do ông S ký kết ông S không có yêu cầu trong vụ kiện này.
2. Bị đơn Công ty Cổ phần Tó có ông Nguyễn Hữu T1 là người đại diện theo pháp luật trình bày như sau:
Vào ngày 08/12/2014, Công ty T6 và Công ty L1 có ký kết hợp đồng mua bán thức ăn thuỷ sản số 10/2014/MBTA. Đến tháng 6/2015, Công ty T6 đã giao cho Công ty L1 tổng cộng 2.800 tấn hàng, tương đương giá trị là: 30,1 tỷ đồng. Nhưng đến đầu tháng 08/2015, thì Công ty L1 đã bản hết cả trong các ao thế chấp, chỉ trả cho Công ty T6 7,3 tỷ đồng (30,1 tỷ 7,3 tỷ 22,8 tỷ), tức Công ty L1 còn nợ Công ty T6 22,8 tỷ đồng (Hai mươi hai tỷ tám trăm triệu đồng).
Sau khi xảy ra việc bị Công ty L1, Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát (BKS) Công ty T6 đã mời các nhân viên liên quan làm việc nhiều lần, trong đó có ông Bùi Văn T2. Sau các lần làm việc với HĐQT và BKS thì ông T2 trình bày làm theo sự chỉ đạo của ông S – Giám đốc Công ty. Ông T2 viết tường trình vào ngày 15/9/2016 và ngày 29/9/2016 gửi Ban Giám đốc Công ty để xác nhận những gì ông T2 nói trong 2 bản tường trình này mới là sự thật, các lần tường trình trước là do ông S chỉ đạo viết nội dung theo ý ông S, chứ thực tế ông T2 không biết gì về Quyết định số: 02.15/QĐ-CTĐA ngày 23/6/2015, cử đi giảm sát vùng nuôi của Công ty L1.
Qua làm việc với HĐQT, ông Bùi Văn T2 cho biết, ông Nguyễn Trường S, Giám đốc Công ty không có cử ông T2 xuống giám sát vùng nuôi. Trong tường trình của ông Bùi Văn T2 nói là chưa từng biết về quyết định và phân công giảm sát vùng nuôi, cũng như chưa từng ký vào bảng giám sát vùng nuôi nào, việc viết tường trình giám sát vùng nuôi là do ông S chỉ đạo, quyết định và hồ sơ liên quan việc giám sát được làm hợp thức hóa sau khi sự việc đã xảy ra để báo cáo gian dối với HĐQT.
Những gì ông T2 nói trong lần tường trình ngày 29/9/2016 trùng khớp với những tưởng trình của các nhân viên khác có liên quan gồm: Hồ Văn T3, Lê Mỹ N1, Lâm Minh S1 (các tường trình kèm theo). Các nhân viên nói trên cũng biết việc ông S chỉ đạo làm hồ sơ giám sát vùng nuôi cho ông T2 là hợp thức hóa. Tỏa ản có thể triệu tập các nhân viên nêu trên để làm rõ.
Hiện ông Bùi Văn T2 đang cư trú tại số A, đường C, khóm M thị trấn M, số liên lạc 0917 497 747. Tòa có thể triệu tập để nắm rõ vụ việc.
Do đó, phía Công ty T6 khẳng định lỗi hoàn toàn do ông Sơn T4 trách nhiệm trong việc quản lý nên gây thiệt hại cho Công ty.
Vì vậy, phía Công ty T6 đã nhiều lần họp Hội đồng cổ đông và căn cứ vào Điều lệ của Công ty "Nếu điều hành trải với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty", và kết quả họp Hội đồng cổ đông thống nhất ra Quyết định số 1/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021 buộc ông Nguyễn Trường S phải bồi thường thiệt hại là 50% của giá trị thiệt hại 22,8 tỷ đồng tương ứng số tiền 11.400.000.000 đồng (Mười một tỷ, bốn trăm triệu đồng) do thiếu tinh thần trách nhiệm làm mất vốn của cổ đông. Mức bồi thường thiệt hại 50% của giá trị thiệt hại là do sự thống nhất của các cổ đông trong Công ty. Ngoài ra khi ông S để xảy ra thiệt hại cho Công ty, ông S cũng có làm bảng cam kết khắc phục một phần thiệt hại cho Công ty đồng ý lấy cổ phần của ông S để khắc phục cho các cổ đông.
Về giá trị cổ phần, khi họp Hội đồng cổ đông thống nhất giá trị là 1,5 lần số cổ phần, sau đó ông S có văn bản yêu cầu là 2 lần, nhưng Công ty không đồng ý và có ra văn bản cho ông S thời gian 01 tháng để ông S tìm khách hàng mua lại số cổ phần, nếu sau thời gian 01 tháng ông S không bán được thì Công ty thống nhất giá trị cổ phần là 1,5 lần.
Việc ông S ký hợp đồng mua bán thức ăn với Công ty L1 mà chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng quản trị Công ty là vượt thẩm quyền theo điều 27 điều lệ của Công ty. Việc đại hội cổ đông thông qua phương án bồi thường căn cứ vào Điều 27 Điều lệ Công ty, căn cứ vào biên bản cam kết khắc phục hậu quả của ông S. Việc Công ty thu hồi cổ phần của ông S căn cứ vào bảng cam kết của ông S. Điều lệ Công ty không quy định cổ đông được xử lý phần vốn góp của cổ đông.
Do đó, việc ra Quyết định số 1/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021, buộc ông Nguyễn Trường S phải bồi thường thiệt hại là 50% của giá trị thiệt hại 22,8 tỷ đồng tương ứng số tiền 11.400.000.000 đồng là phía Công ty làm đúng theo quy định của Điều lệ, ý chí của các cổ đông. Vì vậy, Công ty T6 không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Trường S.
Công ty Tó phản tổ trình bày:
Giá trị cổ phần của ông S tại Công ty T6 là 1.439.740.000 đồng theo định giá thực tế là 1,5 lần tương ứng với giá trị là 2.159.610.000 đồng, hiện tại ông S thống nhất với định giá của Công ty T6 về giá trị cổ phần của ông S tại Công ty T6. Do đó ông S có nghĩa vụ phải bồi thường cho Công ty T6 11.4 tỷ đồng nên Công ty T6 hoàn toàn có quyền thu hồi giá trị cổ phần của ông S tại Công ty T6 là 2.159.610.000 đồng để trừ nợ nên Công ty T6 yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông S có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T6, phần nợ còn lại là 9.240.390.000 đồng và lãi suất chậm trả trên số tiền nợ là 0.83%/tháng tính từ ngày 01/8/2023 đến ngày 18/9/2024 (417 ngày) là 1.066.064.000 đồng. Tổng cộng 10.306.454.000 đồng.
Đối với các hợp đồng mua bán thức ăn với Công ty L1 thì Công ty T6 không có yêu cầu trong vụ kiện này.
Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/DSST ngày 18-9-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp quyết định:
Điều 30, 37, Điều 147, 217, 218, 227 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều Điều 13, 145, 148, 150, 151, 152, 153, 162 Luật doanh nghiệp; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Trường S.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tổ của Công ty cổ phần T6.
Buộc ông Nguyễn Trường S bồi thường tiếp cho Công ty cổ phần T6 9.240.390.000 đồng và tiền lãi chậm trả 1.066.064.000 đồng. Tổng cộng vốn, lãi 10.306.454.000 đồng (Mười tỷ, ba trăm lẽ sáu triệu, bốn trăm năm mươi bốn ngân đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 25-9-2024, nguyên đơn ông Nguyễn Trường S có đơn kháng cáo toàn bộ bản án Kinh doanh thương mại.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Nguyễn Trường Slà bà Huỳnh Lan H và bà Trần Thanh N trình bày: vẫn giữ nguyên nội dung đơn kháng cáo. Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.
Về tổ tụng: ông Nguyễn Trường S yêu cầu hủy biên bản họp hội đồng cổ đông và quyết định của Hội đồng quản trị; yêu cầu công ty T6 trả lại 1.439.740.000 đồng tương ứng với số cổ phần của ông S tại công ty. Đây là tranh chấp yêu cầu giải quyết thương mại và tranh chấp thương mại. Cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp kinh doanh thương mại là không đúng tố tụng. Cấp sơ thẩm áp dụng Điều 151 Luật doanh nghiệp để cho rằng yêu cầu khởi kiện của ông S đã hết thời hiệu khởi kiện là chưa đủ căn cứ vì thời hiệu khởi kiện là 02 năm chứ không phải 90 ngày.
Về nội dung: Về việc ký hợp đồng và các hợp đồng với công ty L1, ông S đều có báo cáo và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, thể hiện qua các email trao đổi giữa các thành viên Hội đồng quản trị. Ông S có ký quyết định cửông Bùi Văn T2 giám sát vùng nuôi cá. Công ty Tó đã thực hiện việc tố cáo ông Q, giám đốc công ty L1. Ngày 15/8/2016 Công an tỉnh Đ ra quyết định không khỏi tổ vụ án hình sự, công ty T6 không tiếp tục khởi kiện công ty L1 để đòi nợ. Ngày 22/01/2021 công ty Tó họp đại hội cổ đông nhưng không có sự tham gia của ông S, không ban hành nghị quyết của đại hội cổ đông. Sau đó, ngày 23/01/2021 ban hành nghị quyết của Hội đồng quản trị thu hồi 143.974 cổ phần của ông S và buộc ông S phải bồi thường 11.400.000.000 đồng. Biên bản họp đại hội cổ đông thiểu nội dung tên chủ tọa, thư ký; phụ lục danh sách cổ đông, đại diện cổ đông dự họp, tổng số phiếu bầu, số phiếu biểu quyết... Ông S không đồng ý với biên bản họp và liên tục khiếu nại. Cấp sơ thẩm chỉ căn cứ biên bản họp, bác yêu cầu của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu của bị đơn là không có căn cứ. Sau khi phát hiện việc công ty L1 bán cá, ông S đã thực hiện nhiều biện pháp thu hồi nợ, yêu cầu công ty L1, nhưng công ty không thực hiện việc khởi kiện mà tố cáo công an, dẫn đến việc công ty L1 tẩu tán tài sản. Ngoài ra ông S đã hỗ trợ công ty T6 mua đấu giá tài sản của công ty L1 giá 4.838.089.000 đồng, sau đó bản được 8.500.000.000 đồng và thu được tiền cọc của công ty Y 1.100.000.000 đồng (Yên T5 bỏ cọc mua tài sản). Như vậy tổng số tiền thu được là 9.600.000.000 đồng sau khi trừ chi phí, còn lại 3.455.930.091 đồng, cần trừ vào thiệt hại. Năm 2015 công ty T6 nợ Ngân hàng TMCP Q1 8.863.305.908 đồng, có thế chấp khoản nợ 7.098.500.000 đồng. Bản án số 01/2017/KDTM-ST ngày 19/9/2017 tuyên buộc công ty T6 và công ty L1 liên đới trả nợ ngân hàng Q1 số tiền 8.863.305.908 đồng trong đó Long Hi chịu trách nhiệm 7.098.500.000 đồng. Cần cấn trừ số tiền này vào công nợ của công ty L.1. Như vậy thiệt hại do công ty L1 gây ra chỉ có 12.245.569.049 đồng. 50% thiệt hại là 6.122.784.524 đồng. Nếu ông S phải chịu trách nhiệm thì chỉ chịu trên số tiền này. Đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của ông S, sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn hủy bỏ biên bản họp đại hội đồng cổ đông ngày 22/01/2021 và Quyết định số 01/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021, trả cho ông S số tiền cổ phần 1.439.740.000 đồng. Bác yêu cầu phản tố của công ty T6 Ông Nguyễn Trường S trình bày: vẫn tự nguyện đồng ý bồi thường bằng cách để công ty T6 thu hồi toàn bộ số cổ phần 1.439.740 theo giá 2.159.610.000 đồng.
Đại diện của Công ty cổ phần T6 Do ông Nguyễn Hữu T1 là người đại diện theo pháp luật trình bày như sau:
Vào ngày 08/12/2014, Công ty T6 và Công ty L1 có ký kết hợp đồng mua bán thức ăn thuỷ sản số 10/2014/MBTA. Đến tháng 6/2015, Công ty T6 đã giao cho Công ty L1 tổng cộng 2.800 tấn hàng, tương đương giá trị là: 30,1 tỷ đồng. Nhưng đến đầu tháng 08/2015, thì Công ty L1 đã bán hết cả trong các ao thế chấp, chỉ trả cho Công ty T6 7,3 tỷ đồng (30,1 tỷ-7,3 tỷ 22,8 tỷ), tức Công ty L1 còn nợ Công ty T6 22,8 tỷ đồng (Hai mươi hai tỷ tám trăm triệu đồng).
Do đó, phía Công ty T6 khẳng định lỗi hoàn toàn do ông Sơn 14 trách nhiệm trong việc quản lý nên gây thiệt hại cho Công ty.
Vì vậy, phía Công ty Tó đã nhiều lần họp Hội đồng cổ đông và cân cử vào Điều lệ của Công ty "Nếuhành trái với quynày mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty”, và kết quả họp Hội đồng cổ đông thống nhất ra Quyết định số 1/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021 buộc ông Trường S phải bồi thường thiệt hại là 50% của giá trị thiệt hại 22,8 tỷ đồng tương ứng số tiền 11.400.000.000 đồng (Mười một tỷ, bốn trăm triệu đồng) do thiếu tinh thần trách nhiệm làm mất vốn của cố đông. Mức bồi thường thiệt hại 50% của giá trị thiệt hại là do sự thống nhất của các cổ đông trong Công ty. Ngoài ra khi ông S để xảy ra thiệt hại cho Công ty, ông S cũng có làm bản cam kết khắc phục một phần thiệt hại cho Công ty đồng ý lấy cổ phần của ông S để khắc phục cho các cổ đông. Về giá trị cổ phần, khi họp Hội đồng cổ đông thống nhất giá trị là 1,5 lần số cổ phần, sau đó ông S có văn bản yêu cầu là 2 lần, nhưng Công ty không đồng ý và có ra văn bản cho ông S thời gian 01 tháng để ông S tìm khách hàng mua lại số cổ phần, nếu sau thời gian 01 tháng ông S không bán được thì Công ty thống nhất giá trị cổ phần là 1,5 lần.
Giá trị cổ phần của ông S tại Công ty T6 là 1.439.740.000 đồng theo định giả thực tế là 1,5 lần tương ứng với giá trị là 2.159.610.000đồng, hiện tại ông S thống nhất với định giá của Công ty T6 về giá trị cổ phần của ông S tại Công ty T6. Do đó ông S có nghĩa vụ phải bồi thường cho Công ty T6 11.4 tỷ đồng nên Công ty T6 hoàn toàn có quyền thu hồi giá trị cổ phần của ông S tại Công ty T6 là 2.159.610.000đồng để trừ nợ nên Công ty Đ2 yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông S có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T6, phần nợ còn lại là 9.240.390.000 đồng và lãi suất chậm trả trên số tiền nợ là 0.83%/tháng tỉnh từ ngày 01/8/2023 đến ngày 18/9/2024 (417 ngày) là 1.066.064.000 đồng. Tổng cộng 10.306.454.000 đồng.
Xác nhận khi ký hợp đồng với công ty L1, ông S có thông báo cho Hội đồng quản trị. Do ông S không thực hiện hết trách nhiệm để công ty L1 bán toàn bộ cá thể chấp nên ông S phải chịu trách nhiệm.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tham gia phiên toà phát biểu:
Về tố tụng: Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng trình tự thủ tục theo quy định của Bộ Luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã được thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ Luật Tố tụng dân sự.
Về hình thức: đơn kháng cáo của nguyên đơn là ông Nguyễn Trường S làm trong hạn luật định nên được chấp nhận.
Về nội dung: tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét toàn diện khách quan vụ án, trên cơ sở đó đã bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Trường S.
Tại cấp phúc thẩm, ông Nguyễn Trường S không trình bày được tỉnh tiết, lý lẽ gì mới làm thay đổi bản chất vụ việc. Đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN
Sau khi nghiên cứu các tài tiệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Về tố tụng: nguyên đơn khởi kiện yêu cầu hủy biên bản đại hội cổ đông, nghị quyết của hội đồng quản trị, yêu cầu tra lại cổ phần, bị đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại, cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp về kinh doanh thương mại giữa thành viên Công ty với Công ty và bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự là đúng.
Về hình thức: đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trường S làm trong hạn luật định nên được chấp nhận xem xét theo thủ tục phúc thẩm.
[2]. Về nội dung: Xét kháng cảo của nguyên đơn ông Nguyễn Trường S:
Đại diện nguyên đơn cho rằng cấp sơ thẩm xác định đã hết thời hiệu là không có căn cứ: xét thấy cấp sơ thẩm không xác định vụ việc hết thời hiệu khởi kiện, không đình chỉ giải quyết vụ án đối với yêu cầu của nguyên đơn mà căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp để cho rằng nguyên đơn không có quyền yêu cầu hủy Biên bản họp đại hội cổ đông. Xét thấy Ngày 22/01/2021, Công ty T6 tổ chức cuộc họp cổ đông, có 10/11 cổ đông tham dự, đại diện cho 826.425/972.400 cô phần có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ 85,91%, đủ điều kiện tổ chức theo quy định, ông S được mời nhưng không tham dự họp. Tại cuộc họp, HĐQT và cổ đông xem xét công sức đóng góp cho Công ty của ông S trong thời gian làm Giám đốc, do ông S cả tin và không làm theo chỉ đạo của HĐQT dẫn đến làm mất vốn của cổ đông với số tiền 22,8 tỷ, ông S cũng đã cam kết đồng ý dùng cổ phần của mình tại Công ty để khắc phục thiệt hại, các cổ đông thống nhất không đưa ra Cơ quan pháp luật để xử lý hình sự mà đồng ý để ông S bồi thường bằng vật chất, tất cả cổ đông biểu quyết thống nhất mức bồi thường là 50% giá trị thiệt hại (22,8 tỷ x 50% = 11,4 tỷ). Cuộc họp được tiến hành đúng trình tự thủ tục theo quy định pháp luật. Tuy công ty không ban hành Nghị quyết nhưng nội dung biên bản đúng điều lệ công ty, đúng thành phần dự họp và nội dung rõ ràng, không khác nghị quyết của đại hội cổ đông. Luật doanh nghiệp cũng không quy định phải ban hành nghị quyết.
Mặt khác, cấp sơ thẩm tuyên buộc ông Nguyễn Trường S phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn không chỉ căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng cổ đông, Quyết định của Hội đồng quản trị mà còn căn cứ vào thiệt hại thực tế mà nguyên đơn phải gánh chịu, lỗi của ông S trong việc gây ra thiệt hại cho nguyên đơn.
Về giá trị cổ phần của ông S tại Công ty Tó trên cơ sở định giá tài sản hiện có của Công ty với tỉ lệ 1,5 lần để thu 143.974 cổ phần của ông S trị giá 1.439.740.000₫ x 1,5 lần = 2.159.610.000đ. Phần còn lại ông S có trách nhiệm tiếp tục trả cho Công ty. Các cổ đông thống nhất cho ông S thời gian 01 tháng để tìm người bán lại cổ phần nếu thấy giá thu lại của Công ty chưa phù hợp, Công ty Tó cũng có văn bản thông báo ông S có quyền tự bản cổ phần, nhưng ông S không thực hiện được việc bán. Nên công ty T6 xác định giá trị cổ phần theo hệ số 1,5 là đúng quy định.
Tại đơn đề nghị xem xét lại mức bồi thường ngày 16/02/2021, do ông S viết tay, ông S thừa nhận bản thân cũng có một phần trách nhiệm, đề nghị xem xét mức giá cổ phần với tỷ lệ 1,5 lần là quá thấp, đề nghị tỉnh tỉ lệ 2,0 lần hoặc để ông S tìm khách hàng bản.
Ngày 22/3/2021, ông S tiếp tục gửi Đơn đề nghị HĐQT và các cổ đông xem xét lại mức bồi thường do ông S viết tay, ông S thừa nhận là Giám đốc Công ty nên cũng có một phần trách nhiệm nhưng không thể buộc ông S phải bồi thường đến 50% thiệt hại nên đề nghị xem xét lại mức bồi thường, ông S đang trị bệnh nên chưa tìm được người để bán cổ phần trả tiền cho Công ty.
Về ý kiến cho rằng ông S hỗ trợ công ty mua tài sản của công ty L1, bản lại có lời, yêu cầu phải trừ chênh lệch vào thiệt hại: xét thấy việc công ty T6 mua lại tài sản của công ty L1, bán chênh lệch, ông S không chứng minh được việc giúp công ty T6 mua lại tài sản. Mặt khác nếu có hỗ trợ công ty Đ3 mua tài sản, có lợi nhuận thì chính việc đó Đại hội cổ đông mới quyết định ông S chỉ phải chịu 50% thiệt hại. Tương tự việc công ty T6 thế chấp quyền đòi nợ công ty L1 và yêu cầu trử số nợ thế chấp vào thiệt hại, do bản án kinh doanh thương mại tuyên buộc công ty L1 và công ty T6 phải chịu trách nhiệm liên đới trả nợ cho ngân hàng TMCP Q1, ông S không chứng minh được công ty L1 đã trả được bao nhiêu trong số nợ đối với Ngân hàng Q1 và do trách nhiệm liên đới nên công ty T6 vẫn phải chịu trách nhiệm trả nợ chỉnh.
Từ những nhận định trên, xét thấy yêu cầu khởi kiện của ông S yêu cầu hủy Biên bản họp cổ đông ngày 22/01/2021 và Quyết định số 1/QĐ-HĐQT.2021 ngày 23/01/2021 của Công ty T6, yêu cầu Công ty T6 trả cho ông S 1.439.740.000₫ là không có căn cứ chấp nhận.
Tại cấp phúc thẩm, ông Nguyễn Trường S và các đại diện không trình bày, cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì mới, chứng minh cho yêu cầu kháng cáo nên không có căn cứ để chấp nhận.
[3]. Đại diện Viện kiểm sát đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp với nhận định của Hội đồng phúc thẩm nên được xem xét.
[4]. Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Nguyễn Trường S là người cao tuổi, có đơn xin miễn án phi nên được miễn.
Vì các lẽ trên.
QUYẾT ĐỊNH
- Cân cử Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, Căn cứ nghị nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về việc thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Không chấp nhận đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trường S, giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTMST ngày 18-9-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Trường S.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần T6.
Buộc ông Nguyễn Trường S bồi thường tiếp cho Công ty cổ phần T6 9.240.390.000 đồng và tiền lãi chậm trả 1.066.064.000 đồng. Tổng cộng vốn, lãi 10.306.454.000 đồng (Mười tỷ, ba trăm lẽ sáu triệu, bốn trăm năm mươi bốn ngàn đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
3. Về án phí kinh doanh thương mại:
3.1. Về án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Ông Nguyễn Trường S không phải chịu tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
- Công ty cổ phần Tó không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho Công ty cổ phần T6 58.620.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0004432 ngày 03/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Cao Lãnh.
3.2. Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: ông Nguyễn Trường S được miễn.
Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thì hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Bản án về tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty và bồi thường thiệt hại số 36/2025/KDTM-PT
Số hiệu: | 36/2025/KDTM-PT |
Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
Cơ quan ban hành: | Tòa án nhân dân tối cao |
Lĩnh vực: | Kinh tế |
Ngày ban hành: | 22/04/2025 |
Vui lòng Đăng nhập để có thể tải về