Bản án về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty số 16/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

BẢN ÁN 16/2024/KDTM-PT NGÀY 02/05/2024 VỀ TRANH CHẤP GIỮA NGƯỜI CHƯA PHẢI LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY NHƯNG CÓ GIAO DỊCH CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP VỚI CÔNG TY, THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 02/5/2024, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 18/2023/TLPT-KDTM ngày 20 tháng 4 năm 2023 về việc “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên Công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng về phần vốn góp với Công ty, thành viên Công ty”, do có kháng cáo của bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2022/KDTM-ST ngày 15/12/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 4006/2024/QĐ-PT ngày 15 tháng 4 năm 2024 của Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

I. Nguyên đơn:

- Ông Trần Minh H1, sinh năm 1959; địa chỉ: Khu phố ĐM, thị trấn HC, huyện BX, tỉnh VP (vắng mặt).

- Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Đặng Đức A1, sinh năm 1983; địa chỉ: Số 54 CVA, thành phố VY, tỉnh VP (có mặt).

II. Bị đơn:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN.

Địa chỉ tại khu phố 2, thị trấn HC, huyện BX, tỉnh VP;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lại Hữu K - Giám đốc (có mặt);

Đại diện theo ủy quyền của ông K gồm:

Bà Triệu Thị Bích L1, sinh năm 1983; trú tại: Khu HC 6, phường LB, thành phố VY, tỉnh VP; địa chỉ liên hệ: Số 5 NCT, phường ĐĐ, thành phố VY, tỉnh VP Ông Nguyễn Văn H2, sinh năm 1999; trú tại: Thôn TN, SN, SD, TQ (có mặt bà L1; vắng mặt ông H2).

III. Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Ông Trần Phương Đ1, sinh năm 1973; địa chỉ: Khu phố 2, thị trấn HC, huyện BX, tỉnh VP (vắng mặt và có đơn xin hoãn phiên tòa mở lần thứ 3).

Đại diện theo ủy quyền của Đ1: Ông Lâm Quang N1, sinh năm 1980; địa chỉ: Đường TP, phường LB, thành phố VY, tỉnh VP (vắng mặt và có đơn xin hoãn phiên tòa mở lần thứ 3).

- Ông Nguyễn Thăng L2, sinh năm 1971; địa chỉ: Khu phố 1, thị trấn HC, huyện BX, tỉnh VP (có mặt).

Đại diện theo ủy quyền của ông L2: Ông Chu Hải Đ2, sinh năm 1991; địa chỉ: Số 89 đường TP, phường LB, thành phố VY (có mặt);

- Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP; địa chỉ trụ sở: Số 40, đường NT, phường ĐĐ, thành phố VY, tỉnh VP.

Đại diện theo pháp luật: Ông Lương Quốc T1 - Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP (vắng mặt).

- Công ty TNHH TTP VP; địa chỉ: Thôn TL, xã HX, huyện BX, tỉnh VP.

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn C1 - Giám đốc (vắng mặt).

- Ông Lại Hữu K, sinh năm 1969; địa chỉ: Số nhà 80 đường HV, phường HH, thành phố VY, tỉnh VP (có mặt).

- Ông Tô Thanh L3, sinh năm 1961; địa chỉ: Khu phố 1, thị trấn HC, huyện BX, tỉnh VP (vắng mặt; có đơn xin xét xử vắng mặt).

- Bà Lê Minh L4, sinh năm 1962; địa chỉ: Khu phố 1, thị trấn HC, huyện BX, tỉnh VP (vắng mặt; có đơn xin xét xử vắng mặt).

- Ông Bùi Văn C2, sinh năm 1948; địa chỉ: Xã TP, huyện BX, tỉnh VP (vắng mặt; có đơn xin xét xử vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 01/8/2018 và những lời khai tiếp theo, nguyên đơn là ông Trần Minh H1 và người đại diện theo ủy quyền của ông H1 trình bày:

Vào khoảng giữa năm 2011, ông Nguyễn Thăng L2 là con nhà chị gái ruột của bố ông H1 có đến nhà ông H1 để mời góp vốn mua lại Công ty TNHH nước giải khát HN (sau đây viết tắt là Công ty HN). Ông L2 nói với ông H1 rằng Công ty này được Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh giao cho khoảng 5.000m2 đất và đã xây dựng nhà xưởng khoảng 1.200m2. Vốn điều lệ của Công ty HN là 2.550.000.000 đồng và giá mua thực tế Công ty này là 4.500.000.000 đồng. Ông H1 nghe vậy, đồng ý mua cùng với ông L2 và em trai ông H1 là ông Trần Phương Đ1. Ông L2 nói tỷ lệ góp vốn sẽ là ông H1 góp 2.000.000.000 đồng, Đ1 góp 1.400.000.000 đồng và ông L2 sẽ góp 1.100.000.000 đồng, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Sau đó, ông H1 đã đưa đủ số tiền 2.000.000.000 đồng theo như cam kết để ông L2 thực hiện việc mua lại Công ty HN.

Việc giao dịch mua lại Công ty HN là do ông L2 và Đ1 thực hiện vì lúc này ông H1 bận công việc ở Quảng Ninh, đến ngày 13/7/2011 việc thực hiện mua lại Công ty HN xong và các thành viên Công ty gồm ông H1, ông L2, và Đ1 ngồi lại và thống nhất lập Biên bản xác nhận tỷ lệ vốn góp ngày 25/8/2011 cụ thể như sau: Ông Trần Minh H1 sở hữu 44,444%, ông Trần Phương Đ1 sở hữu 31,111%, ông Nguyễn Thăng L2 sở hữu 24,444% giá trị toàn Công ty HN. Biên bản này có chữ ký đầy đủ của các thành viên và xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Thăng L2.

Sau đó ông L2 có nhu cầu bán toàn bộ phần vốn góp trong Công ty cho ông H1 nhưng ông H1 chỉ mua lại 11,111% phần vốn góp của ông L2 trong Công ty HN với giá là 500.000.000 đồng, theo Biên bản mua bán cổ phần ngày 19/01/2016 và đã chuyển tiền đầy đủ cho ông L2 theo lệnh chi cùng ngày của Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam - Chi nhánh Bãi Cháy, được ông L2 thừa nhận. Sau khi mua lại 11,111% vốn góp của ông L2 thì phần vốn góp của ông H1 trong Công ty HN là 55,555%, Đ1 là 31,111% và ông L2 còn lại là 13,333%.

Theo như các biên bản trên thì ông H1 đã được các thành viên Công ty công nhận là thành viên chính thức của Công ty HN, nhưng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lại chỉ có tên Đ1 và ông L2 với số vốn điều lệ là 2.550.000.000đồng cùng với đó là tỷ lệ vốn góp của Đ1 60,8% tương ứng với 1.550.000.000đồng, ông L2 39,2% tương ứng với 1.000.000.000đồng.

Ông H1 đã nhiều lần yêu cầu Công ty HN và các thành viên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải hoàn thiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để ông H1 là thành viên trên Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, nhưng phía ông L2 và Đ1 luôn khất lần khất lượt nói là anh em trong nhà thì làm lúc nào cũng được. Đến thời gian gần đây, ông H1 yêu cầu phải hoàn thiện ngay các thủ tục theo quy định của pháp luật để ông H1 đứng tên trên Giấy đăng ký doanh nghiệp thì phía Công ty và cụ thể là Đ1, ông L2 từ chối và còn thách thức sẽ không để ông H1 là thành viên của Công ty với ý định chiếm dụng toàn bộ số vốn góp của ông H1 trong Công ty HN. Ông H1 không được biết bất kỳ việc gì liên quan đến Công ty HN cho dù mình là người góp vốn nhiều nhất và đáng lẽ phải là người quyết định kế hoạch phát triển của Công ty. Với những lý do trên, ông H1 đã làm đơn khởi kiện Công ty TNHH Nước giải khát HN đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc:

Công nhận ông Trần Minh H1 là người sở hữu 55,555% giá trị toàn Công ty HN và buộc phía Công ty phải thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để có tên ông H1 trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 2500213955 cấp ngày 13/7/2011 và ngày 08/10/2018 và đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo tỷ lệ vốn góp như sau: Ông Trần Minh H1 sở hữu 55,555% vốn góp, ông Trần Phương Đ1 sở hữu 31,111% vốn góp và ông Nguyễn Thăng L2 sở hữu 13,333% vốn góp. Hủy bỏ toàn bộ các Biên bản, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty kể từ sau ngày 25/8/2011. Ngày 05/8/2022 ông H1 có đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện: Hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2500213955 thay đổi lần thứ 6 ngày 19/6/2019. Ngoài ra, nguyên đơn không đề nghị giải quyết đối với số tiền thuê nhà xưởng theo Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/12/2018 giữa Công ty TNHH nước giải khát HN với Công ty TNHH giặt mài thời trang quốc tế (sau này đổi tên thành Công ty TNHH TTP VP).

* Người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty TNHH Nước giải khát HN ông Lại Hữu K đồng thời là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:

Tháng 6/2019, ông mới tham gia thành viên công ty đồng thời lúc đó được là người đại diện theo pháp luật của Công ty từ đó cho đến nay (thể hiện tại Giấy phép kinh doanh thay đổi lần thứ 6 ngày 19/6/2019). Thời điểm liên quan đến việc góp vốn theo trình bày của nguyên đơn thì ông chưa là thành viên công ty, không tham gia và không biết sự tình công ty. Khi tiếp quản công ty từ ông Trần Phương Đ1 giao lại, ông không được nhận giấy tờ, sổ sách, chứng từ, hồ sơ biến động vốn của Công ty kể từ khi Công ty thành lập cho đến khi ông là người quản lý. Do vậy, ông cũng không có chứng từ nào thể hiện việc góp vốn của ông Trần Minh H1, ông cũng không nghe thấy thông tin nào liên quan đến việc góp vốn của này. Ông chỉ có thể cung cấp cho Tòa án các tài liệu là: Giấy chứng nhận QSDĐ số CN 940126; Hợp đồng thuê đất ngày 13/01/2010 với Sở Tài nguyên tỉnh VP; Giấy phép xây dựng số 76 ngày 25/11/2018; Giấy chứng nhận thẩm duyệt về PCCC số 78 ngày 14/11/2018; Giấy ĐKKD thay đổi lần thứ 6 ngày 19/6/2019; Hồ sơ chuyển nhượng vốn và thay đổi thành viên Công ty từ ông với ông Trần Phương Đ1 thời điểm tháng 6/2019; Giấy xác nhận đăng ký cam kết bảo vệ môi trường.

Ngày 15/8/2022, TAND tỉnh Vĩnh Phúc nhận đơn yêu cầu độc lập của ông Lại Hữu K (đơn đề ngày 04/8/2022) với nội dung ông K đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết yêu cầu độc lập: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Minh H1; công nhận việc chuyển nhượng vốn góp giữa ông K và Đ1 theo Hợp đồng chuyển nhượng lập ngày 03/6/2019, đồng thời giữ nguyên tỷ lệ vốn góp của ông trong Công ty HN là 52%.

* Những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày như sau:

- Ông Trần Phương Đ1 trình bày:

Ông với ông Trần Minh H1 là anh em ruột. Năm 2011, ông là người trực tiếp đứng ra mua lại Công ty TNHH nước giải khát HN và nhờ ông Nguyễn Thăng L2 (là anh em con bác) đứng ra làm Giám đốc. Công ty hiện vẫn chưa hoạt động, sản xuất gì. Khi đó số tiền mua công ty là 6.800.000.000 đồng (Sáu tỷ tám trăm triệu đồng). Năm 2013, có việc nên ông có vay của ông H1 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng) nhưng không có giấy tờ và thoả thuận gì. Năm 2015, ông H1 bảo ông trả tiền nhưng do khó khăn nên ông xin khất thì lúc đó ông H1 có nói với ông là đưa ông H1 vào trở thành thành viên Công ty TNHH Nước giải khát HN thì không phải trả tiền nữa, ông không đồng ý. Tuy nhiên, là anh em ruột nên ông vẫn ký vào biên bản góp vốn do ông H1 soạn sẵn và có đưa cho ông H1 chìa khoá cùng giấy tờ 2 chiếc xe ô tô Mercedes BKS 88A-000668 và Lexus BKS 29Z-6713 trị giá hai xe khoảng 2.900.000.000 đồng. Ông có nói với ông H1 nếu lấy 2 chiếc xe ô tô này thì trừ nợ và trả thêm cho ông 900.000.000đ. Ông H1 nói giá xe đắt nên không đồng ý lấy nhưng cũng không trả xe cho ông. Năm 2015, ông có trả cho ông H1 2.000.000.000đ tiền mặt, đưa làm 2 lần nhưng đều không có giấy tờ. Việc ông H1 trình bày có mua của ông L2 11,111% cổ phần của Công ty ông không nắm rõ vì khi ông L2 và ông H1 trao đổi mua bán ông có biết nhưng ông không đồng ý và cũng không chứng kiến. Tuy nhiên, sau đó hai ông ký kết và chuyển nhượng như thế nào ông không biết vì khi đó ông L2 đang là Giám đốc Công ty.

Nay ông H1 khởi kiện yêu cầu ông đưa ông H1 vào làm thành viên Công ty; hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) số 2500213955 cấp ngày 13/7/2011 và ngày 08/10/2018 và đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp GCNĐKDN mới theo tỷ lệ vốn góp như sau: Ông Trần Minh H1 sở hữu 55,555% vốn góp, ông Trần Phương Đ1 sở hữu 31,111% vốn góp và ông Nguyễn Thăng L2 sở hữu 13,333% vốn góp. Hủy bỏ toàn bộ các Biên bản, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty kể từ sau ngày 25/8/2011. Ông không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện trên của ông H1 và đề nghị Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Ông Nguyễn Thăng L2 trình bày:

Công ty HN được thành lập năm 2001, do ông Tô Thanh L3 làm Giám đốc. Tháng 7 năm 2011, ông L3 đã chuyển nhượng toàn bộ Công ty cho ông và ông Trần Phương Đ1, sau khi hai bên làm thủ tục chuyển nhượng ông đã làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật. Theo như thỏa thuận ông góp vốn 1.000.000.000đ (một tỷ đồng) bằng 39,2% và ông là Giám đốc công ty và là người đại diện theo pháp luật. Trong thời gian này ông có nghe nói ông Đ1 có vay của ông H1 số tiền 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng). Sau một thời gian, ông H1 có đưa ông một biên bản góp vốn với giá trị là ông H1 44,444%; ông Đ1 là 31,111% và ông là 24,444% và bảo ông ký, ông có hỏi ông Đ1 nhưng ông Đ1 bảo ông cứ ký vào cho ông H1, còn việc vay mượn tiền của anh em ông Đ1 sẽ giải quyết sau. Năm 2016, ông có làm thủ tục vay tiền của Ngân hàng, ông vay để mua ô tô của ông H1, ông H1 bảo nhượng lại cho ông 500.000.000đ (Năm trăm triệu đồng) tiền vốn góp của ông trong Công ty, ông đồng ý và để lại cho ông H1 11,111% vốn góp nhưng khi ông và ông H1 đến nhà ông Đ1 làm thủ tục ký thì ông Đ1 không ký. Tháng 8/2018, do công việc phải đi làm ăn xa nên ông đã chuyển toàn bộ quyền người đại diện theo pháp luật Công ty HN cho ông Đ1. Nay ông H1 khởi kiện yêu cầu ông đưa ông H1 vào làm thành viên Công ty và hủy GCNĐKDN số 2500213955 cấp ngày 13/7/2011 và ngày 08/10/2018 và đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp GCNĐKDN mới theo tỷ lệ vốn góp như sau: Ông Trần Minh H1 sở hữu 55,555% vốn góp, ông Trần Phương Đ1 sở hữu 31,111% vốn góp và ông Nguyễn Thăng L2 sở hữu 13,333% vốn góp; hủy bỏ toàn bộ các Biên bản, quyết định của Hội đồng thành viên công ty kể từ sau ngày 25/8/2011 thì ông nhất trí để ông H1 làm thành viên Công ty HN nhưng không nhất trí ông H1 sở hữu 55,555% vốn góp.

Trong quá trình chuẩn bị xét xử sơ thẩm lần 2 ông L2 trình bày bổ sung: Năm 2011, ông là người đại diện cho ông Đ1, ông H1 bàn giao số tiền 6.800.000.000 đồng cho ông Lê Thanh L5 để nhận chuyển nhượng vốn góp toàn bộ tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Công ty TNHH HN (ông L3 là giám đốc). Trong tổng số tiền 6,8 tỷ đồng, K phần của ông H1 có 2 tỷ, ông L2 có 2,3 tỷ, ông Đ1 có 2,5 tỷ, nhưng ông Đ1 và ông H1 đều giao hết mọi giao dịch mua bán với ông L3 cho ông đứng ra đại diện. Khi nhận chuyển nhượng công ty từ ông L3 và ông C2 thì ngoài diện tích đất hơn 4.000m2 (có GCNQSDĐ), trên đất còn có tài sản 01 ngôi nhà cấp 4 lợp ngói 200m2 đã xuống cấp không sử dụng được nên ông đề nghị ông L3 phải xây lại nhà xưởng, nhà điều hành và trạm biến thế điện, với tổng giá trị sau khi hoàn thành các hạng mục là 6.800.000.000 đồng, nhưng giữa ông và ông L3, ông C2 đều không lập thành biên bản mà anh em thân thiết, ông L3 vẫn nhận việc sẽ hoàn thành các hạng mục để Công ty đi vào hoạt động được. Tuy nhiên, sau khoảng 02-03 năm ông L3 sức khỏe yếu không hoàn thành được các hạng mục khác nên nhờ ông và ông Đ1 đứng ra để làm hạng mục công trình trên đất, ông L3 đưa lại cho ông 2,3 tỷ, sau đó ông đưa lại cho ông Đ1 toàn bộ số tiền 2,3 tỷ vào ngày 10/10/2018 để lấy tiền chi phí làm nhà xưởng và trạm biến áp. Sau đó ông Đ1 sử dụng toàn bộ số tiền 2,3 tỷ để làm nhà điều hành rộng 200m2, nhà xưởng rộng 1.200 m2, nhà kho rộng 200m2, trạm biến thế điện phục vụ cho nhà máy như hiện trạng Công ty TNHH TTP VP đang hoạt động. Quá trình làm nhà xưởng thì ông Đ1 làm nhiều giai đoạn, phụ thuộc vào hợp đồng cho thuê nhà xưởng, nhà xưởng hoàn thành khoảng năm 2013, 2014 đến đầu năm 2018 thì hoàn thành trạm biến áp như hiện nay.

Ngày 19/01/2016, ông nhượng lại 11,111% với giá trị 500 triệu đồng (ông H1 tính trên tổng giá trị công ty là 4,5 tỷ) chưa tính số tiền làm nhà xưởng, trạm biến áp. Ông vẫn thừa nhận chữ ký, chữ viết trong tất cả các Biên bản mua bán cổ phần và biên lai trong hồ sơ vụ án. Tuy nhiên tại thời điểm đó, ông H1 tính phần trăm cổ phần vốn góp là chưa tính số tiền xây dựng thêm nhà xưởng và trạm biến áp. Do đó, ông khẳng định tổng số tiền mà 03 anh em gồm có ông, ông H1, ông Đ1 góp vào để nhận chuyển nhượng từ ông L3 là 6,8 tỷ chứ không phải 4,5 tỷ. Do đó, ông đề nghị tính phần trăm vốn góp vào Công ty của ông H1 là 2 tỷ trong 6,8 tỷ số tiền thực tế giao cho ông L3. Và hiện nay ông đề nghị Tòa án công nhận cho ông chiếm 23% trong tổng số cổ phần của Công ty.

Ngày 04/8/2022, ông L2 lại có bản trình bày thay đổi quan điểm, cho rằng số tiền 2 tỷ ông H1 nộp theo Phiếu thu ngày 25/8/2011 là số tiền vay mượn riêng giữa ông H1 và ông Đ1.

- Công ty TNHH TTP VP (ông Nguyễn Văn C1 trình bày):

Công ty TNHH TTP VP (trước đây là Công ty TNHH giặt mài thời trang quốc tế) ký hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty TNHH nước giải khát HN từ ngày 01/12/2018, thời hạn thuê là 06 năm (01/12/2024), công ty trả tiền thuê hàng năm theo Hợp đồng. Số tiền thuê đến ngày 30/11/2020, được ông Nguyễn Cừ trả tiền mặt cho ông Trần Phương Đ1. Số tiền thuê từ 01/12/2020 đến 30/11/2021 là 720.000.000 đồng được chuyển vào tài khoản Công ty TNHH HN. Từ 01/12/2021 công ty được miễn 02 tháng tiền thuê nên số tiền phải trả là 600.000.000 đồng (từ 01/12/2021 đến 30/11/2022), Công ty đã chuyển khoản 200.000.000 đồng vào tài khoản của Công ty HN. Đối với yêu cầu khởi kiện của ông H1, đại diện Công ty TNHH TTP VP không có ý kiến gì, đề nghị được vắng mặt tại các buổi làm việc, phiên họp, phiên tòa.

- Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP trình bày:

Công ty TNHH nước giải khát HN đăng ký doanh nghiệp lần đầu vào ngày 31/5/2001, người đại diện theo pháp luật của Công ty là bà Lê Minh L4, đến lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 08/10/2018, người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Trần Phương Đ1. Thủ tục đăng ký lần đầu và thay đổi đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH HN. Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP đã tiếp nhận hồ sơ và giải quyết theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp và Nghị định hướng dẫn của Chính phủ để cấp cho Doanh nghiệp.

- Ông Tô Thanh L3, bà Lê Minh L4 trình bày:

Ngày 31/5/2001, Công ty HN được Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh VP cấp đăng ký kinh doanh, theo đó bà L4 là Giám đốc (chiếm 75,76%) và ông Bùi Văn C2 (chiếm 24,24%). Ngày 29/6/2006, Công ty HN thay đổi đăng ký kinh doanh lần 2 do ông Tô Thanh L3 làm giám đốc (chiếm 95,09%) và ông Bùi Văn C2 (chiếm 4,91%).

Năm 2010, ông Trần Phương Đ1 và ông Nguyễn Thăng L2 có nguyện vọng nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông L3 và ông C2 với giá trị là 6.800.000.000đồng. Sở dĩ trên GCNĐKDN là 2.550.000.000 đồng chỉ là phần vốn góp vào công ty, ngoài chúng tôi còn thỏa thuận thêm về giá xây dựng nhà xưởng, trang thiết bị văn phòng, công trình nhà ăn, tường rào, đường điện, nước và các hạng mục khác hiện có (không có trạm biến áp) nên tổng số tiền ông L2 và ông Đ1 phải trả ông L3 là 6.800.000.000 đồng. Không có việc ông L3 trả lại 2.300.000.000 đồng cho ông L2 do ông đã cam kết làm lại nhà xưởng, nhà điều hành và trạm biến thế điện. Ngoài ra, ông bà đều không biết, không giao dịch gì với ông Trần Minh H1, không biết ông H1 là ai, chỉ biết ông Đ1 và ông L2 nhận chuyển nhượng cổ phần vốn góp của Công ty. Ông bà cũng không biết giữa ông H1, ông Đ1, ông L2 có thỏa thuận gì riêng hay không nhưng khi làm thủ tục thì chỉ có ông L3, ông C2 chuyển nhượng vốn góp cho ông Đ1 và ông L2 là thành viên mới của Công ty, không bao giờ có mặt ông H1 tham dự cuộc họp nào của Công ty. Khi chuyển nhượng vốn góp cho ông Đ1, ông L2 thì ông bà đã bàn giao đầy đủ hồ sơ, sổ sách của Công ty gồm Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giấy phép xây dựng, giấy phép kinh doanh, hiện ông bà không còn lưu giữ bất kỳ giấy tờ gì liên quan đến việc giao nhận tiền và liên quan đến Công ty HN mà đã bàn giao hết cho ông Đ1. Theo quan điểm của ông bà thì đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc không đưa ông bà vào làm người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vì ông bà không còn liên quan gì đến Công ty HN, trường hợp đưa ông bà vào tham gia tố tụng thì để nghị giải quyết, xét xử vắng mặt ông bà tại Tòa án các cấp.

- Ông Bùi Văn C2 trình bày:

Ông được Tòa án thông báo tham gia tố tụng trong vụ án kinh doanh thương mại theo đơn khởi kiện của ông Trần Minh H1 khởi kiện Công ty HN về tranh chấp thành viên công ty với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên, ông thấy rằng ông không còn liên quan gì đến tranh chấp này. Việc ông và ông Tô Thanh L3 chuyển nhượng cổ phần vốn góp cho ông Trần Phương Đ1, Nguyễn Thăng L2 thì đều do ông L3 đứng ra giao dịch chính, sau khi ông L3 nhận tiền thì tính toán để trả cho ông, ông không còn nhớ rõ số tiền chuyển nhượng là bao nhiêu. Khi làm thủ tục thì ông và ông L3 ký để chuyển nhượng cho ông Đ1, ông L2 theo quy định pháp luật kinh doanh thương mại lúc bấy giờ. Nay ông không còn lưu giữ tài liệu gì liên quan và cũng không giao dịch gì với ông H1. Hiện nay sức khỏe ông không thể đi lại được vì vậy đề nghị Tòa án không xác định ông tham gia trong vụ án, trường hợp Tòa án vẫn đưa ông vào tham gia vụ án thì ông đề nghị được xét xử, giải quyết vắng mặt.

* Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2009/KDTM ngày 16/9/2019, Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đã quyết định:

Căn cứ Điều 43, 44 Luật Doanh nghiệp 2005; Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp 2014:

Không chấp nhận yêu cầu của ông Trần Minh H1 về việc công nhận ông H1 là người sở hữu 55,555% giá trị công ty TNHH nước giải khát HN và buộc công ty phải thực hiện các thủ tục theo quy định để có tên ông H1 trong giấy chứng nhận doanh nghiệp cấp ngày 13/7/2011 và đề nghị Phòng kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh VP cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo tỷ lệ góp vốn: Ông H1 sở hữu 55,555% vốn góp; ông Trần Phương Đ1 sở hữu 31,111% vốn góp và ông Nguyễn Thăng L2 sở hữu 13,333% vốn góp và Hủy bỏ toàn bộ các Biên bản, quyết định của Hội đồng thành viên công ty kể từ sau ngày 25/8/2011 và tuyên quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Trần Minh H1 kháng cáo.

* Tại Bản án Kinh doanh thương mại Phúc thẩm số 12/2020/KDTM-PT ngày 13/6/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự: Hủy Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2009/KDTM ngày 16/9/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc, với lý do:

Cần đưa ông Tô Thanh L3, bà Lê Minh L4, ông Bùi Văn C2 vào tham gia tố tụng; Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ việc công ty đã chuyển nhượng, thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh, tăng vốn điều lệ thay đổi giám đốc; chưa làm rõ số tiền 02 tỷ đồng ông H1 nộp vào Công ty HN theo phiếu thu xác nhận ngày 25/8/2011 là tiền nợ giữa các cá nhân với nhau hay tiền nộp vào công ty để mua lại cổ phần; cần làm rõ các tài liệu được công ty lưu giữ như Biên lai thu tiền, chứng từ giao nhận tiền, chứng từ về tài sản vốn góp, hệ thống sổ sách nội bộ doanh nghiệp, báo cáo thuế, tài chính, biên bản thỏa thuận giữa các thành viên, biên bản họp hội đồng thành viên, giấy mượn nợ của doanh nghiệp để đánh giá nhưng chưa được làm rõ. Nếu số tiền 02 tỷ mà ông H1 cho ông Đ1 vay đã được nộp vào công ty, sau đó đã tiếp nhận và sử dụng số tiền này thì có căn cứ xác nhận ông H1 là thành viên công ty...; Việc mua bán phần vốn góp 11,111% giữa ông L2 và ông H1 là có thật và có căn cứ để xác định ông H1 là thành viên Công ty, cấp sơ thẩm đánh giá việc chuyển nhượng số cổ phần trên giữa ông H1 và ông L2 không thực hiện theo quy định tại Điều 52, 53 Luật doanh nghiệp năm 2014, nên không hợp pháp là không thuyết phục. Chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc xét xử lại vụ án.

Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý lại vụ án và đã đưa ông L3, bà L4, ông C2 vào tham gia tố tụng; hỏi để xác định số tiền mua doanh nghiệp; sổ sách kế toán của công ty; xác minh thành viên mới theo GCNĐKDN của Công ty TNHH nước giải khát HN làm căn cứ giải quyết vụ án.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2022/KDTM-ST ngày 15/12/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đã quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; khoản 1 Điều 39, Điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự;

Các Điều 39, Điều 43, Điều 44 Luật doanh nghiệp 2005; Điều 52, Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014;

Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Minh H1. Xác nhận ông Trần Minh H1 là thành viên Công ty TNHH nước giải khát HN và sở hữu 55,555% giá trị Công ty TNHH nước giải khát HN. Buộc Công ty TNHH nước giải khát HN, ông Trần Minh H1 và các thành viên Công ty TNHH nước giải khát HN liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để có tên ông Trần Minh H1 trong Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.

- Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 4 ngày 13/9/2018, lần 5 ngày 08/10/2018, lần thứ 6 ngày 19/6/2019 của Công ty TNHH nước giải khát HN và các văn bản, nghị quyết cũng như các quyết định khác của Công ty TNHH nước giải khát HN kể từ sau ngày 25/8/2011.

Ngoài ra, tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

- Ngày 28/12/2022, bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN do ông Lại Hữu K đại diện theo pháp luật; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là các ông Trần Phương Đ1, ông Nguyễn Thăng L2 và ông Lại Hữu K kháng cáo bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Ông Lâm Quang N và ông Trần Phương Đ1 tiếp tục có đơn xin hoãn phiên tòa lần thứ 3.

- Ông Nguyễn Thăng L2 rút toàn bộ nội dung đơn kháng cáo.

- Ông Lại Hữu K đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN đồng thời là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan về cơ bản giữ nguyên ý kiến như đã trình bày tại cấp sơ thẩm và không cung cấp bổ sung thêm chứng cứ mới nào khác.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội phát biểu ý kiến đánh giá việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án tại giai đoạn phúc thẩm là đúng pháp luật, kháng cáo hợp lệ nên được xem xét. Về nội dung: Qua xem xét toàn bộ tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và thông qua kết quả tranh luận tại phiên tòa thấy việc ông H1 góp vốn mua cổ phần của công ty cũng như mua cổ phần của ông L2 là đúng. Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo không xuất trình thêm được chứng cứ mới. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN do ông Lại Hữu K đại diện theo pháp luật và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lại Hữu K; đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của các ông Trần Phương Đ1 và Nguyễn Thăng L2, giữ nguyên các quyết định của bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà; căn cứ kết quả tranh luận tại phiên toà; trên cơ sở ý kiến trình bày của các bên đương sự, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1]. Về tố tụng:

[1.1]. Tranh chấp giữa nguyên đơn ông Trần Minh H1 và bị đơn là Công ty TNHH nước giải khát HN là quan hệ “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên Công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với Công ty, thành viên Công ty”, được quy định tại khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc thụ lý giải quyết là đúng quy định.

[1.2]. Quá trình giải quyết vụ án, ngày 05/8/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc tiến hành mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ. Ngày 15/8/2022, ông Lại Hữu K có Đơn yêu cầu độc lập. Tuy nhiên, đơn của ông K gửi đến Tòa án là sau ngày công khai tiếp cận, giao nộp chứng cứ và nội dung đơn đã liên quan đến việc giải quyết vụ án. Do đó, đơn yêu cầu độc lập của ông không được thụ lý để giải quyết trong vụ án này mà được giải quyết trong vụ án theo quy định tại Điều 201 Bộ luật tố tụng dân sự.

[1.3]. Tại phiên tòa phúc thẩm mở lần thứ 3, ông Lâm Quang N là đại diện theo ủy quyền của ông Trần Phương Đ1 và ông Trần Phương Đ1 tiếp tục có đơn xin hoãn phiên tòa; ông Nguyễn Thăng L2 tự nguyện rút toàn bộ nội dung đơn kháng cáo. Do đó, Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của các ông Trần Phương Đ1 và ông Nguyễn Thăng L2.

[2]. Về nội dung vụ án:

Trên cơ sở các tài liệu thu thập được xác định như sau: Công ty TNHH nước giải khát HN (Công ty HN) được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 31/5/2001, từ khi thành lập đến nay, công ty đã có 6 lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp, cụ thể như sau:

Lần 1: Công ty được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp đăng ký lần thứ 1 ngày 24/3/2003, do bà Lê Minh L4 là đại diện theo pháp luật. Danh sách thành viên góp vốn gồm: Bà Lê Minh L4 và ông Bùi Văn C2.

Lần 2: Công ty được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp đăng ký thay đổi lần 2 ngày 29/6/2006, do ông Tô Thanh L3 là đại diện theo pháp luật. Danh sách thành viên góp vốn gồm: Ông Tô Thanh L3 và ông Bùi Văn C2, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trên cơ sở Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 25/5/2006, giữa bà Lê Thị L4 với ông Tô Thanh L3. Theo đó trên giấy phép đăng ký ông L3 có 1.550.000.000đ, tỷ lệ góp chiếm 95,09%; ông C2 góp 80.000.000đ, tỷ lệ vốn góp 4,91%.

Lần 3: Công ty được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp đăng ký thay đổi lần 3 ngày 13/7/2011, do ông Nguyễn Thăng L2 là đại diện theo pháp luật. Danh sách thành viên góp vốn gồm: Ông Trần Phương Đ1 và ông Nguyễn Thăng L2, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trên cơ sở Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 06/7/2011, giữa ông Bùi Văn C2 với ông Nguyễn Thăng L2 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 06/7/2011, giữa ông Tô Thanh L3 với ông Trần Phương Đ1. Theo đó trên giấy phép đăng ký ông Đ1 có 1.550.000.000đ, tỷ lệ góp chiếm 60,8%; ông L2 góp 1.000.000.000đ, tỷ lệ vốn góp 39,2%.

Lần 4: Công ty được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp đăng ký thay đổi lần 4 ngày 13/9/2018, do ông Trần Phương Đ1 là đại diện theo pháp luật. Danh sách thành viên góp vốn gồm: Ông Nguyễn Thăng L2 và ông Trần Phương Đ1, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trên cơ sở Quyết định số 01/2018/TB-HN ngày 10/8/2018 của Hội đồng thành viên Công ty Nước giải khát HN về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.

Lần 5: Công ty được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp đăng ký thay đổi lần 5 ngày 08/10/2018, do ông Trần Phương Đ1 là đại diện theo pháp luật gồm các thành viên góp vốn là ông Nguyễn Thăng L2 và ông Trần Phương Đ1. Theo đó trên giấy phép đăng ký ông Đ1 có 20.000.000.000đ, tỷ lệ góp chiếm 80%; ông L2 góp 5.000.000.000đ, tỷ lệ vốn góp 20%.

Lần 6: Công ty được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp đăng ký thay đổi lần 6 ngày 19/6/2019, do ông Lại Hữu K là đại diện theo pháp luật gồm các thành viên góp vốn là ông Nguyễn Thăng L2 và ông Trần Phương Đ1.

Hiện nay Công ty HN đang hoạt động theo GCNĐKDN thay đổi lần thứ 6 ngày 19/6/2019 với số vốn điều lệ 25.000.000.000 đồng do ông Lại Hữu K là đại diện theo pháp luật. Danh sách thành viên góp vốn gồm ông Lại Hữu K góp 13 tỷ đồng, với tỷ lệ góp vốn là 52%, ông Trần Phương Đ1 góp 07 tỷ đồng, tỷ lệ góp vốn là 28% và ông Nguyễn Thăng L2 góp 05 tỷ đồng, tỷ lệ góp vốn là 20%.

Quá trình thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty và thay đổi thành viên góp vốn được thực hiện trên cơ sở Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên trong công ty và các thành viên mới và đều được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh VP cấp thay đổi đăng ký kinh doanh nghiệp theo quy định của pháp luật trên cơ sở doanh nghiệp có yêu cầu.

[3]. Xét yêu cầu khởi kiện của ông Trần Minh H1 về việc công nhận ông là người sở hữu 55,555% giá trị toàn Công ty HN và buộc phía Công ty phải thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để có tên ông H1 trong GCNĐKDN, Hội đồng xét xử thấy rằng:

Công ty nước giải khát HN được thành lập năm 2001. Đến năm 2006 công ty có hai thành viên là ông L3 và ông C2. Tháng 7/2006, ông L3, ông C2 đã chuyển nhượng toàn bộ tài sản và công ty cho ông Đ1 và ông L2.

Ông H1 đề nghị xác nhận ông là thành viên công ty TNHH nước giải khát HN và chiếm 55,555% vốn của công ty với căn cứ gồm: Công ty có Phiếu thu đề ngày 25/8/2011 với nội dung người nộp tiền Trần Minh H1, lý do nộp: Mua 44,444% cổ phần Công ty TNHH nước giải khát HN, số tiền hai tỷ đồng chẵn; Biên bản xác nhận tỷ lệ vốn góp ngày 25/8/2011 và Biên bản mua bán cổ phần ngày 19/01/2016 và ông đã chuyển tiền đầy đủ cho ông L2 theo lệnh chi cùng ngày của Ngân hàng Công thương Việt Nam - Chi nhánh Bãi Cháy, được ông L2 thừa nhận thể hiện ông H1 mua lại 11,111% vốn góp của ông L2.

Tại thời điểm ngày 25/8/2011, Công ty HN đang hoạt động theo Giấy phép kinh doanh cấp đăng ký thay đổi lần 3 ngày 13/7/2011 do ông Nguyễn Thăng L2 là giám đốc.

[3.1]. Xét việc ông H1 trình bày đã đóng góp 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng) vào Công ty HN tương ứng với tỷ lệ vốn góp 44,444%.

Ngày 16/6/2011, ông Tô Thanh L3 là người đại diện theo pháp luật của Công ty HN không có nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh nên đã chuyển nhượng toàn bộ Công ty HN cho ông Nguyễn Thăng L2. Theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 06/7/2011 giữa ông Tô Thanh L3 với ông Trần Phương Đ1 là 1.550.000.000đ và ông Nguyễn Văn Cộng với ông Nguyễn Thăng L2 chuyển nhượng cho nhau số vốn là 80.000.000đ.

Theo ông Đ1, ông L2, ông L3, thực tế giá trị chuyển nhượng mua bán Công ty giữa ông Tô Thanh L3 với ông Nguyễn Thăng L2 ngày 16/6/2011 trình bày là 6.800.000.000đ và có giấy xác nhận do ông L3 viết đã nhận đủ 6,8 tỷ đồng (giấy này không nêu rõ nhận tiền ngày nào và nhận bằng hình thức gì), ngoài ra ông Bùi Văn C2 là thành viên công ty cùng ông L3 nhưng lại khai giá bán công ty là bao nhiêu không nhớ. Trong khi đó ông H1 trình bày là ông L2 và ông Đ1 rủ ông H1 cùng góp tiền mua Công ty HN của ông L3 với giá 4,5 tỷ đồng, do bận công việc và là anh em trong gia đình tin tưởng nhau nên ông H1 không cùng ông Đ1, ông L2 đi thỏa thuận mua công ty của ông L3 cũng như đi thanh toán tiền cho ông L3 mà trực tiếp đưa cho ông L2 02 tỷ đồng để góp vốn cùng mua Công ty HN và đều thống nhất để ông L2 là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Ông Nguyễn Thăng L2, quá trình giải quyết vụ án trình bày còn nhiều mâu thuẫn, trong giai đoạn giải quyết vụ án sơ thẩm và phúc thẩm trước đây ông L2 khai trong thời gian này ông có nghe nói ông Đ1 có vay của ông H1 số tiền 2.000.000.000đ (Hai tỷ đồng), sau một thời gian ông H1 có đưa ông một biên bản góp vốn với giá trị là ông H1 44,444%; ông Đ1 là 31,111% và ông là 24,444% và bảo ông ký, ông có hỏi ông Đ1 nhưng ông Đ1 bảo ông cứ ký vào biên bản cho ông H1, còn việc vay mượn tiền của anh em ông Đ1 sẽ giải quyết sau. Trong quá trình chuẩn bị xét xử sơ thẩm lần 2, tại biên bản lấy lời khai đương sự ngày 25/7/2022 ông L2 trình bày bổ sung: Năm 2011, ông là người đại diện cho ông Đ1, ông H1 bàn giao số tiền 6.800.000.000 đồng cho ông Lê Thanh L5 để nhận chuyển nhượng vốn góp toàn bộ tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Công ty TNHH HN (ông L3 là giám đốc). Trong tổng số tiền 6,8 tỷ đồng trả cho ông L3, K phần góp vốn của ông H1 góp 02 tỷ đồng, ông L2 góp 2,3 tỷ đồng, ông Đ1 góp 2,5 tỷ đồng, nhưng ông Đ1 và ông H1 đều giao hết mọi giao dịch mua bán với ông L3 cho ông L2 đứng ra đại diện, ông đề nghị tính % vốn góp vào Công ty của ông H1 là 02 tỷ đồng trong 6,8 tỷ đồng số tiền thực tế trả cho ông L3 để mua Công ty, ông đồng ý công nhận ông H1 là thành viên của Công ty HN, tỷ vệ vốn góp của ông H1 là 02 tỷ đồng. Đến ngày 04/8/2022, ông L2 lại có bản trình bày thay đổi quan điểm, cho rằng số tiền 02 tỷ đồng ông H1 nộp theo Phiếu thu ngày 25/8/2011 là số tiền ông H1 cho ông Đ1 vay riêng cá nhân.

Ông Trần Phương Đ1 cho rằng số tiền 02 tỷ đồng ông H1 trình bày đưa cho ông L2 để góp vốn mua Công ty HN thực chất là số tiền cá nhân ông vay của ông H1 năm 2013, lúc thì khai khoảng 2017, 2018 khi vay không có giấy tờ gì, không có ai chứng kiến. Việc ông ký vào biên bản xác nhận tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên ngày 25/8/2011 là do năm 2015 ông H1 yêu cầu ông trả số tiền trên nhưng do khó khăn nên ông xin khất nợ, lúc đó ông H1 có nói với ông là đưa ông H1 vào là thành viên của Công ty HN thì không phải trả tiền nữa, ông không đồng ý nhưng vì là anh em ruột nên ông vẫn ký vào biên bản xác nhận vốn góp.

Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã yêu cầu ông Đ1, ông L2 và ông Lại Hữu K cung cấp các tài liệu chứng từ về tài sản góp vốn, quá trình biến động vốn, hệ thống sổ sách kế toán nội bộ doanh nghiệp… từ khi thành lập đến nay nhưng ông L2, ông Đ1 và ông K đều không cung cấp được (lý do không cung cấp được các ông trình bày là Công ty không lập sổ sách gì).

Ngày 22/11/2022, Tòa án tiến hành phiên họp đối chất giữa nguyên đơn ông Trần Minh H1 với ông Trần Phương Đ1 và ông Nguyễn Thăng L2 để làm rõ mâu thuẫn trong lời khai của các đương sự là số tiền mua Công ty HN là bao nhiêu ?, ai là người nhận số tiền 02 tỷ đồng của ông H1 và số tiền 02 tỷ đồng ông H1 nộp vào Công ty HN theo phiếu thu xác nhận ngày 25/11/2011 là tiền nợ giữa các cá nhân với nhau hay tiền nộp vào công ty để mua lại cổ phần; đối chất ông L2 với Đ1 làm rõ số tiền 2,3 tỷ đồng ông L2 nộp vào Công ty ngày 10/10/2018 là tiền ông L2 nhận lại của ông L3 để sử dụng xây dựng nhà xưởng của Công ty hay là tiền của ông L2 góp vào Công ty HN. Kết quả đối chất:

+ Đối với nội dung mua Công ty HN bao nhiêu tiền: Ông H1 trình bày là ông L2 bảo ông H1 là mua giá 4,5 tỷ đồng nhưng ông H1 tìm hiểu thì được biết giá mua thấp hơn, việc ông L3 ký nhận bán cho ông L2 6,8 tỷ đồng là ghi khống; ông L2 và Đ1 đều trình bày mua 6,8 tỷ đồng, trong đó ông L2 có 01 tỷ đồng và Đ1 có 5,8 tỷ đồng;

+ Đối với nội dung ai là người nhận số tiền 02 tỷ đồng của ông H1 và mục đích nhận số tiền này: Ông H1 trình bày là tháng 5 hoặc tháng 6/2011, ông L2 nói với ông là ông L3, bà L4 chuyển nhượng Công ty HN giá 4,5 tỷ đồng là rẻ và vận động ông tham gia cùng mua Công ty với Đ1 và ông L2, ông H1 đồng ý đưa cho ông L2 02 tỷ đồng tại nhà ông L2 vào thời điểm trên, khi đưa không viết giấy tờ gì và không có ai chứng kiến. Đến ngày 25/8/2011, không thấy Đ1 và ông L2 đưa ông vào làm thành viên Công ty nên ông đã lập biên bản góp vốn, trong đó ông H1 góp 02 tỷ đồng tương đương 44,444%; Đ1 góp 1,4 tỷ đồng tương đương 31,111 % và ông L2 góp 1,1 tỷ đồng tương đương 24,444 % đưa cho Đ1 và ông L2 đọc kỹ rồi cùng ký tên vào biên bản. Sau đó ông H1 mua quyển phiếu thu và lập phiếu thu tiền 2 tỷ đồng ghi ngày 25/8/2011 (theo như biên bản góp vốn). Ông L2 không thừa nhận đã nhận của ông H1 02 tỷ đồng mà chỉ nghe Đ1 nói đó là tiền Đ1 vay ông H1 trước đó; Đ1 thừa nhận đã nhận của ông H1 02 tỷ đồng vào năm 2017 hoặc 2018 nhưng là tiền vay; cả Đ1 và ông L2 đều khai biên bản góp vốn và phiếu thu do ông H1 lập năm 2017 hoặc 2018 chuyển cho Đ1 và ông L2 ký để làm tin xác nhận khoản vay tiền ông H1 cho Đ1 vay. Ông L2 và Đ1 đều không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì chứng minh số tiền ông H1 nộp vào Công ty HN để mua 44,444% cổ phần xác nhận ngày 25/8/2011 là khoản tiền ông H1 cho Đ1 vay.

+ Đối với nội dung làm rõ ông L2 nộp vào Công ty số tiền 2,3 tỷ đồng ngày 10/10/2018: Ông L2 trình bày trước khai số tiền trên là ông L3 đưa lại cho ông L2 (6,8 tỷ đồng - 2,3 tỷ đồng) để xây dựng nhà xưởng, trạm biến áp là do ông L2 nhớ nhầm; ông L2 và Đ1 đều khai nhận số tiền 2,3 tỷ đồng ông L2 nộp vào Công ty là tiền tự ông L2 đóng góp vào Công ty HN để xây dựng nhà xưởng.

Trong khi đó, hồ sơ vụ án thể hiện ông H1 xuất trình được tài liệu thể hiện, ngày 25/8/2011, ông H1, Đ1 và ông L2 đã cùng ký vào Biên bản xác nhận tỷ lệ góp vốn các thành viên Công ty cụ thể: Ông Trần Minh H1 sở hữu 44,444%; ông Trần Phương Đ1 sở hữu 31,111%, ông Nguyễn Thăng L2 sở hữu 24,444% giá trị toàn Công ty HN. Biên bản này có chữ ký đầy đủ của các thành viên và xác nhận của người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Thăng L2. Ngoài ra, ông L2 với tư cách là Giám đốc Công ty đã ký vào phiếu thu xác nhận ngày 25/8/2011 thể hiện là đã nhận đủ 02 tỷ đồng của ông Trần Minh H1 nộp cho Công ty HN mua 44,444% cổ phần của Công ty HN theo biên bản xác nhận tỷ lệ góp vốn lập 25/8/2011. Mặc dù tỷ lệ góp vốn được xác nhận trong Biên bản xác nhận tỷ lệ góp vốn các thành viên Công ty lập ngày 25/8/2011 không tương ứng với giá mua Công ty theo ông L2, Đ1 và ông L3 khai và phiếu thu 02 tỷ đồng trên thấy mẫu phiếu thu được ban hành năm 2014, nhưng lại ghi ngày 25/8/2011 là không phù hợp về thời gian lập phiếu, nhưng có căn cứ xác định là ông H1 đã nộp 02 tỷ đồng vào Công ty HN và được cả 03 thành viên Công ty là ông L2, Đ1 và ông H1 cùng ký xác nhận cụ thể về tỷ lệ vốn góp của từng thành viên kể từ ngày 25/8/2011, theo đúng quy định tại khoản 1, 4 Điều 39 Luật doanh nghiệp năm 2005.

Quá trình giải quyết vụ án, ông L2 trình bày có nhiều mẫu thuẫn với chính ông, ở giai đoạn xét xử sơ thẩm và phúc thẩm lần trước đây thì ông L2 khai không nhận số tiền 02 tỷ đồng từ ông H1 mà ông nghe Đ1 nói đó là khoản vay nợ giữa Đ1 và ông H1, ông ký vào biên bản nhưng đến ngày 25/7/2022 ông L2 lại trình bày là ông có nhận 02 tỷ đồng của ông H1 góp vốn mua Công ty HN, phù hợp với trình bày của ông H1 cũng như phiếu thu tiền ghi ngày 25/8/2011 mà ông L2 đã ký xác nhận. Sau đó đến ngày 04/8/2022, ông L2 vẫn thừa nhận có ký vào phiếu thu ghi ngày 25/8/2011 và có viết chữ vào mục đã nhận tại phiếu thu là “Hai tỷ đồng” của ông H1 với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty HN nhưng số tiền 02 tỷ đồng đó ông không nhận từ ông H1 và ông nghe nói đó là khoản tiền ông H1 cho Đ1 vay nhưng không cung cấp được tài liệu gì chứng minh việc ký vào phiếu thu là theo yêu cầu của ông H1 và Đ1; Đ1 cũng trình bày là không có việc ông H1 góp vốn mua Công ty HN mà số tiền 02 tỷ đồng là Đ1 vay của ông H1, tuy nhiên cả Đ1 và ông L2 đều không ai cung cấp được tài liệu chứng cứ gì chứng minh số tiền 02 tỷ đồng ông H1 nộp vào Công ty HN theo phiếu thu ghi ngày 25/8/2011 là khoản tiền ông H1 cho Đ1 vay và Đ1 cũng không cung cấp được chứng cứ gì thể hiện Đ1 đã nhận 02 tỷ đồng của ông H1 năm 2013 là vay tiền. Kể cả trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận (điểm a khoản 6 Điều 45 Luật doanh nghiệp 2005) Như vậy có căn cứ xác định ông H1 đã nộp 02 tỷ đồng cho công ty HN để góp 44,444% vốn của Công ty TNHH nước giải khát HN kể từ ngày 25/8/2011.

[3.2]. Xét việc mua bán 11,111% phần vốn góp giữa ông Nguyễn Thăng L2 với ông Trần Minh H1 ngày 19/01/2016.

Quá trình giải quyết vụ án, ông L2 đều khẳng định ông có 24,444% vốn góp trong Công ty HN (phù hợp với tỷ lệ vốn góp được thể hiện tại Biên bản xác nhận tỷ lệ góp vốn các thành viên Công ty lập ngày 25/8/2011 mà ông H1, ông L2 và Đ1 đã ký xác nhận). Tại Biên bản mua bán cổ phần lập ngày 19/01/2016 giữa ông L2 và ông H1 thể hiện: Ông L2 có 24,444% vốn góp trong Công ty HN và ông đã nhất trí chuyển nhượng 11,111% cổ phần vốn góp với giá là 500.000.000đ cho ông Trần Minh H1, ông L2 đã nhận số tiền chuyển nhượng, ông H1 cũng xác nhận việc mua bán trên (theo lệnh chi bút lục 570). Như vậy, việc mua bán phần vốn góp 11,111% giữa ông L2 và ông H1 là có thật. Thời điểm này ông L2 đang là người đại diện theo pháp luật của Công ty HN, có trách nhiệm chào bán cũng như việc tổ chức bán phần vốn góp của mình cho Công ty cũng như các thành viên khác của Công ty (gồm Đ1 và ông H1) theo quy định tại Điều 52 và 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều 14 Điều lệ Công ty HN.

Mặc dù có sự không thống nhất về vốn doanh nghiệp (thực tế 4,5 tỷ đồng hay 6,8 tỷ đồng), nhưng thực tế ông H1 đóng góp 02 tỷ đồng là đóng góp vào công ty (theo biên bản xác nhận và phiếu thu ngày 25/8/2011); Doanh nghiệp chỉ có hai thành viên ông L2, Đ1 đều thống nhất, cùng ký xác nhận, công ty đã xác định ông H1 góp 44,444% vốn doanh nghiệp thì công ty phải chấp nhận và thực hiện đúng cam kết này.

Theo Biên bản xác nhận tỷ lệ góp vốn các thành viên ngày 25/8/2011 đã xác định ông H1 là thành viên Công ty HN thì đến ngày 19/01/2016, ông L2 và ông H1 tiếp tục thỏa thuận nội dung ông L2 chuyển nhượng vốn góp cho ông H1 11,111% với giá 500.000.000 đồng. Mặc dù việc góp vốn như trên không qua chào bán cho các thành viên công ty, tuy nhiên ông H1 được xác định là thành viên công ty từ thời điểm 25/8/2011. Mặt khác, đây là công ty có các thành viên đều là gia đình thân thích với nhau, đều biết rõ có việc chuyển nhượng vốn và đồng ý và không có ý kiến gì; do đó, ngày 19/01/2016 ông L2 chuyển nhượng vốn góp cho ông H1 là phù hợp với Điều lệ công ty và Điều 52, Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2014.

Sau khi ông H1 thực hiện việc góp vốn và nhận chuyển nhượng vốn góp của ông L2 nhưng ngày 10/8/2018 Công ty HN họp hội đồng thành viên gồm Đ1 và ông L2 chỉ thực hiện việc ông L2 đồng ý thôi không còn là người đại diện theo pháp luật và đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là Đ1. Theo đó Phòng đăng ký kinh doanh đã cấp đăng ký thay đổi lần 4 ngày 13/9/2018, do ông Trần Phương Đ1 là đại diện theo pháp luật, giữ nguyên số vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn theo đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 3. Việc Hội đồng thành viên công ty không thể hiện nội dung ông L2 đã chuyển nhượng vốn góp của mình cho ông H1 và tiếp nhận vốn góp của thành viên mới - ông H1, điều này thể hiện ông L2 và ông H1 đã cố tình không thực hiện việc tăng vốn điều lệ và đăng ký thành viên công ty đối với ông Trần Minh H1 đến cơ quan có thẩm quyền là không đúng với các thỏa thuận trước giữa Đ1, ông L2 và ông H1.

Sau hơn 01 tháng kể từ ngày Công ty HN được cấp đăng ký thay đổi lần thứ 4, ngày 02/10/2018 Hội đồng thành viên Công ty HN gồm ông L2 và Đ1 đã lập biên bản đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của công ty từ 2.550.000.000 đồng lên 25.000.000.000 đồng, tăng vốn điều lệ do huy động thêm vốn từ thành viên góp vốn. Theo đó, Đ1 góp thêm 18.450.000.000 đồng, tổng số vốn góp của Đ1 là 20.000.000.000 đồng tương ứng 80% vốn điều lệ; Ông L2 góp thêm 4.000.000.000 đồng, tổng số vốn góp của ông L2 là 5.000.000.000 đồng, tương ứng 20% vốn điều lệ Công ty. Phòng đăng ký kinh doanh đã cấp đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 08/10/2018, ông Trần Phương Đ1 làm Giám đốc.

Sau ngày được cấp đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 08/10/2018, ông L2 xuất trình tài liệu thể hiện ngày 10/10/2018 ông L2 nộp vào Công ty HN số tiền 2,3 tỷ đồng. Ông L2 cho rằng đây là số tiền ông L3 cam kết làm nhà xưởng và trạm biến áp nhưng không làm được nên trả lại cho ông và ông bàn giao cho Đ1 giám đốc để làm nhà điều hành, nhà xưởng, nhà kho, trạm biến thế điện như hiện trạng. Ông L3 không thừa nhận việc này, sau đó ông L2, Đ1 cho rằng ông L2 góp vào xây nhà xưởng, trạm biến áp cho Công ty HN. Do đó, có căn cứ thể hiện sau khi đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 08/10/2018, ông L2 nộp vào Công ty số tiền 2.300.000.000 đồng.

Căn cứ vào những phân tích, nhận định trên, Hội đồng xét xử thấy cần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H1, công nhận ông Trần Minh H1 là thành viên Công ty HN sau đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 13/7/2011 và buộc phía Công ty phải thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để có tên ông H1 trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Công ty HN).

Ông Lại Hữu K nhận chuyển nhượng vốn với ông Trần Phương Đ1 ngày 03/6/2019 với số tiền 13 tỷ đồng và thay đổi thành viên Công ty từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH nước giải khát HN ngày 19/6/2019. Theo đó, ông K góp 13 tỷ đồng tương ứng tỷ lệ góp vốn 52%, Đ1 góp 07 tỷ đồng tương ứng tỷ lệ góp vốn 28%, ông L2 góp 05 tỷ đồng tương ứng tỷ lệ góp vốn 20% và ông K là đại diện giám đốc doanh nghiệp. Tuy nhiên, những thay đổi thành viên góp vốn, đăng ký doanh nghiệp mới này là do Đ1, ông L2, ông K thực hiện và đều sau thời điểm ông H1 đã góp vốn vào công ty, là thành viên công ty. Do đó, các văn bản, quyết định của công ty kể từ sau ngày 25/8/2011, không có ý kiến của ông H1 nên đều không hợp pháp.

Như vậy, có căn cứ xác định vào thời điểm ngày 25/8/2011, ông H1 góp có tỷ lệ 44,444% vốn doanh nghiệp; Đ1 31,111% vốn doanh nghiệp; ông L2 có 24,444% vốn doanh nghiệp và vào ngày 19/01/2016, ông H1 mua thêm 11,111% vốn của công ty từ ông L2. Như vậy, kể từ thời điểm 19/01/2016, ông Trần Minh H1 sở hữu 55,555% vốn góp toàn công ty, ông Trần Phương Đ1 sở hữu 31,111% vốn góp toàn công ty và ông Nguyễn Thăng L2 sở hữu 13,333% vốn góp toàn công ty.

Việc không đưa ông H1 vào tham gia là thành viên công ty là lỗi của Công ty TNHH nước giải khát HN. Do đó các văn bản, quyết định, nghị quyết sau này của công ty sau ngày 25/8/2011 đều không hợp pháp. Do Đăng ký thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh lần 3 ngày 13/7/2011 (có trước ngày 25/8/2011) nên không chấp nhận yêu cầu hủy giấy phép đăng ký kinh doanh này. Đối với các văn bản, quyết định của hội đồng thành viên, Đăng ký thay đổi doanh nghiệp sau ngày 25/8/2011 đều không hợp pháp và cần hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 4, 5, 6 của Công ty TNHH nước giải khát HN theo quy định pháp luật.

[3.3]. Đối với Công ty TTP VP đang thuê nhà xưởng với Công ty TNHH nước giải khát HN. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn ông Trần Minh H1 không đề nghị Tòa án giải quyết đối với việc thuê nhà xưởng theo Hợp đồng thuê nhà xưởng ngày 01/12/2018 giữa Công ty TNHH nước giải khát HN với Công ty TNHH TTP VP; các đương sự khác cũng không có đề nghị gì. Mặt khác việc giải quyết vụ án này không liên quan đến hợp đồng cho thuê nhà xưởng của công ty TNHH nước giải khát HN, do đó Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là đúng, nếu có tranh chấp thì sẽ được giải quyết bằng vụ án khác.

Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện Viện kiểm sát đề nghị làm rõ thêm việc anh Cao Xuân T2 có mua bán cổ phần với ông K, Đ1, ông L2. Tòa án cấp sơ thẩm đã tạm ngừng phiên tòa để làm rõ thêm. Tòa án đã triệu tập anh Cao Xuân T2, sinh năm 1977, trú tại: Thôn TL xã HS, huyện TĐ, tỉnh VP, người có mua cổ phần của ông K, Đ1, ông L2: Anh Thành liên quan tới Biên bản họp hội đồng thành viên, mua bán cổ phần với Đ1, L2, K ngày 19/7/2021, tuy nhiên anh Thành có đơn đề nghị và xin xét xử vắng mặt, anh xác định không liên quan đến vụ án và đề nghị Tòa án không đưa anh vào tham gia tố tụng trong vụ án. Xét việc giải quyết vụ án chỉ liên quan tới việc xác định ông H1 có phải thành viên công ty không và góp tỷ lệ bao nhiêu vốn của công ty, chưa giải quyết các tranh chấp khác; anh Thành chỉ mua bán chuyển nhượng với thành viên công ty mà chưa có tên trong thành viên công ty và không yêu cầu giải quyết trong vụ án. Đại diện của nguyên đơn (ông H1), đại diện của bị đơn và đại diện của những người liên quan ông K, anh Đ1, ông L2 đều không đề nghị giải quyết trong vụ án này, do vậy xác định anh Thành không phải người có quyền lợi liên quan đến vụ án.

Tổng hợp những phân tích như viện dẫn nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN do ông Lại Hữu K đại diện theo pháp luật và không chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lại Hữu K; đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là các ông Nguyễn Thăng L2 và ông Trần Phương Đ1; kháng cáo không được chấp nhận nên đương sự phải chịu án phí theo quy định. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên tòa là có căn cứ, được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Vì các lẽ trên; căn cứ Điều 308, Điều 312 Bộ luật tố tụng dân sự; Luật phí và lệ phí; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH

1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của các ông Nguyễn Thăng L2 và kháng cáo của ông Trần Phương Đ1 do ông Lâm Quang N đại diện theo ủy quyền.

2. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN do ông Lại Hữu K đại diện theo pháp luật và không chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Lại Hữu K. Giữ nguyên quyết định của Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2022/KDTM-ST ngày 15/12/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc.

3. Án phí phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN do ông Lại Hữu K đại diện theo pháp luật và các ông Trần Phương Đ1, Nguyễn Thăng L2 và ông Lại Hữu K mỗi người phải nộp 2.000.000 đồng, nhưng được đối trừ 2.000.000 đồng đã nộp lần lượt theo các Biên lai thu số 0007455, số 0007451, số 0007452 và số 0007454 cùng ngày 18/01/2023 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Vĩnh Phúc (xác nhận Công ty trách nhiệm hữu hạn nước giải khát HN do ông Lại Hữu K đại diện theo pháp luật và các ông Trần Phương Đ1, Nguyễn Thăng L2 và ông Lại Hữu K đã nộp xong án phí phúc thẩm).

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.