Bản án về tranh chấp giữa công ty với thành viên hội đồng quản trị công ty số 70/2022/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 70/2022/KDTM-PT NGÀY 18/10/2022 VỀ TRANH CHẤP GIỮA CÔNG TY VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

Ngày 18 tháng 10 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 23/2022/TLPT-KDTM ngày 12 tháng 7 năm 2022 về việc “Tranh chấp giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị Công ty”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 302/2022/KDTM-ST ngày 21 tháng 3 năm 2022 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1643/2022/QĐ-PT ngày 17 tháng 8 năm 2022 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T.

Địa chỉ: 25 Pasteur, Phường N, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Kakazu S – Tổng Giám đốc (có mặt).

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Thanh C và bà Từ Kim H (theo giấy ủy quyền số 1010/GUQ-STT ngày 10/10/2022, có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Quang T - Luật sư, Văn phòng luật sư Nguyễn Quang Thái và cộng sự, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

2.Bị đơn: Ông Nguyễn Văn H.

Địa chỉ: Phòng 202, căn nhà số 60-68 N, phường B, Quận X, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Đặng Thị Ngọc L (có mặt) (Theo giấy ủy quyền số 006563 ngày 29/10/2020, quyển số 01.TP/CC- SCC/HĐGD tại Văn phòng công chứng Bến Thành) và bà Nguyễn Thị Kim C (Theo giấy ủy quyền số 004564 ngày 20/12/2021, quyển số 12/2021 TP/CC- SCC/HĐGD tại Văn phòng công chứng Phạm Xuân Thọ) (có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Lê Thị H – Luật sư, Văn phòng luật sư Đông Phương Luật, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

- Người kháng cáo: Nguyên đơn - Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 31 tháng 01 năm 2018, đơn khởi kiện bổ sung ngày 02 tháng 3 năm 2018 của nguyên đơn - Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T và lời khai trong quá trình tham gia tố tụng của người đại diện hợp pháp nguyên đơn như sau:

Ông Nguyễn Văn H là cổ đông sở hữu 1.744.368 cổ phần chiếm 21.8% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, đồng thời ông Nguyễn Văn H cũng là thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2015-2020 của Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T (Sau đây viết tắt là Công ty STT).

Năm 2006, Công ty STT được UBND Thành phố Hồ Chí Minh cho sử dụng đất tại số 99C Phổ Quang, Phường 2, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, theo Hợp đồng thuê đất số 2751/HĐTĐ-TNMT-ĐKKTĐ ngày 06/4/2006.

Ngày 17/6/2010, Hội đồng quản trị Công ty STT tổ chức cuộc họp bàn về: “Dự án xây dựng khu văn phòng và khu căn hộ cao cấp cho thuê tại 99C Phổ Quang, Phường 2, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh”. Theo đó, Hội đồng quản trị Công ty STT đã thống nhất chọn Công ty Cổ phần Tài chính Đầu tư Đất Việt (Sau đây viết tắt là Công ty Đất Việt) là đơn vị hợp tác để thực hiện dự án.

Tuy nhiên, sau khi ký Hợp đồng hợp tác, Công ty Đất Việt đã vi phạm nghiêm trọng hợp đồng, gây thiệt hại cho Công ty STT. Vì vậy, tại cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2014 tổ chức ngày 28/4/2015, Đại hội đồng cổ đông Công ty STT đã thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị , trong đó có nội dung: “Hội đồng quản trị sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để thanh lý hợp đồng với Công ty Đất Việt; đồng thời tiến hành tìm nhà đầu tư khác để ký Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án nhằm sớm đưa dự án vào hoạt động để báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016”. Với tư cách là cổ đông và là thành viên Hội đồng quản trị Công ty STT, ông Nguyễn Văn H không chỉ biết mà còn là một trong số những người đã biểu quyết thông qua Nghị quyết nói trên.

Trên cơ sở Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, ngày 12/5/2016, Công ty STT đã khởi kiện Công ty Đất Việt và đã được Tòa án nhân dân quận Tân Bình thụ lý vụ án sơ thẩm số 161/2016 ngày 31/5/2016 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa nguyên đơn là Công ty STT và bị đơn là Công ty Cổ phần đầu tư tài chính Đất Việt. Tuy nhiên, trong quá trình Tòa án thụ lý giải quyết vụ án, ông Nguyễn Văn H lấy tư cách là cổ đông Công ty STT đã liên tục có những hành vi ngược lại với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty STT. Cụ thể khi Tòa án chuẩn bị đưa vụ án ra xét xử thì ngày 16/12/2016, ông Nguyễn Văn H đã khiếu nại không có căn cứ pháp luật đối với thẩm phán phụ trách giải quyết vụ án tại Tòa án nhân dân quận Tân Bình (mặc dù ông Nguyễn Văn H không liên quan đến vụ án này) để yêu cầu Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án, trả lại đơn khởi kiện của Công ty STT, với lý do Đại Hội đồng cổ đông chưa có bất kỳ quyết định nào liên quan đến vụ việc hủy hợp đồng hợp tác nêu trên. Sau khi được Tòa án giải thích về việc khiếu nại trên là không có căn cứ thì ông Nguyễn Văn H tiếp tục cản trở Tòa án giải quyết vụ án bằng việc ngày 21/11/2017 lại gửi đơn khiếu nại yêu cầu được tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Mặc dù Chánh án Tòa án nhân dân quận Tân Bình đã giải quyết bác khiếu nại bằng Quyết định giải quyết khiếu nại số 41/2017/QĐ-GQKN ngày 30/11/2017 nhưng ông Nguyễn Văn H vẫn tiếp tục khiếu nại lên Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để kéo dài thời gian giải quyết vụ án.

Ngày 02/01/2018, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã ra quyết định giải quyết khiếu nại cuối cùng số 08/2018/QĐ-TATP giải quyết đối với đơn khiếu nại của ông Nguyễn Văn H, kết luận: Yêu cầu được tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan của ông Nguyễn Văn H là không có căn cứ để chấp thuận.

Các kết luận giải quyết khiếu nại của Tòa án các cấp đối với đơn thư khiếu nại của ông Nguyễn Văn H đã chứng tỏ việc ông Nguyễn Văn H đang lợi dụng quyền khiếu nại của công dân để khiếu nại vô căn cứ, cản trở hoạt động tố tụng của Tòa án, chống lợi ích của Công ty và Cổ đông Công ty STT.

Do ông Nguyễn Văn H là thành viên Hội đồng quản trị công ty STT nhưng không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị, lợi dụng quyền khiếu nại của công dân mà khiếu nại không có cơ sở gây thiệt hại đến công ty nên nguyên đơn khởi kiện xác định yêu cầu Tòa án giải quyết những yêu cầu sau:

1. Buộc ông Nguyễn Văn H phải nghiêm chỉnh thực hiện đúng và đầy đủ trách nhiệm, nghĩa vụ của một cổ đông thành viên Hội đồng quản trị đối với Công ty theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, phải thực hiện đúng các nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Cụ thể:

- Thực hiện các nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và Công ty STT;

- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị ;

- Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông;

- Không sử dụng thông tin của Công ty STT để lợi ích cho cá nhân hoặc cung cấp cho bên thứ ba để gây bất lợi cho Công ty STT.

- Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật;

- Chấm dứt các hành vi lợi dụng quyền khiếu nại của công dân để thực hiện hành vi khiếu nại, tố cáo sai sự thật đối với các thành viên Hội đồng quản trị , Tổng Giám đốc của Công ty STT.

2. Buộc ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty STT số tiền: 1.393.020.180 đồng.

3. Yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải chịu trách nhiệm bồi thường do xâm phạm đến uy tín của Công ty STT số tiền tương đương 10 tháng lương cơ sở theo quy định của pháp luật: 1.390.000 x 10 = 13.900.000 đồng.

Tại bản tự khai và lời khai trong quá trình tham gia tố tụng của người đại diện hợp pháp bị đơn như sau:

Ông Nguyễn Văn H là cổ đông sáng lập và là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T (viết tắt là Công ty STT). Về các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty STT là không có căn cứ, bởi lẽ:

1- Trong vụ án tranh chấp hợp đồng hợp tác mà Công ty STT đang khởi kiện đề nghị hủy hợp đồng hợp tác với Công ty Cổ phần Đầu tư Tài chính Đất Việt tại Tòa án nhân dân quận Tân Bình thì ông Nguyễn Văn H luôn thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của một Cổ đông Công ty, thành viên Hội đồng quản trị Công ty. Chính ông Kakazu Shogo (Tổng giám đốc STT) đã lạm quyền, tự ý khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng hợp tác với Công ty Đất Việt khi chưa được Hội đồng quản trị Công ty chấp thuận. Không có bất kỳ nghị quyết hoặc biên bản họp nào của Hội đồng quản trị Công ty đồng ý về việc hủy việc hợp tác này. Điều này là vi phạm quy định tại điểm c, khoản 4, Điều 25 của Điều lệ Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T.

Bản thân ông Nguyễn Văn H là thành viên Hội đồng quản trị và là Cổ đông sở hữu 21,8% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty STT. Trước thực trạng ông Kakazu Shogo lạm quyền tự ý khởi kiện vụ án trái với Điều lệ Công ty gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và tài sản của cá nhân ông Nguyễn Văn H nên ngày 20/12/2016 ông Nguyễn Văn H đã có văn bản gửi đến thẩm phán đang giải quyết vụ án nêu trên đề nghị được tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Tuy nhiên, sau gần 01 năm ông Nguyễn Văn H không nhận được bất cứ phản hồi nào của Tòa án về nội dung nêu trên. Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình, ngày 21/11/2017 ông Nguyễn Văn H đã làm đơn khiếu nại gửi đến Tòa án nhân dân quận Tân Bình và sau đó là Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để thực hiện quyền khiếu nại của công dân đúng theo quy định tại Điều 499 và Điều 507 Bộ luật tố tụng dân sự .

2- Căn cứ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự thì việc khiếu nại nêu trên cũng không thuộc một trong các hành vi cản trở hoạt động xét xử của Tòa án được quy định tại Chương XL của Bộ luật tố tụng dân sự. Không có bất kỳ Quyết định xử phạt hành chính nào của cơ quan có thẩm quyền xác định hành vi khiếu nại của ông Nguyễn Văn H là hành vi cản trở hoạt động xét xử. Do đó, việc Công ty STT cho rằng ông Nguyễn Văn H có hành vi cản trở hoạt động xét xử là sự suy diễn chủ quan, không có chứng cứ chứng minh.

3- Công ty STT (nguyên đơn) đã không trung thực, khách quan khi cung cấp thông tin thiếu chính xác gửi đến Tòa án. Vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa Công ty STT và Công ty Cổ phần Đầu tư tài chính Đất Việt được Tòa án nhân dân quận Tân Bình thụ lý ngày 31/5/2016 và cho đến nay vẫn đang trong quá trình giải quyết (chưa được xét xử xong). Đây là vụ án phức tạp, kéo dài. Hội đồng xét xử Tòa án nhân dân quận Tân Bình phải hoãn phiên tòa nhiều lần vì nhiều lý do khác nhau. Việc hoãn phiên tòa do Hội đồng xét xử giải quyết vụ án căn cứ trên các quy định của pháp luật đưa ra quyết định, không liên quan đến ông Nguyễn Văn H.

Ngày 30/11/2017, Tòa án nhân dân quận Tân Bình ban hành Quyết định hoãn phiên tòa (lần 1) với lý do: “Xét thấy, bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư Tài Chính Đất Việt đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt tại phiên tòa lần thứ nhất” không liên quan đến việc ông Nguyễn Văn H khiếu nại.

Ngày 28/12/2017, Tòa án nhân dân quận Tân Bình ban hành Quyết định hoãn phiên tòa với nội dung do chưa nhận được kết quả giải quyết khiếu nại của ông Nguyễn Văn H tại Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh. Tuy nhiên, chỉ sau 02 ngày làm việc (trừ ngày nghỉ thứ 7, chủ nhật) thì Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã có Quyết định giải quyết khiếu nại số 08/2018/QĐ-TATP ngày 02/1/2018 giải quyết khiếu nại của ông Nguyễn Văn H. Chính nguyên đơn (Công ty STT) đã biết rõ việc này và nêu trong Đơn khởi kiện của mình (trang 3) nhưng lại vẫn yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại khoản tiền thuê mặt bằng trong vòng 01 năm (từ tháng 01/2017 đến tháng 12/2017) là vô lý, mâu thuẫn trong chính yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Mặt khác, tại Quyết định hoãn phiên tòa ngày 28/12/2017 còn nêu lý do hoãn khác là : “Tòa án Tân Bình chưa nhận được kết quả ủy thác thu thập chứng cứ tại Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội về việc tống đạt Quyết định hoãn phiên tòa số 413/2017/QĐST-KDTM ngày 30/11/2017 cho bị đơn Công ty Cổ phần đầu tư tài chính Đất Việt”. Điều đó đã thể hiện rõ không có việc ông Nguyễn Văn H khiếu nại thì Tòa án quận Tân Bình vẫn không thể xét xử vì chưa tống đạt hợp lệ cho bị đơn là Công ty Đất Việt.

Sau đó, vụ án tiếp tục được đưa ra xét xử 02 lần:

(1) Ngày 09/5/2018 Tòa hoãn do “Bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư tài chính Đất Việt đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt tại phiên tòa lần thứ nhất”);

(2) Ngày 08/6/2018 Tòa hoãn để xem xét tài liệu, chứng cứ và triệu tập thêm người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (Công ty Cổ phần Du lịch biển Mỹ Khê) vào tham gia tố tụng.

Từ đó đến nay vụ án chưa được xét xử tiếp. Như vậy, Tòa án nhân dân quận Tân Bình đã hoãn xét xử vụ án vì nhiều lý do khác nhau chứ không phải do Đơn khiếu nại của ông Nguyễn Văn H như phía Công ty STT đã nêu. Công ty STT đã không trung thực, không khách quan khi cung cấp hồ sơ, tài liệu gửi đến Tòa án.

4- Theo đơn khởi kiện và lời trình bày của nguyên đơn (Công ty STT) thì nguyên đơn yêu cầu ông Nguyễn Văn H bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty số tiền: 1.393.020.180 đồng (tiền thuê mặt bằng để hoạt động kinh doanh).

Khoản 1 Điều 583 Bộ luật Dân sự quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng như sau: “1. Người nào có hành vi xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp khác của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác”. Như vậy, căn cứ để phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại là phải có hành vi xâm phạm. Mặt khác, theo nguyên tắc chung thì trách nhiệm bồi thường chỉ phát sinh khi người có nghĩa vụ bồi thường có hành vi trái pháp luật và gây thiệt hại thì mới phải bồi thường, phải có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi xâm phạm với thiệt hại xảy ra. Tuy nhiên, trong vụ việc này cá nhân ông Nguyễn Văn H không có bất kỳ hành vi nào xâm phạm đến tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của công ty STT. Ông Nguyễn Văn H chỉ thực hiện quyền khiếu nại của công dân được pháp luật cho phép, đây không phải là hành vi trái pháp luật.

Công ty STT là một doanh nghiệp hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, phải có trụ sở hoạt động. Quy mô hoạt động, mặt bằng trụ sở lớn, nhỏ là tùy vào mục tiêu kinh doanh của công ty, không phải vì ông Nguyễn Văn H gửi đơn khiếu nại mà Công ty phải thuê mặt bằng để hoạt động kinh doanh. Cá nhân ông Nguyễn Văn H có làm đơn khiếu nại hay không làm đơn khiếu nại thì Công ty STT vẫn phải thuê mặt bằng để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty mình. Không có mối quan hệ nhân quả giữa việc ông Nguyễn Văn H thực hiện quyền khiếu nại của công dân với số tiền thuê mặt bằng năm 2017 mà Công ty STT yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải bổi thường. Do đó, yêu cầu bồi thường thiệt hại với số tiền 1.393.020.180 đồng của Công ty STT là không có căn cứ.

Tương tự như vậy, ông Nguyễn Văn H cũng không có hành vi xâm phạm đến uy tín của công ty STT, do đó yêu cầu buộc ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại số tiền 13.900.000 đồng là không có cơ sở chấp nhận.

Từ những lý do nêu trên, đề nghị tòa không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty STT.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 302/2022/KDTM-ST ngày 21 tháng 3 năm 2022 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1-Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn-Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T về việc yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải thực hiện đúng và đầy đủ trách nhiệm của một cổ đông thành viên Hội đồng quản trị đối với Công ty theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, phải thực hiện đúng các nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2-Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn- Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T về việc yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T số tiền là 1.393.020.180 đồng.

3- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T về việc yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại do xâm phạm uy tín của Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T số tiền là 13.900.000 đồng.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, quyền kháng cáo của các đương sự theo luật định.

Ngày 07/4/2022, Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh nhận được đơn kháng cáo đề ngày 04/4/2022 của nguyên đơn - Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T, nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện và xin rút một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn (chỉ còn giữ lại yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại vật chất số tiền 380.035.762đ và bồi thường thiệt hại về tinh thần (tính bằng 10 tháng lương cơ sở) là: 13.900.000đ), các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

- Luật sư và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày yêu cầu kháng cáo như sau: Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng buộc ông Nguyễn Văn H chấm dứt hành vi gây phương hại đến uy tín Công ty và buộc ông Nguyễn Văn H phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty, cụ thể là bồi thường thiệt hại vật chất số tiền Công ty phải trả tiền thuê đất từ ngày 29/12/2017 đến ngày 08/5/2018 (là khoảng thời gian vụ án Công ty Đất Việt bị chậm xét xử do lỗi của ông Nguyễn Văn H) tương đương số tiền 380.035.762đ và bồi thường thiệt hại do xâm phạm uy tín của Công ty STT (tính bằng 10 tháng lương cơ sở) với tổng số tiền là : 13.900.000đ.

Lý do: ông Nguyễn Văn H là cổ đông sáng lập và là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty STT, sở hữu 21,8% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty STT. Trong quá trình Công ty STT khởi kiện Công ty Đất Việt và đã được Tòa án nhân dân quận Tân Bình thụ lý vụ án sơ thẩm số 161/2016 ngày 31/5/2016 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư”, ông Nguyễn Văn H lấy tư cách là cổ đông Công ty STT đã liên tục có những hành vi ngược lại với Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông Công ty STT. Cụ thể, ông Nguyễn Văn H đã khiếu nại không có căn cứ pháp luật đối với thẩm phán phụ trách giải quyết vụ án tại Tòa án nhân dân quận Tân Bình để yêu cầu Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án, trả lại đơn khởi kiện của Công ty STT; khiếu nại yêu cầu được tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, làm kéo dài thời gian giải quyết, gây thiệt hại cho Công ty. Hành vi trên của ông Nguyễn Văn H đã vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ Công ty, Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông,… - Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày ý kiến: Không đồng ý với yêu cầu rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Tại phần tranh luận:

- Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn tranh luận: Với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị, ông Nguyễn Văn H thừa biết Công ty BĐS Đất Việt đang nợ Công ty STT. Nhưng khi Công ty đi kiện thì ông Nguyễn Văn H lại khiếu nại gây kéo dài thời gian giải quyết vụ án. Trong khi Nghị quyết của Hội đồng quản trị Công ty là phải thu hồi nợ về cho Công ty. Việc ông Nguyễn Văn H làm đã ảnh hưởng đến uy tín và việc kinh doanh của Công ty nên Công ty xác định lại mục đích chính đi kiện không phải yêu cầu bồi thường thiệt hại về vật chất mà Công ty muốn ông Nguyễn Văn H chấm dứt ngay hành vi gây phương hại đến danh dự, uy tín của Công ty. Do đó, tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty rút một phần yêu cầu khởi kiện và một phần yêu cầu kháng cáo, chỉ còn yêu cầu bồi thường thiệt hại vật chất số tiền 380.035.762đ và bồi thường thiệt hại về tinh thần (tính bằng 10 tháng lương cơ sở) là : 13.900.000đ.

Đề nghị, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo nêu trên của nguyên đơn.

- Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn tranh luận:

Việc ông Nguyễn Văn H khiếu nại hai cấp Tòa để yêu cầu tham gia tố tụng là ông Nguyễn Văn H đang thực hiện quyền công dân, đây không phải là hành vi vi phạm pháp luật. Việc phía nguyên đơn cho rằng ông Nguyễn Văn H đi khiếu nại làm ảnh hưởng uy tín Công ty thì phải chứng minh việc ông Nguyễn Văn H khiếu nại xin tham gia tố tụng là hành vi vi phạm pháp luật, hành vi đó gây thiệt hại cho Công ty và có mối liên hệ nhân quả giữa hành vi trái pháp luật và thiệt hại xảy ra. Nhưng nguyên đơn hoàn toàn không chứng minh được nên yêu cầu khởi kiện là hoàn toàn không có căn cứ.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bổ sung: Ông Nguyễn Văn H là người luôn bảo vệ thương hiệu Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T, ông Nguyễn Văn H bỏ vốn vào đầu tư cho Công ty nhưng không được hưởng lợi gì, hiện nay Công ty đang âm vượt quá vốn điều lệ là 27 tỷ đồng. Việc ông Nguyễn Văn H khiếu nại xin tham gia tố tụng là để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông và Công ty.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật của chủ tọa, Hội đồng xét xử, việc chấp hành pháp luật của các đương sự và về nội dung như sau:

+ Về tố tụng: Trong giai đoạn phúc thẩm, Thẩm phán, thư ký và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Các bên đương sự đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

+ Về nội dung: Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện nhưng không được bị đơn đồng ý. Do đó, không có cơ sở đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đối với việc rút một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận.

Về yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn là không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 302/2022/KDTM-ST ngày 21/3/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về yêu cầu rút một phần yêu cầu khởi kiện và rút một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn:

[1.1]. Đối với yêu cầu rút một phần yêu cầu khởi kiện: Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chỉ còn giữ lại yêu cầu khởi kiện yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại vật chất số tiền 380.035.762đ và bồi thường thiệt hại về tinh thần (tính bằng 10 tháng lương cơ sở) là: 13.900.000đ. Xét yêu cầu rút một phần đơn kiện tại cấp phúc thẩm không được phía bị đơn đồng ý, căn cứ điểm 3 Khoản 1 Điều 299 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, không có cơ sở đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[1.2]. Đối với việc rút một phần yêu cầu kháng cáo: Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu kháng cáo về số tiền yêu cầu bồi thường thiệt hại do Công ty phải thuê đất, chỉ còn yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại tiền thuê đất 380.035.762đ và bồi thường thiệt hại về tinh thần (tính bằng 10 tháng lương cơ sở) là: 13.900.000đ. Căn cứ điểm c Khoản 1 Điều 289 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử chấp nhận việc rút một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về số tiền yêu cầu bồi thường thiệt hại do Công ty phải thuê đất là 1.012.984.418 đồng (1.393.020.180 - 380.035.762đ = 1.012.984.418 đồng).

[2]. Về kháng cáo của nguyên đơn yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty STT, buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại về vật chất và uy tín cho Công ty với tổng số tiền 380.035.762đ + 13.900.000đ = 393.935.762 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1]. Nguyên đơn – Công ty STT cho rằng ông Nguyễn Văn H với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị của công ty STT nhưng không thực hiện đúng Nghị quyết của Hội đồng quản trị Công ty STT. Cụ thể ông Nguyễn Văn H đã lợi dụng quyền khiếu nại của công dân để thực hiện hành vi khiếu nại người tiến hành tố tụng là thẩm phán Tòa án nhân dân quận Tân Bình đang thụ lý giải quyết vụ án sơ thẩm số 161/2016 ngày 31/5/2016 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa nguyên đơn là Công ty STT và bị đơn là Công ty Cổ phần đầu tư tài chính Đất Việt, gây hậu quả là vụ án bị kéo dài thời gian giải quyết do Tòa án các cấp phải giải quyết đơn khiếu nại của ông Nguyễn Văn H, trong khi Công ty STT hàng tháng vẫn phải trả tiền thuê đất cho lô đất tranh chấp nêu trên cho Nhà nước nhưng lại không được sử dụng đất.

[2.2]. Chứng cứ mà đại diện nguyên đơn xuất trình tại Tòa án cấp sơ thẩm để chứng minh cho yêu cầu trên là Quyết định hoãn phiên tòa ngày 28/12/2017 ghi lý do hoãn phiên tòa do “ Ông Nguyễn Văn H là cổ đông của nguyên đơn có đơn khiếu nại đến Tòa án thành phố Hồ Chí Minh khiếu nại về việc Tòa án nhân dân quận Tân Bình không đưa ông tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nhưng đến nay Tòa án quận Tân Bình chưa nhận được kết quả giải quyết khiếu nại và Tòa án Tân Bình chưa nhận được kết quả ủy thác thu thập chứng cứ tại Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, TP. Hà Nội về việc tống đạt Quyết định hoãn phiên tòa số 413/2017/QĐST-KDTM ngày 30/11/2017 cho bị đơn Công ty Cổ phần đầu tư tài chính Đất Việt”.

[2.3]. Xét nội dung của Quyết định hoãn phiên tòa nêu trên thể hiện ngoài lý do đơn khiếu nại của ông Nguyễn Văn H chưa được Tòa án cấp trên giải quyết còn có lý do khác là Tòa án quận Tân Bình chưa nhận được kết quả ủy thác thu thập chứng cứ về việc tống đạt Quyết định hoãn phiên tòa trước đó cho bị đơn Công ty Cổ phần đầu tư tài chính Đất Việt.

[2.4]. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cũng thừa nhận sau thời điểm nhận được kết quả giải quyết khiếu nại ngày 02/01/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết đơn khiếu nại của ông Nguyễn Văn H thì ông Nguyễn Văn H không có hành vi khiếu nại nào khác. Vụ án sau đó tiếp tục được đưa ra xét xử 02 lần:

(1) Ngày 09/5/2018 Tòa hoãn do “Bị đơn Công ty Cổ phần Đầu tư tài chính Đất Việt đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt tại phiên tòa lần thứ nhất”);

(2) Ngày 08/6/2018 Tòa hoãn để xem xét tài liệu, chứng cứ và triệu tập thêm người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (Công ty Cổ phần Du lịch biển Mỹ Khê) vào tham gia tố tụng.

[2.5]. Như vậy, Tòa án nhân dân quận Tân Bình đã hoãn xét xử vụ án vì nhiều lý do khác nhau chứ không phải do Đơn khiếu nại của ông Nguyễn Văn H như phía Công ty STT đã nêu. Mặt khác, xét việc ông Nguyễn Văn H gửi đơn khiếu nại xin tham gia tố tụng trong vụ án là đang thực hiện quyền khiếu nại của công dân theo quy định tại Điều 499 và Điều 507 Bộ luật tố tụng dân sự. Do đó, kháng cáo của nguyên đơn cho rằng hành vi khiếu nại của ông Nguyễn Văn H là vi phạm pháp luật là không có cơ sở .

[2.6]. Tại phiên Tòa phúc thẩm, phía nguyên đơn cung cấp thêm Quyết định số 06/QĐ-HĐQT ngày 11/02/2015 của Hội đồng quản trị và Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 10/02/2015 của Công ty STT. Tuy nhiên những tài liệu này của nguyên đơn cũng không chứng minh được Hội đồng quản trị của Công ty STT có Nghị quyết về việc khởi kiện Công ty Cổ phần đầu tư tài chính Đất Việt và ông Nguyễn Văn H không thực hiện đúng Nghị quyết của Hội đồng quản trị Công ty gây thiệt hại cho Công ty STT theo qui định tại Khoản 5 Điều 275 Bộ luật Dân sự.

[2.7]. Theo qui định tại Điều 584 (Khoản 1 Điều 583) Bộ luật Dân sự thì trách nhiệm bồi thường thiệt hại của ông Nguyễn Văn H chỉ phát sinh khi nguyên đơn chứng minh được ông Nguyễn Văn H có hành vi trái pháp pháp luật gây thiệt hại cho Công ty, có thiệt hại xảy ra, có lỗi của ông Nguyễn Văn H, có mối liên hệ nhân quả giữa hành vi trái pháp luật và thiệt hại xảy ra. Tuy nhiên, trong suốt quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của nguyên đơn không cung cấp được các tài liệu chứng cứ chứng minh hành vi khiếu nại của ông Nguyễn Văn H là trái pháp luật xâm phạm đến tài sản, uy tín, quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty. Nguyên đơn cũng không chứng minh được hành vi khiếu nại của bị đơn là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến việc kéo dài thời gian giải quyết vụ án gây thiệt hại cho nguyên đơn. Do đó, bản án sơ thẩm đã không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty STT số tiền 1.393.020.180 đồng và bồi thường do xâm phạm đến uy tín của Công ty STT số tiền tương đương 10 tháng lương cơ sở là 13.900.000 đồng là phù hợp với qui định tại Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

[ 2.8]. Mặc dù tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn có rút bớt một phần yêu cầu kháng cáo chỉ yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại vật chất số tiền Công ty phải trả để thuê đất từ ngày 29/12/2017 đến ngày 08/5/2018 (là khoảng thời gian vụ án Công ty Đất Việt bị chậm xét xử do lỗi của ông Nguyễn Văn H) tương đương số tiền 380.035.762đ và bồi thường thiệt hại do xâm phạm uy tín của Công ty STT (tính bằng 10 tháng lương cơ sở) với tổng số tiền là: 13.900.000đ. Tuy nhiên, như đã phân tích trên, toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận, tại cấp phúc thẩm nguyên đơn cũng không chứng minh được yêu cầu kháng cáo là có cơ sở. Do đó, không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Bản án sơ thẩm đã giải quyết đúng pháp luật, cần giữ nguyên.

[3]. Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm cũng phù hợp với nhận định trên của Hội đồng xét xử, có cơ sở chấp nhận.

[4]. Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000đ (hai triệu đồng) theo qui định tại Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội qui định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

[5]. Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị phát sinh hiệu lực từ thời điểm hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ Điều 148, điểm C Khoản 1 Điều 289, điểm 3 Khoản 1 Điều 299, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 161 luật Doanh nghiệp 2015; Điều 584 Bộ luật Dân sự; Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội qui định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về số tiền yêu cầu bồi thường thiệt hại do Công ty phải thuê đất là 1.012.984.418 đồng (1.393.020.180 - 380.035.762đ = 1.012.984.418 đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn - Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T yêu cầu bị đơn bồi thường thiệt hại cho Công ty số tiền thuê đất là 380.035.762đ (ba trăm tám mươi triệu không trăm ba mươi lăm nghìn bảy trăm sáu hai đồng) và bồi thường thiệt hại về tinh thần (tính bằng 10 tháng lương cơ sở) là: 13.900.000đ (mười ba triệu chín trăm nghìn đồng).

3. Giữ nguyên bản án số 302/2022/KDTM-ST ngày 21/3/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh.

3.1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn-Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T về việc yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải thực hiện đúng và đầy đủ trách nhiệm của một cổ đông thành viên Hội đồng quản trị đối với Công ty theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, phải thực hiện đúng các nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3.2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn- Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T về việc yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại về tài sản cho Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T số tiền là 1.393.020.180 đồng.

3.3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T về việc yêu cầu ông Nguyễn Văn H phải bồi thường thiệt hại do xâm phạm uy tín của Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T số tiền là 13.900.000 đồng.

3.4. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 54.207.605 đồng (năm mươi bốn triệu hai trăm lẻ bảy nghìn sáu trăm lẻ năm đồng), được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm mà Công ty đã nộp là 27.104.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2017/0044068 ngày 28 tháng 3 năm 2018 của Cục Thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh và số tiền 3.000.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2017/0044070 ngày 28 tháng 3 năm 2018 của Cục Thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T còn phải nộp thêm số tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 24.103.605 đồng (hai mươi bốn triệu một trăm lẻ ba ngàn sáu trăm lẻ năm đồng).

4. Án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Vận chuyển SG T phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000đ (hai triệu đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo Biên lai thu số AA/2021/0002060 ngày 29/4/2022 của Cục thi hành án dân sự thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi cấn trừ, nguyên đơn đã nộp đủ án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.