Bản án về khiếu kiện quyết định hành chính trong lĩnh vực quản lý doanh nghiệp số 285/2025/HC-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

BẢN ÁN 285/2025/HC-PT NGÀY 30/05/2025 VỀ KHIẾU KIỆN QUYẾT ĐỊNH HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

Ngày 30 tháng 5 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, xét xử phúc thẩm công khai vụ án hành chính thụ lý 25/2025/TLPT-HC ngày 13 tháng 01 năm 2025 về “Khiếu kiện quyết định hành chính trong lĩnh vực quản lý doanh nghiệp” Do Bản án hành chính sơ thẩm số 95/2024/HC-ST ngày 20/7/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1352/2025/QĐ-PT ngày 12 tháng 5 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Người khởi kiện:

- Bà Võ Thị N, sinh năm 1966. Địa chỉ: Số A X, quận C, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Viết T, sinh năm 1970; địa chỉ: Số B Đ, quận T, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

- Ông Trần Viết T, sinh năm 1970; địa chỉ: Số B Đ, quận T, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà N và ông T: ông Trương Ngọc Á - thuộc Công ty L3; địa chỉ: A L, phường H, quận C, Thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

2. Người bị kiện: Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn T1 – Trưởng phòng. Vắng mặt.

3. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

- Công ty Cổ phần Đ. Địa chỉ: Khu đô thị M - Đ, tổ H, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam. Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị T2 – Giám đốc Công ty Cổ phần Đ. Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Văn T3, sinh năm 1996; địa chỉ: Đường B, phường H, quận N, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: bà Võ Thị Nhật P – Công ty L4, thuộc Đoàn luật sư thành phố Đ. Có mặt.

- Công ty Cổ phần T5. Địa chỉ: B P, thành phố T, tỉnh Quảng Nam. Người đại diện theo pháp luật: ông Trần Quốc B – Tổng Giám Đốc Công ty Cổ phần T5. Vắng mặt, có đơn xin hoãn phiên toà.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: bà Nguyễn Thị Tuyết S – Công ty L5 thuộc Đoàn luật sư tỉnh Q. Vắng mặt.

- Bà Nguyễn Thị T2; sinh năm 1992; địa chỉ: Số B P, thành phố T, tỉnh Quảng Nam. Vắng mặt.

- Bà Nguyễn Thị Phương L; địa chỉ: Khu đô thị M - Đ, tổ H, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam. Vắng mặt.

4. Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Đ và Công ty Cổ phần T5.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên toà, người khởi kiện bà Võ Thị N và ông Trần Viết T thống nhất trình bày:

Bà Võ Thị N và ông Trần Viết T sở hữu cổ phần tại Công ty Cổ phần Đ từ năm 2010, năm 2012 bà N và ông T có chuyển nhượng 178.500 cổ phần (của bà N) và 120.600 cổ phần (của ông T) cho Công ty cổ phần T5, đã có tranh chấp cổ phần và đã có bản án của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng và được thi hành án tại Cục thi hành án tỉnh Quảng Nam:

- Căn cứ Bản án số 18/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng quyết định hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Võ Thị N và Công ty CP T5, bà N tiếp tục sở hữu 178.500 cổ phần có tại Công ty cổ phần Đ. - Căn cứ Bản án số 17/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng quyết định hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Trần Viết T và Công ty CP T5, ông T tiếp tục sở hữu 120.600 cổ phần có tại Công ty cổ phần Đ. - Căn cứ Quyết định 36/QĐ-CTHA Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam về việc thi hành theo yêu cầu của bà Võ Thị N theo Bản án số 18/2015/KDTM- PT.

- Căn cứ Quyết định 38/QĐ-CTHA Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam về việc thi hành theo yêu cầu của ông Trần Viết T theo Bản án số 17/2015/KDTM- PT.

Ngày 01/12/2015 thông báo số 129/TB-CTHA của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam thông báo đến Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Q về việc bà Võ Thị N và ông Trần Viết T tiếp tục sở hữu 178.500 cổ phần và 120.600 cổ phần tại Công ty Cổ phần Đ. Ngày 18/10/2022 Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam có văn bản trả lời ông T bà N tại Công văn số 1106/CTHA-DS đã thông báo việc thi hành án đến Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Q. Sau khi Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam gửi thông báo đến Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Q, bà N và ông T không chuyển nhượng hoặc tặng cho số cổ phần trên cho bất kỳ cá nhân, tổ chức nào, bà N và ông T cũng đã thường xuyên đến gặp lãnh đạo Phòng Đăng ký kinh doanh để thông báo, cập nhật thông tin về số cổ phần của bà N và ông T tại Công ty Đ, Phòng Đăng ký kinh doanh cũng đã nhận được thông báo 129/TB-CTHA của Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam, cũng nắm thông tin bà N và ông T vẫn còn tiếp tục sở hữu số cổ phần trên, nhưng ngày 07/6/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty cổ phần Đ tăng vốn điều lệ từ 13,191 tỷ đồng lên 32,5 tỷ đồng mà bà N và ông T không được mời tham gia họp Hội đồng cổ đông do Công ty cổ phần Đ tổ chức, bà N và ông T không có tên trong danh sách cổ đông khi Công ty cổ phần Đ tăng vốn điều lệ từ 13,191 tỷ đồng lên 32,5 tỷ đồng, Giấy chứng nhận doanh nghiệp thay đổi lần 5 của Công ty cổ phần Đ mà Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Q không thông báo về Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam để ngăn chặn hành vi chiếm đoạt cổ phần của bà N và ông T khi Công ty cổ phần Đ tăng vốn điều lệ đã làm mất quyền sở hữu cổ phần của bà N và ông T. Ngày 07/7/2022 Phòng Đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư đã cung cấp thông tin cho bà N và ông T tại Công văn số 119/ĐKKD. Qua đó, ông T và bà N mới biết việc Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q xác nhận đăng ký thay đổi lần thứ 5 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đ vào ngày 07/6/2021.

Do đó, bà Võ Thị N và ông Trần Viết T khởi kiện yêu cầu Toà án:

Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần thứ 5) do Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư cấp cho Công ty Cổ phần Đ vào ngày 07/6/2021.

Tại các văn bản có trong hồ sơ vụ án, người bị kiện Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q trình bày:

Ngày 11/10/2023, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q nhận được Thông báo số 141/TLST-HC ngày 02/10/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam về việc thụ lý vụ án, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến như sau:

Ngày 4/6/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh đã tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần Đ (đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp) theo Phiếu giao nhận hồ sơ số 2224/SKHĐT-HSĐKKD. Hồ sơ gồm:

Thông báo số 01/TB ngày 31/5/2021 của Công ty cổ phần Đ về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tăng vốn điều lệ từ 13.191.000.000 đồng (mười ba tỷ một trăm chín mưới mốt triệu đồng) lên 32.500.000.000 đồng (ba mươi hai tỷ năm trăm triệu đồng).

- Biên bản họp Hội đồng cổ đông số 02/BB-HĐCĐ ngày 31/5/2021.

- Quyết định số 01/QĐ-HĐCĐ của Hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đ ngày 31/5/2021.

Giấy ủy quyền của bà Nguyễn Thị T2 ủy quyền cho bà Hoàng Thị Nguyên L1 nộp hồ sơ và nhận kết quả.

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ, Phòng Đăng ký kinh doanh đã giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 5 ngày 07/6/2021 cho Công ty cổ phần Đ. 2. Về nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký kinh doanh tại khoản 1, 3, 4 Điều 4 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định:

- Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.

3. Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 9 Nghị định 01/2021/ND-CP, Cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp nộp thêm hồ sơ hoặc giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định này.

(Gửi kèm toàn bộ hồ sơ đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 5 của Công ty cổ phần Đ có đóng dấu của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q). Trên đây là ý kiến của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q về vụ án hành chính sơ thẩm số 141/2023/TLST-HC.

Tại các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên toà, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ trình bày:

- Ngày 31/5/2021 Công ty T6 có đủ 03 cổ đông của Công ty Đ1 cho 100% số cổ phần hiện hữu, bao gồm: Công ty Cổ phần T5 đang sở hữu 1.309.100 cổ phần phổ thông, tương đương 99.24% Vốn điều lệ; bà Nguyễn Thị T2 đang sở hữu 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,38% vốn điều lệ và bà Trần Thị Phương L2 đang sở hữu 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,38% vốn điều lệ;

Tại Đại hội cổ đông ngày 31/5/2021 đã biểu quyết thống nhất 100% thông qua việc tăng vốn điều lệ Công ty từ 13.191.000.000 đồng lên 32.500.000.000 đồng với vốn góp mới: Công ty Cổ phần T5 góp thêm 19.309.000.000 đồng nâng số vốn góp lên 32.400.000.000 đồng tương ứng 3.240.000 cổ phần phổ thông, tương đương 99,69% vốn điều lệ, bà Nguyễn Thị T2 không góp thêm vốn, số tiền góp vốn giữ nguyên 50.000.000 đồng tương ứng 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,155% vốn điều lệ và bà Trần Thị Phương L2 không góp thêm vốn, số tiền góp vốn giữ nguyên 50.000.000 đồng tương ứng 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,155% vốn điều lệ.

- Việc bà Nguyễn Thị T2 là Người đại diện theo pháp luật Công ty C hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ Công ty với Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Q và được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Q cấp đổi Giấy Đăng ký Doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 07/6/2021 cho Công ty Cổ phần Đ là đúng quy định pháp luật về quản lý doanh nghiệp.

- Theo chứng cứ bà N và ông T cung cấp bổ sung việc ông, bà có liên hệ với Công ty Đ để yêu cầu ghi tên vào Sổ cổ đông tại Thông báo ngày 29/4/2016 và đã được Công ty Đ phản hồi bằng Công văn số 01/CV-ĐTQ 2016 ngày 07/05/2016; theo đó Công ty Đ đã xác định: “Chính vì thế, để đảm bảo quyền và lợi ích ông T, bà N, Công ty cổ phần Đ yêu cầu ông T, N cung cấp chứng từ hợp lệ để chứng minh tư cách cổ đông gửi về công ty trước khi họp đại hội đồng cổ đông”.

Đối chiếu nội dung Thông báo của ông, bà gửi Công ty Đ đề ngày 29/4/2026 và Công văn số 01/CV-ĐTQ 2016 ngày 07/05/2016 của Công ty Đ do ông, bà cung cấp có sự khác biệt; hơn nữa, từ khi khi nhận được Công văn phản hồi của Công ty Đ đến nay, ông bà đã không liên hệ với Công ty theo đề nghị tại Công văn số 01/CV-ĐTQ.2016.

Qua đó cho thấy, việc Công ty Đ không có cơ sở để xác định và đưa tên của các ông, bà vào Sổ cổ đông và do đó tại Đại hội đồng cổ đông ngày 31/5/2021 ông, bà không có tư cách cổ đông của Công ty Đ nên không được mời dự Đại hội là đúng quy định hiện hành.

Ngoài ra, việc xác định ông T, bà N có phải là cổ đông của Công ty Đ hay không và Công ty CP T5 có chiếm đoạt cổ phần của ông T, bà N hay không; theo tôi, không thuộc nội dung giải quyết của vụ án này.

Tại Đơn khởi kiện ngày 30/6/2023 của bà Võ Thị N và ông Trần Văn T4 có xác định thời điểm biết thông tin Công ty Đ được cấp đổi Giấy Đăng ký Doanh nghiệp lần thứ 5 là ngày 07/7/2022 thông qua Công văn số 119/ĐKKD của Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q là không đúng sự thật vì:

Đối với bà Võ Thị N: Tại Đơn trình bày và bổ sung chứng cứ của bà gửi Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng trong vụ án tranh chấp thành viên công ty với công ty mà bà Võ Thị N là Nguyên đơn đề ngày 14/02/22 bà có xác nhận:

“4. Hành vi lừa đảo Mặc khác, dù vụ án chưa được đưa ra xét xử nhưng tháng 5/2021 ông Trần Quốc B tiếp tục làm thủ tục thay đổi Giấy đăng ký kinh doanh tăng vốn điều lệ từ 13.191.000.000 đồng lên 32.500.000.000 đồng trong đó có 03 cổ đông (kèm theo Chứng cứ 14) 1. Công ty CP T5 sở hữu 13,091 tỷ đồng 2. Bà Nguyễn Thị T2 50.000.000 đồng 3. Bà Trần Thị Phương L2 50.000.000 đồng” Như vậy có cơ sở xác định trước ngày 14/02/2022 bà Võ Thị N đã biết và phải biết việc Công ty Cổ phần Đ đã thay đổi Giấy Đăng ký Doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 07/6/2021;

Đối với ông Trần Văn T4: Khi đã cùng đứng tên với bà Võ Thị N trong Đơn khởi kiện ngày 30/6/2022, thì ông đã biết và phải biết việc Công ty Cổ phần Đ đã được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Q cấp đổi Giấy Đăng ký Doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 07/6/2021 từ bà Võ Thị N; nếu ông T4 không được bà N cho biết thông tin này, đề nghị xem xét hành vi lừa dối, thiếu trung thực của bà Võ Thị N. Với các lý do trên, kính đề nghị HĐXX xem xét: Đình chỉ vụ án. Vì:

+ Căn cứ các lý do nêu trên, bà Võ Thị N và ông Trần Văn T4 không phải là cổ đông của Công ty Cổ phần Đ tại thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông ngày 31/5/2021 nên không có tư cách khởi kiện yêu cầu huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 5 ngày 06/7/2021 do Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Quảng Nam cấp cho Công ty Đ. + Nếu có cơ sở xác định bà Võ Thị N và ông Trần Văn T4 là cổ động của Công ty Cổ phần Đ thì căn cứ ý kiến cuối cùng nêu trên đề nghị HĐXX căn cứ điểm a, khoản 1 Điều 116 Luật Tố tụng hành chính về thời hiệu khởi kiện để đình chỉ vụ án.

Tại các văn bản có trong hồ sơ vụ án và tại phiên toà, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty CP T5 trình bày:

Công ty Cổ phần T5 là cổ đông của Công ty Cổ phần Đ (sau đây viết tắt là Đ) từ tháng 01/2018. Ngày 31/5/2021 Đ tổ chức Đại hội cổ đông có đủ 03 cổ đông của Công ty Đ1 cho 100% số cổ phần hiện hữu, bao gồm: Công ty Cổ phần T5 đang sở hữu 1.309.100 cổ phần phổ thông, tương đương 99,24% vốn điều lệ; bà Trần Thị Phương L2 đang sở hữu 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,38% vốn điều lệ và bà Nguyễn Thị T2 đang sở hữu 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,38% vốn điều lệ;

Tại Đại hội cổ đông ngày 31/5/2021 đã biểu quyết thống nhất 100% thông qua việc tăng vốn điều lệ Công ty Đ từ 13.191.000.000 đồng lên 32.500.000.000 đồng với vốn góp mới: Công ty Cổ phần T5 góp thêm 19.309.000.000 đồng nâng số vốn góp lên 32.400.000.000 đồng tương ứng 3.240.000 cổ phần phổ thông, tương đương 99,69% vốn điều lệ, bà Trần Thị Phương L2 không góp thêm vốn, số tiền góp vốn giữ nguyên 50.000.000 đồng tương ứng 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,155% vốn điều lệ; bà Nguyễn Thị T2 không góp thêm vốn, số tiền góp vốn giữ nguyên 50.000.000 đồng tương ứng 5.000 cổ phần phổ thông, tương đương 0,155% vốn điều lệ, Thực hiện Quyết định Đại hội đồng cổ đông nói trên, Công ty Đ đã hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ Công ty với Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Q và được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh Q cấp đổi Giấy Đăng ký Doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 07/6/2021 cho Đ theo quy định của pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông vào ngày 31/5/2021 và Giấy đăng ký doanh nghiệp được cấp đổi lần 5 vào ngày 07/6/2021; Đơn khởi kiện của bà Võ Thị N và ông Trần Văn T4 ghi ngày 30/6/2023.

Với các lý do trên, Công ty nhận thấy việc bà Võ Thị N và ông Trần Văn T4 khởi kiện là không có cơ sở và hết thời hiệu khởi kiện. Đề nghị Toà án xem xét xử lý theo quy định của pháp luật.

Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 95/2024/HC-ST ngày 20/7/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 và 2 Điều 3; khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều 193, Điều 348 Luật Tố tụng hành chính năm 2015; khoản 3 Điều 8, khoản 4 Điều 16, khoản 4 Điều 20 và khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 4, Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Võ Thị N, ông Trần Viết T: Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần thứ 5) do Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư cấp cho Công ty Cổ phần Đ vào ngày 07/6/2021.

Ngoài ra Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 01 và 02 tháng 8 năm 2025 Công ty Cổ phần Đ và Công ty Cổ phần T5 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Ông Nguyễn Văn T3 đại diện theo uỷ quyền Công ty Cổ phần Đ vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Ý kiến của Luật sư Võ Thị Nhật P: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận như nội dung Đơn kháng cáo, huỷ bản án sơ thẩm và đình chỉ việc giải quyết vụ án.

Ý kiến của ông Nguyễn Văn T3: thống nhất như ý kiến của Luật sư.

Ý kiến của bà Võ Thị N và ông Trần Viết T: đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ và Công ty Cổ phần T5, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng:

- Về tố tụng: Hội đồng xét xử phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng quy định của Luật tố tụng hành chính. Trước khi mở phiên toà phúc thẩm, ông Trần Quốc B, Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần T5 có Đơn xin hoãn phiên toà, xét thấy lý do hoãn phiên toà không chính đáng nên không có căn cứ chấp nhận; người bị kiện và các người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan vắng mặt; tuy nhiên, đây là phiên toà phúc thẩm đã được triệu tập hợp lệ lần thứ 3, vì vậy đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 2 Điều 225 của Luật tố tụng hành chính tiến hành xét xử vụ án; đồng thời đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty Cổ phần T5. - Về nội dung: trên cơ sở xem xét các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án và trình bày của đương sự tại phiên toà, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ, giữ nguyên quyết định của bản án hành chính sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay, vắng mặt người bị kiện và các người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan; trước khi mở phiên toà phúc thẩm ông Trần Quốc B, Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần T5 có Đơn xin hoãn phiên toà, xét thấy lý do hoãn phiên toà không chính đáng vì vậy không có căn cứ chấp nhận. Xét thấy đây là phiên toà hành chính phúc thẩm đã được triệu tập hợp lệ lần thứ 3, do đó, Hội đồng xét xử căn cứ vào điểm d khoản 1 Điều 229; khoản 2 Điều 225 của Luật tố tụng hành chính tiến hành xét xử vụ án theo quy định; đồng thời, đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty Cổ phần T5. [2] Về nội dung: xét yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ, Hội đồng xét xử nhận thấy: Về thời hiệu khởi kiện: bà Võ Thị N và ông Trần Viết T sau khi nhận được Công văn số 119/ĐKKD ngày 07/7/2022 của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q, về việc cung cấp thông tin thì mới biết được việc Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần thứ 5) cho Công ty cổ phần Đ vào ngày 07 tháng 6 năm 2021 làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông bà. Đến ngày 30/6/2023, bà N và ông T nộp đơn khởi kiện vụ án hành chính, theo quy định tại Điều 116 của Luật tố tụng hành chính 2015 thì vẫn còn thời hiệu khởi kiện.

[3] Xét thấy, năm 2012 bà N và ông T có chuyển nhượng 178.500 cổ phần (của bà N) và 120.600 cổ phần (của ông T) cho Công ty cổ phần Đ. Sau đó xảy ra tranh chấp cổ phần và đã được Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử và bản án đã có hiệu lực pháp luật, công nhận số cổ phần bà Võ Thị N, ông Trần Viết T được sở hữu tại Công ty cổ phần Đ. Ông T, bà N có đơn yêu cầu thi hành án và được Cục thi hành án tỉnh Quảng Nam ban hành các Quyết định thi hành án theo đơn yêu cầu. Ngày 01/12/2015, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam ban hành Thông báo số 129/TB-CTHA thông báo đến Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Q về việc bà Võ Thị N tiếp tục sở hữu 178.500 cổ phần và ông T tiếp tục sở hữu 120.600 cổ phần tại Công ty Cổ phần Đ. Ngày 29/4/2016, ông Trần Viết T và bà Võ Thị N có văn bản gửi ông Trần Quốc B – Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần Đ về việc ghi vào Sổ đăng ký cổ đông và yêu cầu cung cấp danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, nhưng Công ty cổ phần Đ có Văn bản số 01/CV-ĐTQ/2016 ngày 01/5/2016 yêu cầu ông T, bà N phải xuất trình được chứng từ hợp lệ chứng minh tư cách cổ đông thì Công ty mới chấp nhận. Do đã có bản án có hiệu lực pháp luật của Toà án về việc công nhận số cổ phần của ông Trần Viết T và bà Võ Thị N nên ông T, bà N không cung cấp gì thêm. Từ năm 2016 đến nay Công ty cổ phần Đ vẫn không ghi tên ông Trần Viết T và bà Võ Thị N vào Sổ Đăng ký cổ đông.

Đến ngày 31/5/2021, Công ty cổ phần Đ tiến hành họp Hội đồng cổ đông tại Văn phòng Công ty, với thành phần tham dự gồm: Công ty cổ phần T5 (đại diện ông Trần Quốc B) – cổ đông sở hữu 1.309.100 cổ phần tương đương 13.091.000.000 đồng chiếm 99,24% vốn điều lệ; bà Nguyễn Thị T2 – cổ đông công ty, sở hữu 5.000 cổ phần tương đương 50.000.000 đồng chiếm 0,38% vốn điều lệ; bà Trần Thị Phương L2 – cổ đông công ty, sở hữu 5.000 cổ phần tương đương 50.000.000 đồng chiếm 0,38% vốn điều lệ. Nội dung họp: tăng vốn điều lệ từ 13.191.000.000 đồng lên 32.500.000.000 đồng nhưng không mời bà N và ông T tham dự. Hội đồng xét xử xét thấy, mặc dù bản án của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng nêu trên có hiệu lực pháp luật nhưng tại Biên bản họp Hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Đ số 02/BB-HĐCĐ ngày 31/5/2021 vẫn ghi nhận Công ty cổ phần T5 cổ đông sở hữu 1.309.100 cổ phần tương đương 13.091.000.000 đồng chiếm 99,24% vốn điều lệ và không ghi nhận số cổ phần của ông T, bà N được công nhận sau khi huỷ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của Công ty cổ phần T5 với ông T, bà N, được các cổ đông biểu quyết đồng ý 100% là chưa thực hiện đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 8 và khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

[4] Đồng thời, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Q đã được Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam thông báo kết quả thi hành án đối với ông T, bà N tại Thông báo số 129/TB-CTHA, ngày 01/12/2015, lẽ ra trong trường hợp này, Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Q phải từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Vì vậy, Toà án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Võ Thị N, ông Trần Viết T; hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần thứ 5) do Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư cấp cho Công ty Cổ phần Đ vào ngày 07/6/2021 là có căn cứ.

[5] Từ những phân tích như nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy Công ty Cổ phần Đ kháng cáo nhưng không cung cấp tài liệu, chứng cứ gì mới để làm thay đổi quyết định của bản án sơ thẩm nên không có cơ sở xem xét chấp nhận; ý kiến của Kiểm sát viên phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận; bác kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ, giữ nguyên quyết định của bản án hành chính sơ thẩm.

[6] Các quyết định khác của Bản án hành chính sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử không xem xét.

[7] Về án phí hành chính phúc thẩm:

Do kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ không được chấp nhận nên phải chịu án phí hành chính phúc thẩm theo quy định.

Do đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Công ty cổ phần T5 nên tiền tạm ứng án phí đã nộp của Công ty được sung vào công quỹ nhà nước.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 229; khoản 1 Điều 241 của Luật tố tụng hành chính.

Áp dụng khoản 3 Điều 8, khoản 4 Điều 16, khoản 4 Điều 20 và khoản 3 Điều 30 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 4, Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với Công ty Cổ phần T5. 2. Bác kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ; giữ nguyên quyết định của Bản án hành chính sơ thẩm số 95/2024/HC-ST ngày 20/7/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.

3. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Võ Thị N, ông Trần Viết T: Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần thứ 5) do Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư cấp cho Công ty Cổ phần Đ vào ngày 07/6/2021.

4. Về án phí:

Công ty Cổ phần Đ phải chịu 300.000 đồng tiền án phí hành chính phúc thẩm, nhưng được khấu trừ 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0000254 ngày 31/10/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.

Tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng Công ty cổ phần T5 đã nộp tại Biên lai thu tiền số 0000296 ngày 12/12/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam được sung vào công quỹ nhà nước.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.