Bản án 90/2018/DS-PT ngày 21/06/2018 về tranh chấp hợp đồng góp vốn

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK

BẢN ÁN 90/2018/DS-PT NGÀY 21/06/2018 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Ngày 21 tháng 6 năm 2018, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 29/2018/TLPT-DS ngày 14 tháng 3 năm 2018 về “Tranh chấp Hợp đồng góp vốn”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 02/2018/DSST ngày 11 tháng 01 năm 2018 của Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 80A/2018/QĐPT ngày 12/5/2018, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H (đều có mặt). Địa chỉ: Thôn A, xã P, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị T. (có mặt). Địa chỉ: Số 209 Đường H, thị trấn P, huyện C, tỉnh Đắk Lắk.

2. Bị đơn: Ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H (vắng mặt) Địa chỉ: Số 114, Thôn A, xã K, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N (có mặt). Địa chỉ: Số 02 đường B, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Trần Duy Đ, bà Vũ Thị Thanh N (có đơn xin xét xử vắng mặt).

Địa chỉ: 450 Quốc Lộ X, xã T, huyện C, tỉnh Đắk Nông.

NỘI DUNG VỤ ÁN

*Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Thị T trình bày

Do có mối quan hệ quen biết với nhau nên vào cuối năm 2015 vợ chồng ông Nguyễn H và bà Nguyễn Thị H cùng với vợ chồng ông Đặng Văn B, bà Nguyễn Thị Thu H và vợ chồng ông Trần Duy Đ bà Vũ Thị Thanh N cùng góp vốn để kinh doanh hạt điều tại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Hương B (gọi tắt là Công ty Hương B). Theo đó, vợ chồng ông B, bà H góp với số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng); Vợ chồng ông Đ góp chiếc máy và chịu trách nhiệm về kỹ thuật còn vợ chồng ông H, bà H đưa trước 300.000.000 đồng để mua máy chẻ điều. Sau khi công ty đi vào hoạt động do thiếu nguồn vốn để mua nguyên liệu nên vợ chồng bà H đã góp thêm số tiền 750.000.000 đồng với thời gian cụ thể như sau: Ngày 18/02/2016 góp 300.000.000 đồng, ngày 28/02/2016 góp 200.000.000 đồng, Ngày 09/03/2016 góp 100.000.000 đồng, ngày 11/03/2016 góp 150.000.000 đồng. Sau một thời gian hoạt động, vợ chồng ông B muốn kinh doanh riêng nên đã tiến hành tính toán chi phí, lợi nhuận và thanh toán lại phần vốn góp cho các bên. Theo đó, vợ chồng bà H đã rút dần vốn góp từ ngày 23/03/2016 đến ngày 06/04/2016 với tổng số tiền 750.000.000 đồng. Cụ thể ngày 23/03/2016 rút 220.000.000, ngày 26/03/2016 rút 180.000.000 đồng, ngày 30/03/2016 rút 250.000.000 đồng, ngày 06/04/2016 rút 100.000.000 đồng. Như vậy, vợ chồng ông B còn nợ lại vợ chồng bà H với số tiền 300.000.000 đồng mà vợ chồng bà H đã góp để mua máy chẻ điều. Do đó, vợ chồng ông B đã lập giấy nhận tiền viết tay đề ngày 01/05/2016 với nội dung vợ chồng ông B xác nhận có nhận của vợ chồng bà H số tiền 300.000.000 đồng để mua máy chẻ điều. Hai bên thoả thuận thời hạn trả nợ là đến ngày 01/05/2017, mức lãi là 0,8%/tháng.

Đến thời hạn thanh toán nợ theo thoả thuận vợ chồng ông H, bà H có tới nhà yêu cầu vợ chồng ông B thanh toán số tiền nói trên và lãi suất. Nhưng vợ chồng ông B cứ khất lần không chịu hoàn trả lại số tiền gốc và tiền lãi của khoản nợ nói trên cho vợ chồng ông H.

Vì vậy đề nghị Toà án nhân dân thành phố B, tỉnh Đắk Lắk tuyên buộc vợ chồng ông Đặng Văn B bà Nguyễn Thị Thu H phải hoàn trả lại cho vợ chồng ông H bà H số nợ gốc là 300.000.000 đồng và lãi suất từ ngày 01/05/2017 đến khi trả xong nợ.

* Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N trình bày:

Công ty Hương B , địa chỉ: Số X Thôn 12, xã K, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, do ông Đặng Văn B là người đại diện theo pháp luật. Công ty Hương B có ngành nghề đăng ký kinh doanh là mua bán và chế biến nông sản.

Do quen biết với nhau, vợ chồng ông Nguyễn H và bà Nguyễn Thị H có đặt vấn đề với Công ty Hương B là vốn góp làm ăn chung.

Ngày 05/02/2016, vợ chồng ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H cùng vợ chồng ông Trần Duy Đ, bà Vũ Thị Thanh N và vợ chồng ông Đặng Văn B, bà Nguyễn Thi Thu H lập văn bản thoả thuận: Ông H, bà H góp vào Cty Hương B 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng); Ông Đ, bà N góp công bằng kiến thức kĩ thuật để cùng nhau sản xuất kinh doanh và phân chia lợi nhuận cũng như chịu rủi ro theo cam kết.

Sau khi lập văn bản thoả thuận nói trên, vợ chồng ông H, bà H tiếp tục góp vốn 300.000.000 đồng để mua máy chẻ tách hạt điều. Sau khi ông H, bà H góp vốn, Cty Hương B đã ký hợp đồng với Công ty TNHH MTV SXDV Ngọc C, địa chỉ: Tổ 1, khu phố V, phường P, thị xã L, tỉnh Bình Phước để mua 01 máy chẻ tách vỏ hạt điều với giá tiền là 1.144.000.000 đồng, trong đó phía ông H, bà H là 300.000.000 đồng, ông B, bà H là 844.000.000 đồng.

Sau khi mua máy về, do tình hình sản xuất kinh doanh không thuận lợi nên ông H, bà H yêu cầu rút vốn, nhưng do Công ty Hương B chưa bán được máy nên chưa trả tiền cho ông H, bà Hoa, nên bà Hđưa giấy nhận tiền xuống Công ty Hương B yêu cầu ông B viết thêm phía dưới tờ giấy nhận tiền “0,8%/tháng, hẹn đến ngày 01/05/2017 thanh toán tiền”.

Thế nhưng cho đến nay, phía Công ty Hương B vẫn chưa bán được máy, cũng không sử dụng máy này vào việc sản xuất kinh doanh, nên chưa thể trả tiền cho ông H, bà H được.

Vì vậy, việc bà Hoa, ông H khởi kiện tranh chấp hợp đồng vay tài sản là không đúng. Vì số tiền này không phải tiền vay mà là tiền góp vốn mua máy sản xuất kinh doanh lãi cùng hưởng, lỗ cùng chịu. Do đó, đề nghị Toà án không chấp nhận đơn khởi kiẹn của nguyên đơn. Khi nào phía Công ty Hương B bán được máy mua chung, Công ty Hương B sẽ thanh toán cho bà H, ông H theo phần vốn góp mà các bên đã cam kết.

*Người liên quan ông Trần Duy Đ và bà Vũ Thị Thanh N trình bày:

Do có mối quan hệ quen biết với nhau nên vào cuối năm 2015 vợ chồng ông H, bà Hcó cùng với vợ chồng ông Đặng Văn B bà Nguyễn Thị Thu H và vợ chồng tôi (ông Trần Duy Đ bà Vũ Thị Thanh N) cùng góp vốn để kinh doanh hạt điều tại Công ty Hương B .

Chúng tôi thoả thuận như sau: Vợ chồng ông B, bà H góp 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng). Vợ chồng tôi chịu trách nhiệm về kỹ thuật. Vợ chồng bà Hoa, ông H góp 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng). Biên bản thoả thuận được lập vào ngày 05/02/2016. Trong quá trình thực hiện các bên không thoả thuận được mọi vấn đề kinh doanh, do đó các bên không tiếp tục thực hiện như thoả thuận. Sau đó vợ chồng tôi không làm chung nữa.

Nay bà H, ông H khởi kiện vợ chồng ông B số tiền 300.000.000 đồng mà vợ chồng bà Hđã góp để mua máy chẻ điều. Bản thân vợ chồng tôi không có quyền lợi trong số tiền này. Đề nghị Toà án xem xét và giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 02/2018/DSST ngày 11/01/2018 của Toà án nhân dân thành phố B, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:

Căn cứ các Điều 16, Điều 35, Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự; Áp dụng Điều 280, Điều 281, Điều 290, Điều 305, Điều 599, Điều 600 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án

Tuyên xử: Chấp nhận đơn khởi kiện của ông Nguyễn H và bà Nguyễn Thị Hoa.

Buộc vợ chồng ông Đặng Văn B, bà Nguyễn Thị Thu H trả cho vợ chồng ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H số tiền 320.000.000 đồng (Trong đó 300.000.000 đồng tiền gốc và 20.000.000 đồng tiền lãi).

Về án phí dân sự sơ thẩm: Ông Đặng Văn B, bà Nguyễn Thị Thu H phải chịu 16.000.000 đồng.

Hoàn trả số tiền 5.250.000 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm mà ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H đã nộp theo biên lai số AA/2016/0000583 ngày 08/6/2017 tại Chi cục Thi hành án dân sự Tp. Buôn Ma Thuột.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn giải quyết về án phí dân sự sơ thẩm, tuyên quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án và thỏa thuận thi hành án cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 29/01/2018, Đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N có đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm số 02/2018/DS-ST ngày 11 tháng 01 năm 2018 của Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk, cho rằng:

Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn là ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H , đồng thời quyết định buộc ông B, bà H phải trả tiền cho nguyên đơn là không đúng và Tòa án đã xác định sai tư cách đương sự. Bởi lẽ, quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn, bị đơn đều thừa nhận ông H, bà H góp vốn vào Công ty Hương B để Công ty này mua máy chẻ điều, chứ không phải góp vốn để cho vay với vợ chồng ông B, bà H. Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa cấp sơ thẩm không đưa Công ty Hương B vào tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng do vậy đề nghị cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố B để giải quyết lại vụ án theo thủ tục chung.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đại diện theo uỷ quyền của bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo và cho rằng việc nguyên đơn khởi kiện vụ kiện dân sự mà không phải khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại nên Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty Hương B tham gia tố tụng là không đúng pháp luật. Việc đại diện theo ủy quyền của bị đơn không có yêu cầu phản tố do vậy không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của phía bị đơn.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk nhận định Thẩm phán và Hội đồng xét xử phúc thẩm tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung: Năm 2015 vợ chồng ông H, bà H cùng với vợ chồng ông Đ, bà N cùng góp vốn để kinh doanh hạt điều tại Công ty TNHH Một thành viên Hương B và thỏa thuận vợ chồng ông B, bà H góp 1 tỷ đồng, vợ chồng ông H, bà H góp 1 tỷ đồng (thực tế đã góp 1 tỷ 50 triệu). Trong quá trình thực hiện, các bên không thỏa thuận được mọi vấn đề kinh doanh, do đó vợ chồng bà H đã rút 750 triệu đồng số còn lại 300 triệu phía ông B, bà H còn nợ tại Giấy xác nhận có mượn 300 triệu đồng của anh chị H, H để mua máy chẻ điều và chịu lãi suất 0,8%/ tháng, đây là vụ kiện tranh chấp hợp đồng góp vốn. Kháng cáo của đại diện theo uỷ quyền của bị đơn là không có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 không chấp nhận kháng cáo của đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N - Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 02/2018/DS- ST ngày 11 tháng 01 năm 2018 của Toà án nhân dân thành phố B, tỉnh Đắk Lắk.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên, và các đương sự. Hội đồng xét xử nhận định như sau:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N trong hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm, nên vụ án được giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về nội dung:

[2.1] Tại cấp sơ thẩm, các đương sự đều xác nhận ngày 01/05/2016 vợ chồng ông B có nhận của vợ chồng ông H, bà H số tiền 300.000.000 đồng để mua máy chẻ điều. Hai bên thoả thuận thời hạn trả nợ là đến ngày 01/05/2017, mức lãi suất là 0,8%/tháng. Đến thời hạn thanh toán nợ theo thoả thuận vợ chồng ông H, bà H có tới nhà yêu cầu vợ chồng ông B thanh toán số tiền nói trên và lãi suất. Nhưng vợ chồng ông B không thanh toán số tiền gốc và tiền lãi là vi phạm nghĩa vụ trả nợ. Do vậy vợ chồng ông H, bà H khởi kiện vợ chồng ông B, bà H phải hoàn trả nợ gốc là 300.000.000 đồng và lãi suất phát sinh.

Ngoài ra, đối với số tiền vợ chồng ông H, bà H góp vốn 300.000.000 đồng đề mua máy chẻ tách hạt điều thì đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N cũng thừa nhận rằng do phía Công ty Hương B có nợ tiền vợ chồng ông H, bà H tuy nhiên do chưa bán được máy nên chưa trả tiền cho ông H, bà H được.

[2.2] Xét kháng cáo của đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N, Hội đồng xét xử xét thấy:

Đối với nội dung kháng cáo cho rằng: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định sai tư cách tham gia tố tụng khi xác định bị đơn là ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H. Do đây là quan hệ tranh chấp hợp đồng góp vốn nên Tòa án phải hướng dẫn nguyên đơn làm đơn yêu cầu thay đổi đơn khởi kiện với bị đơn phải là Công ty TNHH Hương B do ông Đặng Văn B là người đại diện. Nhưng cấp sơ thẩm xác định bị đơn là ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H đồng thời buộc ông B, bà H phải trả tiền cho nguyên đơn là không đúng. Bởi lẽ quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn, bị đơn đều thừa nhận ông H, bà H góp vốn chứ không cho vay vào Công ty Hương B để Công ty này mua máy chẻ điều, chứ không phải góp vốn với vợ chồng ông B, bà H. Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 29 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2004 (Nay là Điều 30 BLTTDS năm 2015) và tại Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn về xác định các tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án quy định tại Điều 29 của BLTTDS trong đó có quy định rõ chủ thể tham gia ký kết hợp đồng thương mại nếu là cá nhân, tổ chức thì phải có đăng ký kinh doanh. Trong vụ án này, tuy các bên đương sự thừa nhận rằng ông H, bà H góp vốn chứ không cho vay vào Công ty Hương B để Công ty này mua máy chẻ điều và việc góp vốn này để sử dụng vào mục đích sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, cá nhân vợ chồng ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H khi giao kết hợp đồng là tham gia với tư cách cá nhân không có đăng ký kinh doanh nên cấp sơ thẩm xác định đây là quan hệ tranh chấp hợp đồng góp vốn với bị đơn là ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H là chính xác. Do đó, kháng cáo của đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N về nội dung này là không có cơ sở chấp nhận. Vì vậy, buộc ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H phải có trách nhiệm trả nợ số tiền nêu trên cho ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H là hoàn toàn có cơ sở, đúng pháp luật.

[3] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do không chấp nhận đơn kháng cáo của đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N nên ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H phải chịu 300.000đ án phí dân sự phúc thẩm.

[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

[1] Không chấp nhận đơn kháng cáo của đại diện theo uỷ quyền của bị đơn ông Phan Ngọc N – Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 02/2018/DS-ST ngày 11 tháng 01 năm 2018 của Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk Căn cứ các Điều 16, Điều 35, Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự; Áp dụng Điều 280, Điều 281, Điều 290, Điều 305, Điều 599, Điều 600 Bộ luật dân sự năm 2005; Khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận đơn khởi kiện của ông Nguyễn H và bà Nguyễn Thị Hoa.

Buộc vợ chồng ông Đặng Văn B, bà Nguyễn Thị Thu H phải trả cho vợ chồng ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H số tiền 320.000.000 đồng (Trong đó: 300.000.000 đồng tiền gốc và 20.000.000 đồng tiền lãi).

Áp dụng Điều 357 của BLDS để tính lãi suất khi có đơn yêu cầu thi hành án. [2] Về án phí:

[2.1] Án phí dân sự sơ thẩm: Ông Đặng Văn B, bà Nguyễn Thị Thu H phải chịu 16.000.000 đồng (Mười sáu triệu đồng chẵn) tiền án phí có giá ngạch.

Hoàn trả số tiền 5.250.000 đồng tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm mà ông Nguyễn H, bà Nguyễn Thị H đã nộp theo biên lai số AA/2016/0000583 ngày 08/6/2017 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột.

[2.2] Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Đặng Văn B và bà Nguyễn Thị Thu H phải chịu 300.000đ án phí dân sự phúc thẩm được khấu trừ số tiền 300.000 đồng đã nộp tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm theo biên lai số AA/2017/0003198 ngày 05/02/2018 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột.

[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.