Bản án 89/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp 

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 89/2023/KDTM-PT NGÀY 11/08/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Ngày 11 tháng 8 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 31/2023/TLKDTM-PT ngày 17 tháng 3 năm 2023 về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”; do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1510/2022/KDTM-ST ngày 08 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1831/2023/QĐ-PT ngày 20 tháng 7 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Đoàn Thị Thùy L; địa chỉ: A P610 T B, phường P, Quận A, TP Hồ Chí Minh (vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn : Ông Nguyễn Trọng D – là người đại diện theo ủy quyền (giấy ủy quyền ngày 24/02/2021 – có mặt).

Địa chỉ: số D N, phường Đ, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Ông Nguyễn Đức L1; địa chỉ: 1 B, Phường B, quận B, thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: ông Nguyễn Trung T, sinh năm 1984 – là người đại diện theo ủy quyền (giấy ủy quyền ngày 13/01/2023 – có mặt).

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty TNHH D1; địa chỉ: số A đường số G, khu dân cư C, phường G, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện hợp pháp: Lê Thị Tuyết H – Giám đốc (là người đại diện theo pháp luật - vắng mặt).

3.2. Bà Lê Thị Tuyết H; địa chỉ: 4 tổ H, Khu phố C, ĐHT B, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

3.3. Ông Phạm Nguyễn T1; địa chỉ: A N, Phường C, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi của Nguyên đơn là bà Đoàn Thị Thùy L và tại phiên tòa, đại diện hợp pháp của Nguyên đơn trình bày như sau:

Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 0314845625 đăng ký lần đầu ngày 19/01/2018 do Sở kế hoạch và đầu tư thành phố H cấp, ông Nguyễn Đức L1, ông Phạm Nguyễn T1, bà Lê Thị Tuyết H là các thành viên góp vốn của Công ty TNHH D1 (sau đây gọi là Công ty D2). Tháng 02/2019, bà L có thỏa thuận với ông L1 việc ông L1 thu xếp với các thành viên khác của Công ty D2 đồng ý cho bà L mua lại 20% vốn điều lệ của các thành viên tương đương 1.500.000.000 đồng. Ông L1 sẽ thỏa thuận với các thành viên của Công ty D2 để bà L được tham gia điều hành Công ty D2. Tuy nhiên các bên chưa thực hiện được việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Theo yêu cầu của ông L1 thì bà L đã chuyển cho ông L1 tổng số tiền là 1.171.500.000 đồng cụ thể:

- Chuyển vào tài khoản cá nhân của ông L1 các khoản tiền cụ thể: ngày 14/02/2019 chuyển 68.000.000 đồng tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ; ngày 16/02/2019 tại ngân hàng N chuyển 432.000.000 đồng; các ngày 26/02/2019, 06/3/2019, 10/4/2019, 12/4/2019 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Q chuyển tổng cộng 600.000.000 đồng.

- Chuyển 71.500.000 đồng vào tài khoản cá nhân của ông Nguyễn Bá T2 tại Ngân hàng TMCP N1 theo yêu cầu của ông L1 vào ngày 18/2/2019.

Bà L làm việc tại Công ty D2 được 02 tháng thì phát sinh mâu thuẫn. Ngày 27/4/2019, các thành viên Công ty D2 đã họp để loại bà L khởi chức vụ giám đốc điều hành và không xem bà là thành viên của Công ty D2. Do thấy không thể tiếp tục hợp tác phát triển với Công ty D2 và không được ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với công ty nên bà L khởi kiện ông L1 trả lại khoản tiền mà bà đã chuyển cho ông L1 với mục đích trả tiền mua 20% phần vốn góp của Công ty D2 cùng tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán với lãi suất 1,125%/tháng tính từ ngày 27/4/2019 đến ngày 27/8/2019 với số tiền là 52.717.500 đồng.

Bị đơn ông Nguyễn Đức L1 trình bày: ông L1 là thành viên góp vốn của Công ty D2. Bà L tham gia góp vốn và cùng kinh doanh với Công ty D2. Bà L cũng trực tiếp điều hành Công ty với chức danh là Tổng giám đốc từ ngày 31/02/2019 đến ngày 20/6/2019 thì ngưng làm việc. Thời điểm ngưng làm việc thì số vốn bà L góp vào cùng tiền quỹ của Công ty D2 đã hết. Ông L1 xác nhận việc bà L có chuyển tiền vào tài khỏan cá nhân của ông L1 tại các Ngân hàng đúng như trình bày của bà L nhưng lý do chuyển tiền vào tài khoản của ông là vì ông L1 là người được các thành viên Công ty D2 giao cho ông giữ quỹ của Công ty D2. Việc giao giữ quỹ và chi tiêu cũng dựa trên sự tin tưởng của các thành viên gồm: ông L1, bà L, ông Phạm Nguyễn T1, bà Lê Thị Tuyết H mà không có văn bản giao việc. Ông L1 không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bà L vì việc kinh doanh không thuận lợi và Công ty D2 đã hết vốn nên bà L mới có ý định lại lấy lại vốn. Khoản tiền bà L góp vốn vào Công ty cũng được ông chi hết theo các sao kê của Ngân hàng TMCP Q. Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1510/2022 KDTM-ST, ngày 08/9/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh; Quyết định:

Căn cứ Khoản 3 Điều 30; Khoản 1 Điều 37; Điều 147; Khoản 2 Điều 227; Khoản 3 Điều 228; Khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí lệ phí Tòa án.

Căn cứ điểm b Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.

Tuyên xử :

1.Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn :

1.1.Chấp nhận yêu cầu của bà Đoàn Thị Thùy L: Buộc ông Nguyễn Đức L1 phải hoàn trả cho bà Đoàn Thị Thùy L số tiền tổng cộng 1.100.000.000 đồng (Một tỷ một trăm triệu đồng) 1.2. Không chấp nhận yêu cầu của bà Đoàn Thị Thùy L về việc: Buộc ông Nguyễn Đức L1 phải trả cho bà Đoàn Thị Thùy L số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 52.717.500 đồng.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm :

2.1. Ông Nguyễn Đức L1 phải chịu là 45.000.000 đồng.

2.2. Bà Đoàn Thị Thùy L phải chịu là 3.000.000 đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 24.363.000 đồng theo Biên lai thu tiền số AA/2018/0021928 ngày 07/10/2019 của Chi Cục Thi hành án dân sự quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh. Bà Đoàn Thị Thùy L được hoàn trả lại số dư là 21.363.000 đồng.

3. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc đòi ông Nguyễn Đức L1 phải trả lại số tiền 71.500.000 đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền đề nghị thi hành án, nghĩa vụ chậm thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 13 tháng 09 năm 2022, bị đơn ông Nguyễn Đức L1 có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét, giải quyết không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Trong phần tranh luận:

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Nguyễn Trung T trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định sai quan hệ tranh chấp. Qua quá trình xét hỏi, số tiền chuyển là số tiền bà L đầu tư vào công ty chứ không phải số tiền góp vốn. Khi bà L chuyển số tiền này cho ông L1 hoàn toàn không có nội dung cụ thể là tiền mua phần vốn góp nào, mua của ai. Tiền mua vốn góp là tiền cá nhân của người có vốn góp bán cho bà L chứ không phải là tiền của công ty để dùng vào các hoạt động của công ty. Quan hệ tranh chấp sai nên thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp sơ thẩm cũng là không có cơ sở. Ngoài ra, tất cả các khoản tiền mà bà L đầu tư vào công ty thì đã được phục vụ cho hoạt động chi tiêu của công ty. Khi bà L chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của ông L1 thì bà L đã chấp nhận tài khoản này được dùng chi tiêu các hoạt động của công ty. Cấp sơ thẩm chưa làm rõ việc chi tiêu trong tài khoản của ông L1 (có sao kê) có hợp lý hay không. Nên đề nghị Hội đồng xét xử hủy Bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án.

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Nguyễn Trọng D trình bày: Việc trình bày của bị đơn là không có căn cứ. Theo quy định tại BLTTDS 2015 thì việc chuyển tiền mua vốn góp giữa người chưa phải là thành viên trong công ty thì vẫn là quan hệ tranh chấp giữa những người trong công ty, là quan hệ tranh chấp về vốn góp. Ông L1 nói chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của ông L1, ông L1 là thủ quỹ quản lý chi tiêu của công ty nhưng ông L1 lại không chứng minh được mình đã chi tiêu thế nào, quản lý ra sao. Bản án sơ thẩm xét xử là có căn cứ, đúng pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng: Từ khi thụ lý đến khi đưa vụ án ra xét xử Tòa án đã tiến hành đúng quy định của pháp luật; Tại phiên tòa người tham gia tố tụng chấp hành đúng quy định pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án: ông L1 trình bày nhưng ông L1 không chứng minh được những điều mình trình bày là có căn cứ. Bản án sơ thẩm tuyên xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo, giữ nguyên Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa phúc thẩm, ý kiến của các đương sự, quan điểm của vị đại diện Viện kiểm sát; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Đơn kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Đức L1 còn trong hạn luật định và hợp lệ nên được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[1.2] Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt không làm ảnh hưởng đến việc xét kháng cáo của bị đơn. Do vậy, Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 tiến hành xét xử vụ án.

[2] Về nội dung:

[2.1] Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 0314845625 đăng ký lần đầu ngày 19/01/2018 do Sở kế hoạch và đầu tư thành phố H cấp thì Công ty D2 có 3 thành viên góp vốn gồm: ông L1, ông Phạm Nguyễn T1, bà Lê Thị Tuyết H. Bà H là đại diện theo pháp luật của Công ty D2. Tại biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty D2 ngày 27/4/2019 thì các thành viên của Hội đồng quản trị có ghi nhận nội dung cuộc họp về các vấn đề trong đó có nội dung được đề cập là: “chuyển nhượng cổ phần của 3 thành viên cho bà L theo đó ký vào hồ sơ chuyển nhượng”. Tuy nhiên tại phần biểu quyết của biên bản thì các thành viên chỉ thông qua việc bổ nhiệm bà H làm tổng giám đốc mà không có nội dung nào ghi nhận đã thông qua việc đồng ý chuyển nhượng cổ phần hay vốn góp của các thành viên cho bà L. Điều này cũng phù hợp với trình bày của bà L về việc có nhờ ông L1 thu xếp cho bà L được mua lại 20% vốn góp của các thành viên, nhưng việc chuyển nhượng đã không được các thành viên thống nhất thông qua. Trên thực tế thì các thành viên của Công ty D2 và bà L cũng chưa thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp và Công ty D2 cũng chưa làm thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền về phần vốn góp của bà L tại Công ty. Do vậy có cơ sở xác định lời trình bày của bà L cho rằng lý do chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của ông L1 nhằm mục đích để thực hiện thỏa thuận giữa bà L và ông L1 về việc ông L1 thu xếp với các thành viên khác của Công ty D2 để được các thành viên đồng ý cho bà L mua lại vốn góp của các thành viên tại Công ty D2 là đúng. Hơn nữa việc bà L chưa giao kết hợp đồng với các thành viên của Công ty D2 nên các bên cũng không phải thực hiện quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp. Bà L cũng không chuyển tiền cho bà H và ông T1 mà chỉ chuyển cho ông L1. Do vậy, việc bà L đòi cá nhân ông L1 phải chịu trách nhiệm đối với khoản tiền tổng cộng 1.100.000.000 đồng mà bà L chuyển vào tài khoản của ông L1 để trả tiền mua lại vốn góp là có cơ sở.

[2.2] Ông L1 cho rằng số tiền bà L chuyển vào tài khoản cho ông là tiền góp vốn vào Công ty D2 và ông L1 chỉ nhận tiền của bà L với tư cách là thủ quỹ của Công ty. Ông cho rằng số tiền này đã được chi tiêu hết trong thời gian bà L làm Giám đốc điều hành Công ty nhưng ông L1 không xuất trình được chứng từ để chứng minh.

[2.3] Trong quá trình giải quyết vụ án, ông Long cung c các sao kê của Ngân hàng TMCP Q (M) để chứng minh ông L1 đã chi tiền cho bà L trong thời gian bà L làm quản lý Công ty D2. Tuy nhiên xét thấy nội dung sao kê không thể hiện chuyển tiền cho cá nhân bà L hoặc tài khoản cá nhân của bà L và bà L cũng không thừa nhận. Do vậy, không có cơ sở để chấp nhận các sao kê này là chứng cứ chứng minh ông L1 đã chi tiền cho bà L. Các sao kê do ông Long cung c, ông cho rằng đã chi cho hoạt động của Công ty; Như vậy ông có thể khởi kiện các thành viên của Công ty D2 để yêu cầu thanh toán lại số tiền mà ông đã bỏ ra chi cho hoạt động của Công ty.

[2.4] Đối với kháng cáo của bị đơn có nội dung không đồng ý thanh toán số tiền lệ phí khởi kiện xét thấy: theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án thì “Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm tương ứng với phần yêu cầu không được Tòa án chấp nhận. Bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm tương ứng với phần yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn được Tòa án chấp nhận”. Do yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn hoàn trả lại số tiền 1.100.000.000 đồng được chấp nhận nên bị đơn ông Nguyễn Đức L1 buộc phải chịu án phí đối với phần yêu cầu này. Cụ thể, đối với tranh chấp kinh doanh thương mại có giá ngạch giá trị từ trên 800.000.000 đồng đến 2.000.000.000 đồng thì mức thu được tính bằng công thức “36.000.000 đồng + 3% của phần giá trị tranh chấp vượt quá 800.000.000 đồng”. Trong trường hợp này được tính là 36.000.000 + 3%(1.100.000.000 – 800.000.000) = 45.000.000 đồng. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc bị đơn phải nộp số tiền án phí nêu trên là đúng theo quy định của pháp luật.

[3] Từ cơ sở trên, xét Tòa cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của bà L buộc ông L1 trả lại số tiền mà ông đã nhận là có căn cứ. Ông L1 kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào khác để chứng minh cho yêu cầu của mình nên Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của ông L1. [4] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa là có căn cứ nên được chấp nhận.

[5] Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[6] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông L1 phải chịu theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Đức L1. Giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1510/2022/KDTM-ST ngày 08 tháng 9 năm 2022 của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí lệ phí Tòa án;

Căn cứ điểm b Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án Dân sự có hiệu lực ngày 01/7/2009 ;

Tuyên xử:

1.Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn :

1.1.Chấp nhận yêu cầu của bà Đoàn Thị Thùy L: Buộc ông Nguyễn Đức L1 phải hoàn trả cho bà Đoàn Thị Thùy L số tiền tổng cộng 1.100.000.000 đồng.

1.2. Không chấp nhận yêu cầu của bà Đoàn Thị Thùy L về việc: Buộc ông Nguyễn Đức L1 phải trả cho bà Đoàn Thị Thùy L số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 52.717.500 đồng.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm :

2.1. Ông Nguyễn Đức L1 phải chịu là 45.000.000 đồng.

2.2. Bà Đoàn Thị Thùy L phải chịu là 3.000.000 đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 24.363.000 đồng theo Biên lai thu tiền số AA/2018/0021928 ngày 07/10/2019 của Chi Cục Thi hành án dân sự quận Bình Thạnh , thành phố Hồ Chí Minh . Bà Đoàn Thị Thùy L được hoàn trả lại số dư là 21.363.000 đồng.

3. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc đòi ông Nguyễn Đức L1 phải trả lại số tiền 71.500.000 đồng.

4. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của Ngân hàng T3 với thời gian và số tiền chậm thi hành án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

5. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: bị đơn ông Nguyễn Đức L1 phải chịu 2.000.000 đồng; được khấu trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0003031 ngày 23/09/2022 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

6. Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.