Bản án 09/2023/KDTM-PT về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 09/2023/KDTM-PT NGÀY 23/02/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP

Ngày 23 tháng 02 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 48/2022/TLPT-KDTM ngày 03 tháng 10 năm 20202 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 530/2021/KDTM-ST ngày 15 tháng 4 năm 2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2271/2022/QĐ-PT ngày 22 tháng 11 năm 2022; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Lâm Vạn A, sinh năm 1956; địa chỉ: Số 418, Đường số 7A, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, (có mặt);

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (theo Văn bản ủy quyền ngày 23/3/2019): Ông Cao Phúc T, sinh năm 1976; địa chỉ: Số 114/17, Khu phố 2, phường T, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên hệ: Số 41 Đường T, phường T, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, (có mặt).

- Bị đơn:

1. Ông Trần Phúc H, sinh năm 1980; địa chỉ: Số 18, Đường số 30, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, (vắng mặt);

Người đại diện theo ủy quyền của ông H (theo Văn bản ủy quyền ngày 08/8/2019): Ông Lê Bình P; địa chỉ liên hệ: Số 2M, đường P, Phường 12, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh, (có mặt);

2. Bà Lê Ngọc Duyên A1, sinh năm 1981; địa chỉ: Số 18, Đường số 30, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, (vắng mặt);

Người đại diện theo ủy quyền của bà Duyên A1 (theo Văn bản ủy quyền ngày 08/8/2019): Bà Lâm Ái D; địa chỉ liên hệ: Số 2M, đường P, Phường 12, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh, (xin vắng mặt);

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty TNHH Trò chơi L;

Địa chỉ Công ty: Số 05, Đường số 53, KP 8, phường T, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty (theo Văn bản ủy quyền chứng thực số 49 ngày 11/5/2020 tại Tổng lãnh sự quán nước CHXHCN Việt Nam tại Hồng Công và Ma Cao): Ông Cao Phúc T, sinh năm 1976; địa chỉ: Số 114/17, Khu phố 2, phường T, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ liên hệ: Số 41, đường Đường T, phường T, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, (có mặt);

- Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Lâm Vạn A (do ông Cao Phúc T là người đại diện theo ủy quyền của bà A thực hiện).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện ngày 02/4/2019, các bản tự khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn bà Lâm Vạn A do ông Cao Phúc T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tháng 8 năm 2016, bà Lâm Vạn A và ông Trần Phúc H cùng thành lập Công ty TNHH Trò chơi L (dưới đây gọi tắt là “Công ty”) và đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0313958714 ngày 10/8/2016. Vốn điều lệ đã đăng ký của Công ty là 10.000.000.000 VNĐ (mười tỷ đồng), trong đó: bà Lâm Vạn A góp 7.000.000.000 VNĐ, chiếm 70% vốn điều lệ và ông Trần Phúc H góp 3.000.000.000 VNĐ, chiếm 30% vốn điều lệ của Công ty. Sau khi thành lập, ông Trần Phúc H giữ tất cả giấy tờ và điều hành toàn bộ hoạt động của Công ty.

Đến ngày 04/6/2018, ông Trần Phúc H cùng vợ (là bà Lê Ngọc Duyên A1) đã ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH Trò chơi L cho bà Lâm Vạn A. Hợp đồng chuyển nhượng được lập và chứng thực tại Văn phòng Công chứng Bình Tân (số công chứng: 011839). Theo nội dung hợp đồng thì ông Trần Phúc H chuyển nhượng quyền sở hữu đối với phần vốn góp của ông trong Công ty cho bà Lâm Vạn A. Hai bên thống nhất giá chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu phần vốn góp 3 tỷ đồng của ông Trần Phúc H (chiếm 30% Vốn điều lệ của Công ty) là: 2.000.000.000 VNĐ (hai tỷ đồng) và thanh toán thành hai đợt như sau:

+ Đợt 1: Thanh toán số tiền 1.500.000.000 VNĐ (một tỷ năm trăm triệu đồng) vào ngày ký hợp đồng.

+ Đợt 2: Thanh toán số tiền 500.000.000 VNĐ (năm trăm triệu đồng) vào ngày 31/12/2018.

Trước khi hai bên thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp, ông H giữ toàn bộ phần hồ sơ, giấy tờ và tài sản của Công ty.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bà Lâm Vạn A đã thanh toán cho ông Trần Phúc H số tiền 2.000.000.000 VNĐ (hai tỷ đồng). Sau khi nhận tiền, ông H đã làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để chuyển đổi Công ty sang hình thức Công ty TNHH một thành viên do bà Lâm Vạn A làm chủ sở hữu và làm đại diện pháp luật và đã được cấp giấy chứng nhận đăng đăng ký doanh nghiệp vào ngày 08/6/2018.

Tuy nhiên, theo bà A thì sau khi làm thủ tục chuyển nhượng, ông H không bàn giao cho bà A các giấy tờ, tài sản và con dấu của Công ty và hẹn đến khi nào bà A hoàn tất việc thanh toán thì ông sẽ bàn giao.

Đến ngày 21/01/2019, bà Lâm Vạn A đã thanh toán số tiền 500.000.000 VNĐ (năm trăm triệu đồng) cho ông H. Tuy nhiên, đến nay ông H vẫn chưa bàn giao các giấy tờ, tài sản của Công ty cho bà A như đã thỏa thuận.

Qua tìm hiểu bà Lâm Vạn A biết được, ông Trần Phúc H chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn như đã đăng ký theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với số tiền vốn góp là: 3.000.000.000 VNĐ (ba tỷ đồng).

Việc ông Trần Phúc H chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp đã đăng ký và nhận đủ tiền chuyển nhượng vốn góp từ bà Lâm Vạn A nhưng chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn là vi phạm nghĩa vụ của thành viên góp vốn theo quy định tại khoản 2 Điều 48 và Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Đồng thời, việc chưa góp vốn này, cũng làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Lâm Vạn A. Vì vậy, bà A yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết, buộc ông Trần Phúc H thanh toán cho bà số tiền 3.000.000.000 VNĐ (ba tỷ đồng) và thanh toán một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Tại đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 30/10/2019, bà Lâm Vạn A yêu cầu ông H bàn giao tài sản, con dấu, sổ sách, giấy tờ, tài liệu của Công ty, bao gồm:

1/ Tiền mặt 3.000.000.000 VNĐ (ba tỷ đồng) (Phần vốn của ông Trần Phúc H theo Giấy chứng nhận phần vốn góp ngày 30/8/2016);

2/ Con dấu của Công ty TNHH Trò chơi L;

3/ Toàn bộ sổ sách kế toán từ khi thành lập đến nay của Công ty TNHH Trò chơi L;

4/ Chữ ký số và mật khẩu sử dụng kê khai nộp thuế.

- Tại các bản tự khai, biên bản hòa giải và tại phiên tòa, bị đơn ông Trần Phúc H do ông Lê Bình P là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty TNHH Trò chơi L thành lập ngày 10/8/2016 do công sức của ông Trần Phúc H. Ngày 30/8/2016, ông H với tư cách là người đại diện theo pháp luật của công ty lập giấy chứng nhận phần vốn góp và sổ đăng ký thành viên theo quy định của pháp luật, thể hiện ông H đã góp vốn 03 tỷ đồng, phía bà Lâm Vạn A chưa góp vốn. Và lập Biên bản họp hội đồng thành viên số 08/2016/BB cùng ngày 30/8/2016 (bà Lâm Vạn A ký biên bản), nội dung:

“ Ông H góp đủ 03 tỷ đồng (30%), bà Lâm Vạn A chưa góp 07 tỷ đồng (70%); Tiền góp vốn thuộc quyền sở hữu của ông H và ông H là người được quyền định đoạt, quản lý số tiền 03 tỷ đồng này. Ông H được quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo giá thỏa thuận cho thành viên còn lại hoặc cho người khác ngoài công ty; Ông H có nghĩa vụ lưu sổ sách, giấy tờ, con dấu …báo cáo thuế hàng tháng, báo cáo tài chính năm….công ty”.

Sau này, ông H không thể tiếp tục hợp tác với bà Lâm Vạn A do bà không góp vốn vào công ty. Ông H đã chuyển nhượng toàn bộ 30% phần vốn góp của ông H trong Công ty TNHH Trò chơi L cho bà Lâm Vạn A với giá là 2.000.000.000đ (hai tỷ đồng) theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, số công chứng 01183 ngày 04/6/2018 tại Văn phòng Công chứng Bình Tân.

Ngày 08/6/2018, bà Lâm Vạn A được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp đăng ký chuyển đổi loại hình thành Công ty TNHH Một thành viên Trò chơi L, do bà Lâm Vạn A làm chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Ngày 11/6/2018, ông H xác nhận đã nhận đủ của bà Lâm Vạn A số tiền 2.000.000.000đ (hai tỷ đồng) chuyển nhượng phần vốn góp.

Thực tế bà Lê Ngọc Duyên A1 (vợ của ông Trần Phúc H) không liên quan đến phần vốn góp, và việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông H trong Công ty TNHH Trò chơi L.

Ông H cho rằng, Công ty TNHH Trò chơi L thực tế chưa có hoạt động, chưa mở tài khoản, không có phát sinh chi phí. Trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty không có tài sản vốn góp.

Ông H không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Lâm Vạn A. Đồng thời, ông H chỉ bàn giao con dấu, sổ sách, giấy tờ, khi nguyên đơn hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển trụ sở đi nơi khác.

- Tại bản tự khai, biên bản hòa giải, bị đơn bà Lê Ngọc Duyên A1 có người đại diện theo ủy quyền là bà Lâm Ái D, trình bày:

Bà Lê Ngọc Duyên A1 xác nhận, ngày 04/6/2018 tại Văn phòng Công chứng Bình Tân bà có ký vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn của ông Trần Phúc H trong Công ty TNHH Trò chơi L cho bà Lâm Vạn A với giá 2.000.000.000đ (hai tỷ đồng). Tuy nhiên, bà không có liên quan đến phần vốn góp đã chuyển nhượng trên của ông H, cũng như số tiền ông H nhận của nguyên đơn nên bà không phải là bị đơn.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Trò chơi L do ông Cao Phúc T là đại diện theo ủy quyền trình bày : Công ty thống nhất ý kiến với bà Lâm Vạn A và không có ý kiến yêu cầu gì thêm .

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có ý kiến yêu cầu như sau :

+ Yêu cầu ông Trần Phúc H thanh toán cho bà Lâm Vạn A số tiền 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng) là tiền vốn góp.

+ Yêu cầu ông Trần Phúc H giao cho bà Lâm Vạn A tất cả các sổ sách kế toán và con dấu của công ty .

+ Nguyên đơn không yêu cầu bị đơn giao chữ ký số và mật khẩu sử dụng kê khai nộp thuế do phía bị đơn đã bàn giao rồi nên không yêu cầu Tòa án giải quyết.

- Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Trần Phúc H trình bày: Ông H không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu thanh toán cho nguyên đơn số tiền 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng). Còn đối với yêu cầu bàn giao sổ sách kế toán và con dấu thì người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đồng ý với ý kiến yêu cầu của nguyên đơn.

- Bị đơn bà Lê Ngọc Duyên A1, có người đại diện theo ủy quyền là bà Lâm Ái D tham gia phiên tòa trình bày: Vẫn giữ các ý kiến yêu cầu như ban đầu.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH Trò chơi L do ông Cao Phúc T là người đại diện theo ủy quyền tham gia phiên tòa trình bày: Vẫn giữ nguyên các ý kiến yêu cầu như ban đầu.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 530/2021/KDTM-ST ngày 15/4/2021, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chinh Minh đã quyết định:

Căn cứ Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 160 Luật Doanh nghiệp; Điều 306 Luật Thương mại 2005; điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ- HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao Hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Điều 26 Luật Thi hành án dân sự.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền 3.000.000.000 (ba tỷ) đồng 2. Ghi nhận sự thỏa thuận của ông Trần Phúc H và bà Lâm Vạn A về việc hai bên tự giao nhận với nhau về sổ sách kế toán và con dấu.

3. Đình chỉ yêu cầu về việc giao chữ ký số và mật khẩu sử dụng kê khai nộp thuế của bà Lâm Vạn A.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Ngày 26/4/2021, ông Cao Phúc T là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Lâm Vạn A có đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông Trần Phúc H bàn giao cho bà Lâm Vạn A toàn bộ tài sản của Công ty TNHH Trò chơi L, gồm: Tiền vốn do ông Trần Phúc H góp với số tiền là 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng) theo Giấy chứng nhận góp vốn số 01/2016/GCN ngày 30/8/2016; con dấu và toàn bộ sổ sách kế toán của Công ty TNHH Trò chơi L từ khi thành lập cho đến nay.

Tại phiên tòa phúc thẩm;

Nguyên đơn bà Lâm Vạn A sửa đổi, bổ sung kháng cáo yêu cầu Tòa án buộc ông Trần Phúc H bàn giao cho bà A tài sản của Công ty TNHH Trò chơi L là số tiền là 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng) ông H đã góp vốn vào Công ty TNHH Trò chơi L theo Giấy chứng nhận góp vốn số 01/2016/GCN ngày 30/8/2016.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phúc thẩm phát biểu quan điểm của Viện kiểm sát đối với việc giải quyết vụ án:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa, Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Lâm Vạn A, do người đại diện theo ủy quyền là ông Cao Phúc T thực hiện, nhận thấy:

Tòa án cấp sơ thẩm đã quyết định không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lâm Vạn A về việc yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng) là phù hợp với các tài liệu, chứng cứ của vụ án, có căn cứ, đúng theo quy định pháp luật. Nguyên đơn bà Lâm Vạn A kháng cáo nhưng không đưa ra được tài liệu, chứng cứ nào mới nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Đơn kháng cáo của nguyên đơn bà Lâm Vạn A, do người đại diện theo ủy quyền là ông Cao Phúc T thực hiện, được nộp trong thời hạn và đúng thủ tục theo quy định của pháp luật nên hợp lệ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn bà Lâm Vạn A sửa đổi, bổ sung kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng buộc ông Trần Phúc H phải bàn giao cho bà A tài sản của Công ty TNHH Trò chơi L là số tiền là 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng) do ông H đã góp vốn vào Công ty TNHH Trò chơi L theo Giấy chứng nhận góp vốn số 01/2016/GCN ngày 30/8/2016. Xét việc sửa đổi, bổ sung kháng cáo của nguyên đơn bà Lâm Vạn A như trên không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu, đúng theo quy định tại khoản 3 Điều 298 Bộ luật Tố tụng dân sự, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm, như sau:

[1] Về tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền và thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

[2.1] Hồ sơ vụ án thể hiện: Tháng 8 năm 2016, bà Lâm Vạn A và ông Trần Phúc H cùng thành lập Công ty TNHH Trò chơi L và đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0313958714 ngày 10/8/2016. Vốn điều lệ đã đăng ký của Công ty là 10.000.000.000đ (mười tỷ đồng), trong đó: bà Lâm Vạn A góp 7.000.000.000đ (bảy tỷ đồng) chiếm 70% vốn điều lệ và ông Trần Phúc H góp 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng), chiếm 30% vốn điều lệ của Công ty. Đến ngày 04/6/2018, ông Trần Phúc H cùng vợ là bà Lê Ngọc Duyên A1 đã ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH Trò chơi L cho bà Lâm Vạn A. Hợp đồng này được lập và công chứng tại Văn phòng Công chứng Bình Tân, hai bên thống nhất giá chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu phần vốn góp 03 tỷ đồng của ông Trần Phúc H (chiếm 30% Vốn điều lệ của Công ty) là 2.000.000.000đ (hai tỷ đồng) và thanh toán thành hai đợt như sau:

+ Đợt 1: Thanh toán số tiền 1.500.000.000đ (một tỷ năm trăm triệu đồng) vào ngày ký hợp đồng.

+ Đợt 2: Thanh toán số tiền 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng) vào ngày 31/12/2018.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bà Lâm Vạn A đã thanh toán xong cho ông Trần Phúc H số tiền 2.000.000.000đ (hai tỷ đồng). Sau khi nhận tiền, ông Trần Phúc H cũng đã làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để chuyển đổi Công ty sang hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do bà Lâm Vạn A làm chủ sở hữu và làm đại diện pháp luật và đã được cấp Giấy chứng nhận đăng đăng ký doanh nghiệp vào ngày 08/6/2018.

[2.2] Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án ở Tòa án cấp sơ thẩm, nguyên đơn bà Lâm Vạn A cho rằng, sau khi thành lập Công ty, ông H là người cất giữ sổ sách chứng từ, nên bà không biết về hoạt động của Công ty, không biết ông H chưa góp vốn. Nhận thấy ông H chưa góp vốn là vi phạm nghĩa vụ thành viên làm ảnh hưởng nghiêm trọng quyền và lợi hợp pháp của bà A, nên bà A khởi kiện yêu cầu ông H phải thanh toán cho bà 3.000.000.000 (ba tỷ) đồng vốn góp. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn bà Lâm Vạn A và người đại diện theo ủy quyền của bà A cho rằng, nguyên đơn yêu cầu ông Trần Phúc H phải bàn giao cho bà A tài sản của Công ty TNHH Trò chơi L là số tiền là 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng) do ông H đã góp vốn vào Công ty TNHH Trò chơi L theo Giấy chứng nhận góp vốn số 01/2016/GCN ngày 30/8/2016; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy:

[2.2a] Tại điểm A mục 2 của Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 04/6/2018 của Công ty TNHH Trò chơi L có ghi nội dung: “ Thực tế cho đến nay các thành viên là ông Trần Phúc H và bà Lâm Vạn A chưa góp vốn vào công ty, nhưng cùng ghi nhận việc thành lập và thay đổi công ty, giữ con dấu, giấy tờ, báo cáo thuế/ tài chính, tìm nguồn khách hàng, đối tác, các chi phí giao dịch, đặt trụ sở... trong thời gian qua là công sức và chi phí của ông H nên bà A thống nhất mua lại phần vốn góp của ông H với giá 2.000.000.000 đồng. Việc góp vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển giao khách hàng ... là do sự thỏa thuận tự nguyện ....” [2.2b] Mặc dù, trong quá trình giải quyết vụ án, phía nguyên đơn đưa ra lý do bà Lâm Vạn A không biết được việc ông Trần Phúc H chưa góp vốn vào Công ty; đồng thời, còn rằng bà Lâm Vạn A là người Hoa nên không biết chữ Việt. Nguyên đơn xác nhận chữ ký trong Biên bản họp hội đồng thành viên ngày 04/6/2018 là của bà Lâm Vạn A, nhưng bà A ký mà không biết rõ nội dung trong biên bản họp hội đồng thành viên, biên bản này có nhiều trang nhưng bà A chỉ ký vào trang cuối nên không có giá trị pháp lý. Xét thấy, tại các biên bản họp hội đồng thành viên từ năm 2016 đến 2018 bà Lâm Vạn A đều ký tên với tư cách là thư ký. Đến ngày 04/6/2018, ông Trần Phúc H cùng vợ là bà Lê Ngọc Duyên A1 ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH Trò chơi L cho bà Lâm Vạn A; Hợp đồng này được lập và công chứng tại Văn phòng Công chứng Bình Tân bằng chữ Việt Nam có bà Lâm Vạn A trực tiếp tham gia ký kết mà không có phiên dịch; khoản 2 Điều 7 của hợp đồng còn ghi rõ bà Lâm Vạn A đã biết rõ về phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, bà Lâm Vạn A đã thanh toán xong cho ông Trần Phúc H số tiền 2.000.000.000đ (hai tỷ đồng) theo đúng như hợp đồng hai bên đã giao kết. Theo đó, có đủ cơ sở xác định việc nguyên đơn đưa ra hai lý do nêu trên là không có cơ sở để chấp nhận.

[2.2c] Với các tài liệu, chứng cứ nêu trên nhận thấy, tại thời điểm ngày 04/6/2018, ông Trần Phúc H cùng vợ là bà Lê Ngọc Duyên A1 ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trong Công ty TNHH Trò chơi L cho bà Lâm Vạn A, cả hai bên đều biết rõ là thực tế ông Trần Phúc H và bà Lâm Vạn A đều chưa góp vốn vào Công ty, Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc bà Lâm Vạn A mua lại phần vốn góp của ông Trần Phúc H thực tế là mua công sức của ông H trong các chi phí giao dịch, tìm nguồn khách hàng đối tác với giá hai bên thống nhất thỏa thuận là 2.000.000.000 đồng, là phù hợp với các tài liệu, chứng cứ của vụ án, có căn cứ.

[3] Từ những nhận định nêu trên Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm đã xét xử, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lâm Vạn A yêu cầu ông Trần Phúc H phải thanh toán cho bà A số tiền 3.000.000.000đ (ba tỷ đồng), là đúng. Nguyên đơn bà Lâm Vạn A kháng cáo nhưng không có tài liệu, chứng cứ nào mới nên không có cơ sở để chấp nhận. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm thống nhất với ý kiến quan điểm đề nghị của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa, không chấp nhận kháng cáo của bà Lâm Vạn A; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bà Lâm Vạn A phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/VBTVQH14 ngày 30/10/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

[5] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

1- Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Lâm Vạn A; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 530/2021/KDTM-ST ngày 15/4/2021 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Căn cứ Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 160 Luật Doanh nghiệp; Điều 306 Luật Thương mại 2005; điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ- HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao Hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Điều 26 Luật Thi hành án dân sự.

1.1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền 3.000.000.000đ (ba tỷ) đồng.

1.2. Ghi nhận sự thỏa thuận của ông Trần Phúc H và bà Lâm Vạn A về việc hai bên tự giao nhận với nhau về sổ sách kế toán và con dấu.

1.3. Đình chỉ yêu cầu về việc giao chữ ký số và mật khẩu sử dụng kê khai nộp thuế của bà Lâm Vạn A.

1.4. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Nguyên đơn bà Lâm Vạn A phải chịu 95.000.000đ (chín mươi lăm triệu đồng); nhưng được trừ vào số tiền 46.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu số AA/2018/0025974 ngày 26/6/2019 và số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu số AA/2019/0091651 ngày 01/6/2020 cùng của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh; bà Lâm Vạn A còn phải đóng thêm 46.000.000đ (bốn mươi sáu triệu đồng).

Việc thi hành án được thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

2- Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn bà Lâm Vạn A phải chịu 2.000.000đ (hai triệu đồng); nhưng được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp (do ông Cao Phúc T nộp thay) theo Biên lai thu số: AA/2021/0001012 ngày 08/10/2021 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh, bà Lâm Vạn A đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a, Điều 7b, Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án là ngày 23 tháng 02 năm 2023./.