Bản án 36/2021/KDTM-PT ngày 17/05/2021 về tranh chấp quyền quản lý, điều hành hoạt động công ty và tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa các thành viên công ty

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 36/2021/KDTM-PT NGÀY 17/05/2021 VỀ TRANH CHẤP QUYỀN QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH HOẠT ĐỘNG CÔNG TY VÀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG GÓP VỐN GIỮA CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY

Ngày 12/5/2021 tuyên án ngày 17/5/2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm, thụ lý số 01/2021/TLPT-KDTM ngày 11/01/2021, về việc: “Tranh chấp quyền quản lý, điều hành hoạt động công ty và Tranh chấp Hợp đồng góp vốn giữa các thành viên của công ty”, giữa các bên đương sự:

Nguyên đơn:

1/ Bà Vũ Thị Tuyết M, sinh năm 1982 Địa chỉ: Kamp Str. 57 45657 Recklinghausen, Germany.

Địa chỉ tại Việt Nam: 606 CH, P.X, Q.T, Tp.HCM.

2/ Ông Vũ Đức H, sinh năm 1984 Địa chỉ: 606 CH, P.X, Q.T, Tp.HCM.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:

Ông Tô Vĩnh H, sinh năm 1980 Địa chỉ: 67/31F PCĐ, P.X, Tp.V, tỉnh Vĩnh Long (Có mặt) Bị đơn: Ông Vũ Xuân H, sinh năm 1962 Địa chỉ: 52/B5 NH, P.X, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long. Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:

1/ Bà Trần Thị Lan H, sinh năm 1965 (Có mặt) Địa chỉ: 52/B5 NH, P.X, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long.

2/ Bà Nguyễn Thị Kim L, sinh năm 1962 (Có mặt) Địa chỉ: 158/C33A PA, P.T, Q.T, Tp.HCM.

Người có quyền, nghĩa vụ liên quan:

Công ty TNHH Mạnh H Địa chỉ: 61/20D MT, P.X, Tp.V, tỉnh Vĩnh Long.

Thành viên Công ty TNHH Mạnh H: Bà Vũ Thị Tuyết M, ông Vũ Đức H do ông Tô Vĩnh H đại diện theo ủy quyền (Có mặt); Ông Vũ Xuân H do bà Trần Thị Lan H, bà Nguyễn Thị Kim L đại diện theo ủy quyền (Có mặt).

Người kháng cáo: ông Vũ Đức H, ông Tô Vĩnh H, là nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn và lời khai của phía nguyên đơn trình bày:

Cha của nguyên đơn là ông Vũ Đức Th (chết năm 2016). Lúc còn sống ông Th thành lập Công ty TNHH Mạnh H, trụ sở đặt tại số 52/180m, đường Nguyễn Huệ, phường 2, thành phố Vĩnh Long, tỉnh Vĩnh Long. Do đây là Công ty TNHH hai thành viên trở lên, nên ông Vũ Xuân H (ông Xuân H là em ruột ông Th) đứng tên thành viên công ty, mọi hoạt động điều hành và vốn góp đều do ông Th thực hiện.

Ngày 18/3/2016 ông Th chết đột ngột không để lại di chúc, ông Xuân H đã điều hành công ty, không báo cáo kết quả kinh doanh, nguyên đơn nghi ngờ năng lực của ông Xuân H không đảm bảo điều hành công ty.

Sau nhiều lần thương lượng, tìm hiểu, nguyên đơn trích lục được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Mạnh H, thể hiện vốn điều lệ là 2.900.000.000đồng. Mặc dù trên danh nghĩa ông Th góp vốn 86,21%, ông Xuân H góp 13,79% nhưng trên thực tế ông Xuân H không có góp vốn. Mọi hoạt động của Công ty TNHH Mạnh H hiện nay do ông Xuân H điều hành, không trả cho những người con thừa kế của ông Th là bà M, ông Đức H.

Nay nguyên đơn yêu cầu phía bị đơn có nghĩa vụ giao trả lại con dấu, giao trả lại toàn bộ quyền điều hành của Công ty TNHH Mạnh H cho nguyên đơn sở hữu và hoạt động đúng theo quy định của pháp luật.

Theo đơn và lời khai của phía bị đơn trình bày:

Ông Xuân H chỉ đồng ý giao con dấu của Công ty TNHH Mạnh H khi nguyên đơn là ông Đức H, bà M trả phần vốn góp của ông Xuân H số tiền 400.000.000đồng.

Ngoài ra phía ông Xuân H còn yêu cầu phân chia vốn góp của các thành viên theo tỷ lệ góp vốn vì công ty ngừng hoạt động trên 2 năm và công ty không đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề có điều kiện sau khi ông Th chết. Buộc nguyên đơn và bị đơn đăng ký lại vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của ông Th. Yêu cầu các nguyên đơn và bà Vũ Thị Th bàn giao tài sản (quỹ tiền mặt) của công ty.

Trường hợp các nguyên đơn góp vốn với thành viên khác có đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì các bên sẽ làm thủ tục đăng ký kinh doanh sau khi có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì bị đơn sẽ giao tài sản cho nguyên đơn hoạt động theo quy định của pháp luật. Đề nghị nguyên đơn nhận chuyển nhượng phần vốn góp của bị đơn.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2020/KDTM-ST ngày 27/11/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long, đã tuyên xử:

1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Vũ Đức H và bà Vũ Thị Tuyết M do ông Tô Vĩnh H đại diện. Buộc ông Vũ Xuân H giao trả con dấu và quyền quản lý điều hành Công ty TNHH Mạnh H cho ông Vũ Đức H và bà Vũ Thị Tuyết M. Các đương sự có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

2/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn ông Vũ Xuân H. Buộc ông Vũ Đức H và bà Vũ Thị Tuyết M có trách nhiệm trả lại vốn góp Công ty TNHH Mạnh H số tiền 400.000.000đồng cho ông Vũ Xuân H.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn giải quyết các vấn đề liên quan đến án phí, các chi phí tố tụng, quyền, nghĩa vụ tri hành án và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 03/12/2020 ông Vũ Đức H, ngày 14/12/2020 ông Tô Vĩnh H làm đơn kháng cáo, nêu lý do:

Bản án sơ thẩm không thỏa đáng, gây thiệt hại quyền lợi của phía nguyên đơn, xin được phúc xử lại theo hướng không chấp nhận yêu cầu của bị đơn về việc đòi trả số tiền góp vốn 400.000.000đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Phía nguyên đơn cho rằng ông Xuân H không có góp vốn số tiền 400.000.000đồng, nên đề nghị bác yêu cầu này của bị đơn.

Phía bị đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành Phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm cho rằng:

Về thủ tục tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thụ lý và giải quyết vụ án đúng trình tự, thủ tục theo luật định, tại phiên tòa những người tham gia tố tụng cũng đã được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật tố tụng Dân sự.

Về nội dung: Cấp sơ thẩm đã vi phạm thủ tục tố tụng về triệu tập phiên tòa đối với người có quyền nghĩa vụ liên quan, ngoài ra cấp sơ thẩm đã áp dụng chưa đúng quy định pháp luật. Đề nghị hủy Bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của phía nguyên đơn làm trong hạn luật định, nên thủ tục kháng cáo hợp lệ.

[2] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết:

Căn cứ vào yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì vụ án có quan hệ tranh chấp như sau: “Tranh chấp quyền quản lý, điều hành hoạt động công ty và Tranh chấp Hợp đồng góp vốn giữa các thành viên của công ty”.

Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ Tranh chấp về hợp đồng góp vốn là chưa chính xác. Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm điều chỉnh lại quan hệ pháp luật cho phù hợp.

[3] Về tư cách đương sự gồm:

Nguyên đơn là ông Đức H, bà M là con của ông Th, ông Th là đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mạnh H, ông Th đã chết nên ông Đức H và bà M là người thừa kế đứng ra khởi kiện là hợp pháp.

Bị đơn là ông Xuân H là thành viên của Công ty TNHH Mạnh H, trong vụ này thành viên công ty chỉ có 2 thành viên.

Người có quyền, nghĩa vụ liên quan trong vụ này là Công ty TNHH Mạnh H. Tòa án cấp sơ thẩm đã không ghi tên Cty Mạnh Hùng vào Bản án để tham gia tố tụng là thiếu sót. Tuy nhiên, các thành viên của công ty gồm bà M, ông Đức H (con ông Th) và ông Xuân H đều có người đại diện theo ủy quyền có mặt tại phiên tòa sơ thẩm và phiên tòa phúc thẩm, đã trình bày và cung cấp đầy đủ các tài liệu, chứng cứ liên quan, nên Tòa án cấp phúc thẩm bổ sung Công ty TNHH Mạnh H là người có quyền, nghĩa vụ liên quan trong vụ án cho đúng với quy định của pháp luật.

[4] Về nội dung giải quyết yêu cầu kháng cáo của đương sự:

[4.1] Đối với yêu cầu của nguyên đơn đòi quyền quản lý, điều hành hoạt động Công ty TNHH Mạnh H:

Căn cứ giấy chứng nhận kinh doanh thay đổi lần 2 ngày 27/7/2009 của Công ty TNHH Mạnh H thể hiện vốn điều lệ Cty là 2.900.000.000đồng, có 2 thành viên góp vốn là ông Vũ Đức Th 86,21% tương đương 2.500.000.000đồng và ông Vũ Xuân H sở hữu 13,79% tương đương giá trị là 400.000.000đồng.

Năm 2016 ông Th chết không để lại di chúc, các con ruột của ông Th là bà Vũ Thị Tuyết M và Vũ Đức H trở thành người thừa kế hợp pháp của ông Th đối với Công ty TNHH Mạnh H, nên là thành viên của Công ty TNHH Mạnh H, do tỉ lệ góp vốn của phía nguyên đơn cao hơn, nên phía nguyên đơn có quyền quản lý, điều hành Công ty, được pháp luật quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, giao quyền quản lý, điều hành Công ty TNHH Mạnh H cho phía nguyên đơn là có căn cứ đúng với quy định của pháp luật, như đã viện dẫn.

[4.2] Đối với yêu cầu phản tố của phía bị đơn đòi trả lại số tiền góp vốn 400.000.000đồng:

Căn cứ khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2014, quy định về nghĩa vụ thành viên công ty, như sau: Thành viên công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty với mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại Điều 52; 53; 54 và 68 của luật này”.

Đối chiếu với trường hợp của ông Xuân H, nếu ông muốn rút vốn ra khỏi Công ty thì phải đủ các điều kiện theo luật định, trong đó phải chuyển nhượng phần góp vốn của mình cho thành viên công ty mua lại, chứ ông không được quyền tự ý rút vốn, như điều luật đã viện dẫn.

Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của ông Xuân H buộc phía nguyên đơn trả lại số tiền 400.000.000đồng góp vốn, trong khi chưa có sự đồng ý của bà M, ông Đức H là thành viên Công ty là chưa đúng với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Mặt khác, chưa có tài liệu chứng cứ nào xác nhận ông Xuân H đã nộp số tiền 400.000.000đồng vào vốn hoạt động kinh doanh của Công ty Mạnh Hùng. Do đó có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của phía nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm.

[5] Về án phí KDTM sơ thẩm: Do chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, nên phía bị đơn phải chịu án phí KDTM sơ thẩm không có giá ngạch đối với yêu cầu này số tiền 3.000.000đồng.

Do không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, nên phía bị đơn phải chịu án phí KDTM đối với yêu cầu này theo luật định, cụ thể 400.000.000đồng x 5% = 20.000.000đồng.

[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do chấp nhận yêu cầu kháng cáo, nên phía người kháng cáo không phải chịu.

[7] Các phần nội dung khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ Luật tố tụng Dân sự 2015

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Vũ Đức H, ông Tô Vĩnh H. Sửa Bản án sơ thẩm.

Áp dụng các Điều 26, 30, 35 và 37 Bộ luật tố tụng Dân sự 2015; Áp dụng các Điều 36, 47, 48, 50, 54, 72 Luật Doanh nghiệp 2014; Áp dụng các Điều 122, 138 Bộ luật Dân sự năm 2005; Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 về lệ phí, án phí Tòa án; Áp dụng Luật Thi hành án Dân sự.

Tuyên xử:

1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Vũ Đức H và bà Vũ Thị Tuyết M.

2/ Buộc ông Vũ Xuân H giao trả con dấu và quyền quản lý, điều hành Công ty TNHH Mạnh H cho ông Vũ Đức H và bà Vũ Thị Tuyết M, ngay sau khi Bản án có hiệu lực pháp luật. Các đương sự có nghĩa vụ thực hiện việc đăng ký thành viên và người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mạnh H theo quy định của pháp luật.

3/ Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn ông Vũ Xuân H về việc đòi ông Vũ Đức H và bà Vũ Thị Tuyết M trả lại số tiền góp vốn 400.000.000đồng.

4/ Về án phí KDTM sơ thẩm: Ông Vũ Xuân H chịu số tiền 23.000.000đồng, được khấu trừ số tiền 10.000.000đồng tạm ứng án phí KDTM sơ thẩm, theo Biên lai thu số 0002744 ngày 11/9/2020 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Vĩnh Long, như vậy ông Xuân H còn phải nộp tiếp số tiền 13.000.000đồng.

Hoàn trả cho ông Vũ Đức H, bà Vũ Thị Tuyết M số tiền 3.000.000đồng tạm ứng án phí KDTM sơ thẩm, theo Biên lai thu số 0002633 ngày 04/3/2020 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Vĩnh Long.

5/ Về án phí KDTM phúc thẩm: Ông Vũ Đức H, ông Tô Vĩnh H không phải chịu, hoàn trả cho ông Vũ Đức H, ông Tô Vĩnh H mỗi người số tiền 2.000.000đồng tạm ứng án phí kháng cáo, theo Biên lai thu số 0003047, số 0003048 ngày 15/12/2020 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Vĩnh Long.

6/ Các phần nội dung khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

7/ Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.