Bản án về tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp số 54/2017/KDTM-PT

Ngày 11 tháng 12 năm 2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 18/2017/TLPT- KDTM ngày 21 tháng 7 năm 2017 về việc “Tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp”.

Do Bản án kinh doan thương mại sơ thẩm số 01/2017/KDTM-ST ngày 30 tháng 5 năm 2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 513/2017/QĐ - PT ngày12 tháng 9 năm 2017 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Chen S, sinh năm 1969.

Địa chỉ tạm trú: Số A5/13A, Ấp 1, xã B1, huyện B2, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Lê Mã L, sinh năm 1977; địa chỉ cư trú: Thôn 14A, xã E, huyện K, tỉnh Đắk Lắk là người đại diện theo ủy quyền (được ủy quyền theo Giấy ủy quyền ngày 25/5/2017).

2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn H.

Địa chỉ trụ sở chính: Ấp Đ1, xã Đ2, huyện Đ3, tỉnh Long An.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Trần Thanh T, sinh năm 1980; địa chỉ cưtrú: Lầu 7, Star Buidlding, 33ter-33bis Mạc Đỉnh Chi, phường Đ4, Quận 1, Thànhphố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền (được ủy quyền theo Văn bản ủy quyền ngày 05/12/2016).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Zang Sheng Y, sinh năm 1972.

Địa chỉ thường trú: Số 34, tổ 7, thôn X1, thị trấn X2, huyện X3, tỉnh Tứ Xuyên, Trung Quốc; địa chỉ tạm trú: Ấp 5, xã Đ5, huyện Đ3, tỉnh Long An.

Người đại diện hợp pháp của Ông Zang Sheng Y: Ông Trần Thanh T (nêu trên) làngười đại diện theo  ủy quyền (được ủy quyền theo Văn  bản ủy quyền ngày 15/5/2017).

Người kháng cáo: Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Lê Mã L.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Tại Đơn khởi kiện ngày 09/9/2016, Biên bản hòa giải ngày 26/12/2016, ngày 17/02/2017, các lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, đại diện nguyên đơn trình bày:

Công ty trách nhiệm hữu hạn H (Gọi tắt là công ty) được thành lập theo Giấy chứng nhận đầu tư số 501023000295 do Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Long An cấp ngày 18/6/2013 với hai thành viên là ông Chen S và Ông Zang Sheng Y. Tỷ lệ vốn góp mỗi thành viên là 50% trong đó ông Chen S góp lần 1 bằng hiện kim 100.000USD để xin cấp giấy chứng nhận đầu tư và góp lần 2 là 1.515.932.525đồng để mua máy móc trang thiết bị. Sau khi thành lập và hoạt động được hơn một năm thì công ty do Ông Zang Sheng Y đại diện theo pháp luật đề nghị mua lại phần vốn góp của ông Chen S thông qua việc ông Chen S sẽ chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại là Ông Zang Sheng Y để Ông Zang Sheng Y nắm quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động công ty và ông Chen S cũng chấp thuận. Việc chuyển nhượng phần vốn góp được các bên thực hiện qua hai bước như sau:

Bước 1: Công ty đã trả tiền nhận chuyển nhượng phần vốn góp lần 2 bằng tiền là 1.323.171.360đ còn nợ lại 192.761.165đ và công ty tiến hành lập thỏa ước rút (chuyển nhượng) phần vốn góp ký giữa công ty với ông Chen S. Theo thỏa ước này, công ty xác nhận còn nợ số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp chưa trả cho ông Chen S là 100.000USD và 192.761.165đồng và Ông Zang Sheng Y toàn quyền điều hành công ty từ ngày 12/7/2014.

Bước 2: Công ty sẽ soạn hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp để ký giữa ông Chen S với Ông Zang Sheng Y thành viên còn lại là đại diện theo pháp luật của công ty và cùng lúc bên nhận chuyển nhượng thanh toán số tiền vốn góp còn lại 100.000USD và 192.761.165đồng.

Tuy nhiên, sau đó công ty đã soạn hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp yêu cầu ông Chen S ký trước nhưng công ty không đồng thời thanh toán số tiền chuyển nhượng nên ông Chen S từ chối ký vì vậy Ông Zang Sheng Y ngăn cản ông Chen S trở lại tham gia điều hành công ty nên phát sinh tranh chấp.

Nay ông Chen S khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH H phải thanh toán số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp còn lại là 2.552.000.000đ (gồm 100.000USD x22.360đ/1USD = 2.360.000.000đ và 192.761.165đồng).

Tại Biên bản hòa giải ngày 26/12/2016, ngày 17/02/2017, các lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, đại diện bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn H trình bày:

Giữa công ty và ông Chen S có lập Thỏa ước rút cổ phần ngày 12/7/2014 nhưng văn bản thỏa ước này là không đúng quy định của Luật doanh nghiệp nên vô hiệu, không có giá trị pháp lý. Theo lời trình bày của đại diện nguyên đơn cho rằng việc lập thỏa ước rút cổ phần là do công ty và ông Chen S đã thỏa thuận mua lại, nhận chuyển nhượng lại phần vốn góp của ông Chen S là hoàn toàn không có. Từ khi có bản thỏa ước này phía nguyên đơn không tham gia điều hành công ty.

Công ty không đồng ý yêu cầu rút vốn, mua lại hay nhận chuyển nhượng phần vốn góp của ông Chen S, ông Chen S vẫn có quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ngoài ra, sau khi lập bản Thỏa ước rút cổ phần với số tiền nêu trên, công ty có trả cho ông Chen S 10.000USD (trả 2 lần, mỗi lần 5.000USD), nhưng việc thanh toán này hiện công ty không còn lưu giữ thông tin, chứng từ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2017/KDTM-ST ngày 30 tháng 5năm 2017 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 137, Điều 147, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 51, Điều 52, Điều 53, Điều 54, Điều 68 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Chen S yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn H hoàn trả số tiền vốn góp là 2.552.000.000đ (Hai tỷ năm trăm năm mươi hai nghìn đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về phần án phí và thông báo quyềnkháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 12/6/2017, kháng cáo toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm nêu trên.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người kháng cáo vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn nêu, đã được nộp trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm. Nay không nộp bổ sung thêm chứng cứ gì mới, nhưng đại diện của nguyên đơn cho rằng Tòa cấp sơ thẩm đã đánh giá chứng cứ một cách không đúng nên dẫn đến việc phán quyết không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn là sai, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Ông không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về thủ tục tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành đúng trình tự thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nhận định, đánh giá chứng cứ của bản án sơ thẩm nhận định Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy;

[1] Nội dung sự việc được các bên đương sự đều thống nhất xác định: Ông Chen S và Ông Zang Sheng Y thống nhất xác định Ông Zang Sheng Y đại diện cho công ty lập bản Thỏa ước rút cổ phần và đây là thỏa thuận rút phần vốn góp của ông Chen S. Vì vậy, Tòa án xác định ông Chen S và công ty có lập văn bản thỏa thuận rút phần vốn góp như nội dung trong bản Thỏa ước rút cổ phần. Tuy nhiên, phía nguyên đơn lại cho rằng đó thực chất là văn bản thỏa thuận về việc: Ông Zang Sheng Y đại diện theo pháp luật Công ty đề nghị mua lại phần vốn góp của ông Chen S thông qua việc ông Chen S sẽ chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại là Ông Zang Sheng Y để Ông Zang Sheng Y nắm quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động công ty. Chứng cứ chứng minh cho phần trình bày của mình chỉ là văn bản Giữa công ty và ông Chen S về việc: Thỏa ước rút cổ phần ngày12/7/2014. Quá trình tiến hành tố tụng phía bị đơn không công nhận phần trình bàycủa nguyên đơn và cho rằng văn bản thỏa ước trên là vô hiệu nên không thực hiện và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Căn cứ nội dung trên Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm nhận định: Ông Chen S và công ty có lập văn bản thỏa thuận rút phần vốn góp như nội dung trong bản Thỏa ước rút cổ phần. Nhưng theo qui định tại khoản 2 Điều 51 của Luật Doanh nghiệp thể hiện nghĩa vụ của thành viên : “Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này”. Tại phiên tòa, ông Lê Mã L đại diện nguyên đơn cho rằng trước khi lập bản Thỏa ước rút cổ phần thì giữa công ty với ông Chen S có thỏa thuận mua lại, chuyển nhượng lại phần vốn góp từ ông Chen S cho công ty nên mới có việc công ty đã thanh toán một phần tiền cho ông Chen S. Tuy nhiên, đây chỉ là lời trình bày của đại diện nguyên đơn ông L không có gì chứng minh, trong khi đó phía bị đơn cho rằng không có sự việc như nguyên đơn trình bày mà chỉ có thỏa thuận về việc rút cổ phần thì công ty mới thanh toán tiền cho ông Chen S 10.000USD. Từ đó, Tòa án xác định không có việc thỏa thuận mua lại, chuyển nhượng lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 52, 53 Luật Doanh nghiệp như nguyên đơn trình bày.