Bản án 11/2021/KDTM-PT ngày 29/01/2021 về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 11/2021/KDTM-PT NGÀY 29/01/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Ngày 29 tháng 01 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 79/2020/TLPT-KDTM ngày 27 tháng 10 năm 2020 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1130/2020/KDTM-ST ngày 31/07/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 4153/2020/QĐ-PT ngày 21 tháng 12 năm 2020 giữa các đương sự:

Nguyên đơn:

- Ông Trần Tuấn M, sinh năm 1950 (có mặt) - Bà Lâm Thị L, sinh năm 1954 (có mặt) Cùng địa chỉ: 43 THĐ (Lầu 1), Phường P6, Quận X5, Thành phố Hồ Chí Minh - Bà Diệp Thú H, sinh năm 1960 (vắng mặt) - Bà Lâm Thị D, sinh năm 1938 (vắng mặt) - Ông Lâm Văn Tr, 1958 (vắng mặt) Địa chỉ: 77/28 AB, Phường P6, Quận X5, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo ủy quyền của bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D và ông Lâm Văn Tr: Ông Trần Tuấn M, sinh năm 1950 (Có mặt) và Ông Bùi Gi Ph, sinh năm 1962 (Có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:

Luật sư Trần Hải Đ, VPLS Trần Hải Đ, Đoàn Luật sư TPHCM (có mặt) Bị đơn:

- Ông Huang Pao T (vắng mặt) Địa chỉ: HoMei Chang Hưa, Taiwan Địa chỉ liên lạc tại Việt Nam: Khu công nghiệp TT, phường TT A, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện theo ủy quyền của ông Huang Pao T: Ông Huỳnh Tiến Đ, theo ủy quyền (GUQ ngày 10/8/2018 và GUQ số 1009/2018/QĐPC ngày 10/9/2018) (Có mặt) Địa chỉ: 17A PBC, Phường P2, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông Huang Pao T:

Luật sư Lê Nguyên H, Công ty Luật LHLegal, Đoàn Luật sư TPHCM - Bà Phan Lê Bảo H, sinh năm 1972 (Vắng mặt) Địa chỉ liên lạc: 458/138 (số cũ 20/B111) Đường X, Phường P12, Quận X10, TPHCM Người đại diện theo ủy quyền của bà H: Ông Lương Quan Nh, sinh năm 1987 (Có mặt) Địa chỉ: 17A PBC, Phường 2, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bà Phan Lê Kim L, sinh năm 1975 (Vắng mặt) Địa chỉ liên lạc: 458/138 (số cũ 20/B111) Đường X, Phường P12, Quận X10, TPHCM Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Công ty TNHH TS Địa chỉ: Lô 7-9-11 Đường số 1, Khu công nghiệp TT, phường TT A, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH TS: Ông Huỳnh Tiến Đ, đại diện theo ủy quyền (GUQ ngày 30/10/2018 và GUQ không số năm 2018) (Có mặt) - Công ty cổ phần Đầu tư và Công nghiệp TT Địa chỉ: Lô số 16, đường số 2, Khu Công nghiệp TT, phường TT A, quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh Người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần Đầu tư và Công nghiệp TT: Ông Nguyễn Văn H, sinh năm 1988, đại diện theo ủy quyền (GUQ số 0806/UQ-PL-ITACO 20) (Vắng mặt);

- Ban Quản lý A Địa chỉ: 35 NBK, phường ĐK, Quận 1 (Vắng mặt) 4. Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D, ông Lâm Văn Tr và bị đơn ông Huang Pao T.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn trình bày trong Đơn khởi kiện và các biên bản lấy lời khai tại Tòa án:

Nguyên đơn là các thành viên của Công ty QH được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam. Trong đó, ông Trần Tuấn M được bầu làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty từ năm 2000 đến đầu năm 2007. Trụ sở Công ty QH đặt tại Lô số 7- 9, Đường số 1, KCN TT, phường TT A, quận BT, TPHCM.

Giữa năm 1998, ông Huang Pao T cùng ông M hợp tác làm ăn để vực dậy một cơ sở sản xuất ngành cửa nhựa có tên là “Cơ sở QH” với vốn góp là 250 triệu đồng. Đến cuối năm 1998, cơ sở này do ông M đứng tên và đặt trụ sở tại A4/7 Quốc lộ 1A, xã TT, huyện BC (nay là quận BT), TPHCM. Lúc này, ông M và ông Huang Pao T thỏa thuận rằng ông Huang Pao T sẽ bỏ cơ sở vật chất (cụ thể là Cơ sở QH sẵn có), còn ông M sẽ bỏ công sức, trí tuệ để điều hành cơ sở.

Tuy nhiên, khoảng tháng 7 năm 1999, ông M và ông Huang Pao T lại cùng bàn bạc để giải thể Cơ sở QH nhằm huy động thêm vốn và thành lập một công ty hoàn toàn mới có quy mô lớn hơn. Ông M và ông Huang Pao T cũng thống nhất bằng miệng rằng: “Sau khi giải thể Cơ sở QH, phần lợi nhuận ông M phải được chia trong Cơ sở QH mà ông chưa được nhận lấy, sẽ được chuyển thành 15% tổng vốn góp cổ đông công ty ban đầu của ông trong công ty mới”.

Ngày 08/10/1999, ông M và ông Huang Pao T cùng ký một bản thỏa thuận với nội dung: “Hai bên đồng ý chấm dứt hiệu lực của tất cả các thỏa thuận đã ký trước đây, trong đó toàn bộ các tài sản và thiết bị đều đã được giải quyết ổn thỏa. Điều này có nghĩa là hai bên sẽ không còn tranh chấp bất cứ vấn đề gì về nội dung của các thỏa thuận ban đầu nêu trên”. Vì vậy, ngày 11/8/1999, toàn thể sáng lập viên là các nguyên đơn đã cùng bàn bạc để thành lập công ty mới và thông qua Điều lệ công ty và nhất trí lấy tên công ty mới là “Công ty QH”. Hội đồng thành viên công ty gồm tất cả năm thành viên có đăng ký theo đúng quy định và được pháp luật công nhận. Tiếp đó, ông M đã thực hiện việc giải thể Cơ sở QH theo đúng trình tự pháp luật.

Ngày 15/10/1999, UBND TPHCM cấp giấy phép thành lập Công ty QH số 2409/GP/TLDN với vốn điều lệ ban đầu là 2 tỷ đồng. Sau đó, qua 3 đợt cùng góp tăng thêm vốn theo tỷ lệ giữa các thành viên, tổng số vốn điều lệ của Công ty QH đến thời điểm tháng 3 năm 2007 là 8,8 tỷ đồng. Việc tăng vốn góp này đều được tiến hành theo đúng thủ tục mà pháp luật Việt Nam quy định. Về phía ông Huang Pao T thì năm 2001 cũng thành lập một công ty hoàn toàn mới là Công ty Tashuan, 100% vốn nước ngoài, trụ sở đặt tại Lô 11, Đường số 1, KCN TT, bên cạnh Công ty QH.

Đầu năm 2007, ông Huang Pao T bỗng dưng gửi đơn đến Cục Cảnh sát Điều tra tội phạm về trật tự quản lý kinh tế và chức vụ (C15B) – Bộ Công an phía Nam tố cáo ông M lừa đảo để chiếm đoạt Công ty QH. Theo quy định của pháp luật, tranh chấp này là tranh chấp dân sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhưng các cán bộ điều tra của C15B đã dùng mọi thủ đọan ép ông M và 4 thành viên còn lại phải chuyển nhượng toàn bộ tài sản của Công ty QH cho ông Huang Pao T. Dưới áp lực của cơ quan Công an, đồng thời do ông M đang bị bệnh tim nặng nên ngày 23/3/2007, tất cả 5 thành viên công ty phải ký vào giấy tờ chuyển nhượng toàn bộ tài sản của Công ty QH theo yêu cầu của ông Huang Pao T mà không được nhận bất cứ một đồng chuyển nhượng nào (Ông Huang để cho bà Phan Lê Bảo H và bà Phan Lê Kim L đứng tên chuyển nhượng).

Theo hồ sơ báo cáo tài chính của Công ty QH thì vào thời điểm trên, công ty có giá trị khoảng 33,6 tỷ đồng.

Sau sự việc nói trên, do có đơn tố cáo của ông Trần Tuấn M, Cục Điều tra Viện kiểm sát nhân dân tối cao đã thụ lý vụ việc và đã ra văn bản kết luận việc điều tra của các cán bộ điều tra của Phòng 10 C15B Bộ Công an nói trên là trái với chức năng, nhiệm vụ.

Do đó, ngày 13/3/2009, các nguyên đơn đã nộp đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân TPHCM, yêu cầu tuyên bố giao dịch giữa các nguyên đơn với bà Phan Lê Bảo H, bà Phan Lê Kim L cùng ông Huang Pao T là vô hiệu do bị đe dọa, đồng thời buộc ông Huang Pao T phải hoàn trả lại toàn bộ tài sản cho các nguyên đơn, bao gồm giá trị Công ty QH là 33,6 tỷ đồng và lợi nhuận bị mất trong 2 năm (tính đến thời điểm khởi kiện) là 2,2 tỷ đồng, tổng cộng là 35,8 tỷ đồng.

Tại Tòa án cấp sơ thẩm, nguyên đơn yêu cầu:

Yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 25/3/2007 giữa 5 nguyên đơn và bà Phan Lê Kim L, bà Phan Lê Bảo H vô hiệu;

Đồng thời yêu cầu Tòa án buộc các bị đơn phải liên đới hoàn trả và bồi thường cho các nguyên đơn các khoản tiền sau đây:

+ Hoàn trả 60,58% giá trị nhà xưởng thuê mua của Công ty TT (theo Chứng thư thẩm định giá và tỷ lệ giữa số tiền đã thanh toán trên tổng trị giá hợp đồng thuê mua): 45.062.000.000 đồng x 60,58% = 27.298.559.600 đồng;

+ Hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thuộc quyền sở hữu của Công ty QH trước khi bị giải thể (Căn cứ doanh thu sau khi chuyển giao, theo Biên bản kiểm tra về thuế năm 2007 của cơ quan thuế): 15.390.261.345 đồng;

+ Bồi thường lợi nhuận bị mất trong 13 năm, từ giữa năm 2007 đến giữa năm 2020 (Dựa trên lợi nhuận trung bình hàng năm của 3 năm cuối cùng trước khi giải thể theo Báo cáo tài chính của công ty 2004 – 2006 là 1.241.321.895 đồng): 1.241.321.895 đ x 13 = 16.137.184.635 đồng;

+ Bồi thường tổn thất tinh thần của 5 thành viên Công ty QH là nguyên đơn (Mỗi thành viên bằng 10 lần mức lương cơ sở 1.600.000 đồng): 1.600.000 đ x 10 x 5 = 80.000.000 đồng.

Tổng cộng: 58.901.101.940 đồng.

Số tiền hoàn trả và bồi thường nói trên được chia cho 5 nguyên đơn theo tỷ lệ vốn góp của mỗi người trong Công ty QH. Cụ thể, ông M: 46%; bà L: 20%; ông Tr: 12%; bà H: 12% và bà D: 10%.

Đề nghị Tòa án tiếp tục duy trì biện pháp khẩn cấp tạm thời đã áp dụng để bảo đảm thi hành án.

- Bị đơn trình bày: Không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

+ Ông Huang Pao T là chủ sở hữu thực sự của Công ty QH. Bản hợp đồng ngày 25/5/1999 đã nói rõ điều này.

+ Bản thỏa thuận ngày 08/10/1999 được ký giữa Cơ sở QH và Công ty Ying Jenn, không phải giữa ông Trần Tuấn M và ông Huang Pao T, trong đó không có nội dung chấm dứt Hợp đồng ngày 25/5/1999, do ông M lồng vào hồ sơ xuất nhập khẩu để ông Huang ký, ông Huang không hiểu tiếng Anh nên không biết nội dung này.

+ Bản hợp đồng ngày 25/5/1999 giữa ông Huang và ông M chưa chấm dứt hiệu lực và có giá trị pháp lý xác định chủ sở hữu Công ty QH là ông Huang Pao T.

+ Yêu cầu của các nguyên đơn đòi tuyên bố Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 25/3/2007 là vô hiệu do bị đe dọa là không có căn cứ vì Kết luận điều tra của Cơ quan điều tra Viện kiểm sát nhân dân tối cao không xác định các cán bộ Phòng 10 C15B có hành vi đe dọa, lời khai của bà Phan Lê Bảo H và bà Phan Lê Kim L tại Cơ quan điều tra Viện kiểm sát nhân dân tối cao chỉ thể hiện việc đứng tên dùm, không có nội dung thể hiện các nguyên đơn bị đe dọa.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 1130/2020/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định như sau:

Căn cứ vào Điều 266 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ vào các điều 122, 127 và 137 của Bộ luật dân sự năm 2005;

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn, tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (thể hiện dưới hình thức “Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp”) ngày 25/3/2007 giữa ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, ông Lâm Văn Tr, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D và bà Phan Lê Bảo H, bà Phan Lê Kim L là vô hiệu; buộc ông Huang Pao T, bà Phan Lê Bảo H và bà Phan Lê Kim L phải có trách nhiệm liên đới hoàn trả cho các nguyên đơn số tiền 27.298.559.600 (hai mươi bảy tỷ hai trăm chín mươi tám triệu năm trăm năm mươi chín ngàn sáu trăm) đồng, trong đó, ông Trần Tuấn M được nhận 46%, bà Lâm Thị L 20%, ông Lâm Văn Tr 12%, bà Diệp Thú H 12% và bà Lâm Thị D 10%.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn đòi các bị đơn phải có trách nhiệm liên đới hoàn trả và bồi thường thiệt hại số tiền vượt quá số tiền được chấp nhận nói trên (Số tiền yêu cầu không được chấp nhận là 31.602.542.340 đồng).

Tiếp tục duy trì biện pháp khẩn cấp tạm thời đã áp dụng tại Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 878/2010/QĐ-BPKCTT ngày 18 tháng 10 năm 2010 của Tòa án nhân dân TPHCM để bảo đảm việc thi hành án.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 12 tháng 8 năm 2020, bị đơn ông Huang Pao T kháng cáo đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số 1130/2020/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 14 tháng 8 năm 2020, nguyên đơn ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D, ông Lâm Văn Tr kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn liên quan đến yêu cầu bồi thường thiệt hại, bao gồm: giá trị máy móc, thiết bị thuộc về quyền sở hữu của Công ty QH trước khi giải thể; lợi nhuận bị mất và tổn thất tinh thần của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Các nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và do người đại diện theo ủy quyền trình bày đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về các vấn đề sau:

Thứ nhất, yêu cầu bị đơn hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thuộc quyền sở hữu của Công ty QH trước khi bị giải thể (Căn cứ doanh thu sau khi chuyển giao, theo Biên bản kiểm tra về thuế năm 2007 của cơ quan thuế):

15.390.261.345 đồng;

Thứ hai, yêu cầu bị đơn bồi thường lợi nhuận bị mất trong 13 năm, từ giữa năm 2007 đến giữa năm 2020 (Dựa trên lợi nhuận trung bình hàng năm của 3 năm cuối cùng trước khi giải thể theo Báo cáo tài chính của công ty 2004 – 2006 là 1.241.321.895 đồng): 1.241.321.895 đ x 13 = 16.137.184.635 đồng; Căn cứ từ năm 2004 – 2006 công ty kinh doanh đều có lãi.

Đối với yêu cầu bị đơn bồi thường tổn thất về tinh thần thì các nguyên đơn đồng ý rút lại yêu cầu này.

Bị đơn ông Huang Pao T giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và do người đại diện theo ủy quyền ông Huỳnh Tiến Đ trình bày đề nghị Hội đồng xét xử hủy hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số 1130/2020/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Bởi các nguyên nhân sau đây:

Thứ nhất, tòa án cấp sơ thẩm xác định không đúng, không đầy đủ mối quan hệ tranh chấp do vụ án này các bên tranh chấp về quyền sở hữu Công ty QH, tuy nhiên Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác định mối quan hệ tranh chấp này.

Thứ hai, Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng về việc không thụ lý đơn yêu cầu phản tố của ông Huang Pao T đề ngày 26/5/2011.

Thứ ba, Biên bản chuyển nhượng phần vốn góp ngày 25/3/2007 không vô hiệu vì đây là giao dịch có thật, ký kết đúng theo quy định của pháp luật. Về bản chất thì Công ty QH do vốn của bị đơn bỏ ra, các nguyên đơn chỉ đứng tên giùm.

Thứ tư, giá trị hoàn trả lại do giao dịch dân sự vô hiệu chỉ là 8,8 tỷ đồng (là vốn điều lệ của Công ty).

Thứ năm, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ chứng thư thẩm định giá ban hành năm 2017 của Công ty thẩm định giá Sài Gòn là sai bởi vì thời hạn sử dụng kết quả thẩm định giá là 6 tháng, kể từ ngày phát hành chứng thư thẩm định giá. Do đó, tại thời điểm xét xử sơ thẩm thì Chứng thư thẩm định giá này đã hết thời hạn, không có giá trị để xác định giá trị tài sản.

Ông Lương Quan Nh là người đại diện theo ủy quyền của bà Phan Lê Bảo H trình bày Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm sử dụng Chứng thư thẩm định giá hết hiệu lực. Bà H vẫn chưa được Tòa án cấp sơ thẩm hỏi ý kiến về Chứng thư định giá. Do đó bà H đồng ý với phần trình bày của người đại diện theo ủy quyền của ông Huang Pao T, đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Phía bị đơn xác định tại Tòa án cấp sơ thẩm và tại Tòa án cấp phúc thẩm không yêu cầu thẩm định lại giá trị tài sản.

Các chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo đương sự (hai bên nguyên đơn và bị đơn) nêu đã được nộp trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, tại cấp phúc thẩm không nộp thêm. Những người kháng cáo cho rằng Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm đánh giá chứng cứ không đúng nên dẫn đến việc phán quyết tại phần quyết định là sai, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự nên các bên đều có kháng cáo yêu cầu Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh chấp nhận yêu cầu kháng cáo của họ.

Phần tranh luận:

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Thứ nhất, đối với yêu cầu bị đơn hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thuộc quyền sở hữu của Công ty QH trước khi bị giải thể. Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu trên gồm:

Bản án sơ thẩm tuyên buộc bị đơn phải bồi hoàn phần giá trị của nhà xưởng và giá trị quyền sử dụng đất cho các nguyên đơn cũng có nghĩa là chấp nhận phần “mặt bằng nhà xưởng” được các nguyên đơn sử dụng làm hoạt động sản xuất kinh doanh. Công ty QH không thể hoạt động mà không có máy móc, thiết bị, vật tư sản xuất được.

Trong lời khai ngày 02/01/2009 của bà Phan Lê Bảo H tại Cục điều tra VKSTC: “Tôi chỉ đứng tên trên giấy tờ pháp lý của Công ty QH. Tôi không quản lý, không tham gia điều hành công ty, thậm chí tôi cũng không đến công ty tại Khu công nghiệp TT” (BL1545). Và một lời khai của bà H: “Sau khi tôi tiếp nhận tài sản của và pháp nhân Công ty QH tôi lo làm thủ tục thanh lý tài sản (bán tài sản của Công ty QH) cho ông Huang Pao T và làm thủ tục giải thể công ty.

Theo Bản cân đối kế toán của Báo cáo tài chính cuối năm 2006 của Công ty do Cục thuế TP.HCM cung cấp cho nguyên đơn để phục vụ điều tra xét xử thống kê được tổng cộng tài sản là hơn 33 tỷ đồng (gồm phần tích lũy giá trị thuê mua của 2 nhà xưởng và các máy móc thiết bị, tư liệu sản xuất,…) Thứ hai, đối với yêu cầu bị đơn bồi thường lợi nhuận bị mất trong 13 năm, từ giữa năm 2007 đến giữa năm 2020. Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu trên gồm:

Căn cứ vào hồ sơ số liệu về kết quả “lợi nhuận hằng năm” của Công ty QH trong biên bản kiểm tra thuế của các năm 2004, 2005, 2006 do Cục thuế cung cấp thì lợi nhuận năm 2004 là 1,487,340,423 năm 2005 là 1,140,820,244 và năm 2006 là 1,095,805,019. Vậy bình quân lợi nhuận 3 năm cuối liền kề trước thời điểm Công ty QH bị ép chuyển nhượng trái pháp luật để xác định mức thiệt hại phần thu nhập thực tế bình quân mỗi năm của các nguyên đơn là 1,241,321,895 đồng/năm.

Nay các nguyên đơn đòi các bị đơn phải có nghĩa vụ liên đới bồi thường về phần thu nhập thực tế bị mất trong vòng 13 năm là 16,137,184,635 đồng.

Nếu Hội đồng xét xử không xem xét yêu cầu trên thì đề nghị xem xét buộc các bị đơn có nghĩa cụ liên đới bồi thường 03 năm thiệt hại thu nhập thực tế bị mất là 3,723,965,685 đồng do Công ty QH đã bị các bị đơn cố tình giải thể vào ngày 27/4/2010, tức sau 03 năm kể từ ngày cưỡng ép chuyển nhượng Công ty QH của các nguyên đơn.

Từ các căn cứ trên, đề nghị Hội đồng xét xử sửa Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh theo hướng chấp nhận yêu cầu kháng cáo của các nguyên đơn.

Thứ ba, đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn, phía nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn bởi các lý do sau:

Đối với việc Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ chứng thư thẩm định giá ban hành năm 2017 của Công ty thẩm định giá Sài Gòn là có căn cứ bởi vì phía bị đơn cản trở không mở cửa để tiến hành định giá. Ngoài ra, bị đơn ông Huang Pao T đồng ý sử dụng kết quả định giá trên, không đồng ý cho thẩm định lại tài sản theo yêu cầu của nguyên đơn. Giá trị tài sản là bất động sản hiện nay cao hơn rất nhiều với giá trị thẩm định vào năm 2017 nên bị đơn không cho định giá lại tài sản. Việc không định giá lại tài sản do (bị đơn cản trở) là bất lợi cho nguyên đơn chứ không phải bị đơn nhưng nguyên đơn không kháng cáo nội dung này do vậy đề nghị bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Đối với việc bị đơn nêu bà H, bà L vắng mặt dù được Tòa án triệu tập hợp lệ nên không có ý kiến về kết quả định giá không ảnh hưởng gì tới quyền, lợi ích hợp pháp của hai bà. Bởi: bà H và bà L xác định chỉ đứng tên giùm cho ông Huang Pao T và đã trình bày không có ý kiến tranh chấp gì trong vụ án. Việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định không có yêu cầu phản tố là hợp lý do đây chỉ là phản bác. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

Ông M, ông Phong đồng ý với phần trình bày của luật sư. Không bổ sung gì thêm. Bà L trình bày chồng tôi là ông M sức khỏe yếu, phải mổ tim. Vì sức khỏe, sinh mạng của chồng tôi nên tôi buộc phải năn nỉ các cổ đông kí chuyển nhượng. Do đó, việc bị đơn cho rằng không có sự việc đe dọa là không có căn cứ.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày:

Trên cơ sở các chứng cứ thu thập trong hồ sơ vụ án như sau đủ căn cứ chứng minh yêu cầu kháng cáo phía bị đơn.

“Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp” ngày 25/3/2007 giữa 5 nguyên đơn và các bị đơn Phan Lê Bảo H, Phan Lê Kim L là giao dịch có thật nên không vô hiệu. Không có chứng cứ gì chứng minh cho việc nguyên đơn bị đe dọa hay ép buộc. Tại sao ngay thời điểm Công ty QH bị giải thể thì các nguyên đơn không khiếu nại tố cáo hay khởi kiện mà đến hai năm sau mới đi khởi kiện. Ngoài ra, xét về bản chất của vụ việc thì có thỏa thuận riêng của ông M và ông Huang Pao T. Người chủ thực sự của công ty QH là ông Huang Pao T.

Ngày 26/5/2011, ông Huang Pao T có đơn phản tố gửi đến Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh để yêu cầu giải quyết công nhận toàn bộ quyền sở hữu tài sản của Công ty QH, ông Trần Tuấn M chỉ đứng tên giùm từ đó đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn. Tuy nhiên Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý, giải quyết yêu cầu phản tố này là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Về việc đại diện của ông Huang Pao T trình bày tại Tòa sơ thẩm về việc không có đơn phản tố là do người đại diện không nắm rõ.

Từ các căn cứ trên, đề nghị hủy bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Ông Huỳnh Tiến Đ là người đại diện ủy quyền của ông Huang Pao T đồng ý với phần trình bày của luật sư và trình bày bổ sung: Việc sử dụng chứng thư thẩm định giá không có sự đồng ý của hai bị đơn còn lại là bà H và bà L. Tòa án cấp sơ thẩm xác định không đúng, không đầy đủ mối quan hệ tranh chấp do vụ án này các bên tranh chấp về quyền sở hữu Công ty QH, tuy nhiên Tòa án cấp sơ thẩm chưa xác định mối quan hệ tranh chấp này. Giá trị hoàn trả lại do giao dịch dân sự vô hiệu nếu có chỉ là 8,8 tỷ đồng (là vốn điều lệ của Công ty).

Ông Lương Quan Nh là người đại diện theo ủy quyền của bà Phan Lê Bảo H đồng ý với phần trình bày của luật sư và trình bày do ông Huang Pao T kháng cáo rồi nên bà H không kháng cáo nữa. Bà H đồng ý với kháng cáo của ông Huang Pao T đề nghị hủy bản án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bà H.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh nêu quan điểm giải quyết vụ án:

Về thủ tục tố tụng Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã tiến hành đúng theo qui định của luật tố tụng hiện hành, không làm ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự.

Xét về nội dung vụ án:

Tại phiên tòa, nguyên đơn rút yêu cầu kháng cáo về việc đề nghị bồi thường thiệt hại về tổn thất tinh thần, do đó đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ đối với yêu cầu này.

Đối với kháng cáo của bị đơn: Thứ nhất, Tòa án cấp sơ thẩm sử dụng kết quả định giá theo đúng quy định của pháp luật do người đại diện theo ủy quyền của ông Huang Pao T là ông Huỳnh Tiến Đ đã có văn bản không đồng ý thẩm định lại, đồng ý sử dụng kết quả năm 2017. Ngoài ra, phía bị đơn không ai yêu cầu thẩm định giá lại. Thứ hai, đối với yêu cầu của bị đơn ngày 26/5/2011 chỉ là yêu cầu phản bác chứ không phải yêu cầu phản tố. Tại phiên tòa sơ thẩm, các đương sự thống nhất không thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện và không có yêu cầu phản tố. Do đó, đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Đối với kháng cáo của nguyên đơn: Bản án sơ thẩm tuyên xử là có căn cứ. Đối với yêu cầu buộc bị đơn hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thuộc quyền sở hữu của Công ty QH trước khi bị giải thể thì tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn không đưa ra được tài liệu, chứng cứ mới để chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận. Đối với yêu cầu về thu nhập bị mất thì sau năm 2006 có xảy ra khủng hoảng kinh tế nên không thể xác định được thu nhập bị mất theo lập luận của nguyên đơn. Từ các căn cứ trên, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng:

Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện đầy đủ thủ tục tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, không làm ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp của đương sự. Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn bà Phan Lê Kim L, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan công ty cổ phần và Đầu tư và Công nghiệp TT; Ban Quản lý A đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt. Do vậy, Hội đồng xét xử căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự trên.

[2] Về nội dung vụ án:

Năm 1998 ông Huang Pao T và ông Trần Tuấn M hợp tác làm ăn để vực dậy cơ sở sản xuất ngành cửa nhựa tên “Cơ sở QH”. Tháng 7/1999 hai bên bàn bạc giải thể cơ sở và thành lập công ty quy mô lớn hơn. Ngày 08/10/1999 ông M và ông Huang Pao T cùng ký một bản thỏa thuận có nội dung chấm dứt các thỏa thuận trước đây. Ngày 11/8/1999 các nguyên đơn cùng thống nhất thông qua điều lệ thành lập công ty mới là “Công ty QH”, vốn điều lệ là 2 tỷ đồng. Ngày 25/3/2007 tất cả 05 thành viên công ty ký vào giấy tờ chuyển nhượng toàn bộ tài sản của công ty QH theo yêu cầu của ông Huang Pao T do bà Phan Lê Bảo H và bà Phan Lê Kim L (đại diện cho ông Huang Pao T) đứng tên chuyển nhượng.

Các nguyên đơn cho rằng việc ký vào các giấy tờ chuyển nhượng tài sản ngày 23/3/2007 là do áp lực của các cán bộ điều tra theo đơn tố cáo của ông Huang Pao T. Do đó, các nguyên đơn khởi kiện vào năm 2010 yêu cầu tuyên bố giao dịch giữa các nguyên đơn với bà Phan Lê Bảo H, bà Phan Lê Kim L cùng ông Huang Pao T là vô hiệu do bị đe dọa, đồng thời buộc ông Huang Pao T phải hoàn trả lại toàn bộ tài sản cho các nguyên đơn, bao gồm giá trị Công ty QH là 33,6 tỷ đồng và lợi nhuận bị mất trong 2 năm (tính đến thời điểm khởi kiện) là 2,2 tỷ đồng, tổng cộng là 35,8 tỷ đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm (sau 10 năm thụ lý giải quyết), nguyên đơn yêu cầu cụ thể gồm:

Yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 25/3/2007 giữa 5 nguyên đơn và bà Phan Lê Kim L, bà Phan Lê Bảo H vô hiệu;

Đồng thời yêu cầu Tòa án buộc các bị đơn phải liên đới hoàn trả và bồi thường cho các nguyên đơn các khoản tiền sau đây:

+ Hoàn trả 60,58% giá trị nhà xưởng thuê mua của Công ty TT (theo Chứng thư thẩm định giá và tỷ lệ giữa số tiền đã thanh toán trên tổng trị giá hợp đồng thuê mua): 45.062.000.000 đồng x 60,58% = 27.298.559.600 đồng;

+ Hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thuộc quyền sở hữu của Công ty QH trước khi bị giải thể (Căn cứ doanh thu sau khi chuyển giao, theo Biên bản kiểm tra về thuế năm 2007 của cơ quan thuế): 15.390.261.345 đồng;

+ Bồi thường lợi nhuận bị mất trong 13 năm, từ giữa năm 2007 đến giữa năm 2020 (Dựa trên lợi nhuận trung bình hàng năm của 3 năm cuối cùng trước khi giải thể theo Báo cáo tài chính của công ty 2004 – 2006 là 1.241.321.895 đồng): 1.241.321.895 đ x 13 = 16.137.184.635 đồng;

+ Bồi thường tổn thất tinh thần của 5 thành viên Công ty QH là nguyên đơn (Mỗi thành viên bằng 10 lần mức lương cơ sở 1.600.000 đồng): 1.600.000 đ x 10 x 5 = 80.000.000 đồng.

Tổng cộng: 58.901.101.940 đồng.

Số tiền hoàn trả và bồi thường nói trên được chia cho 5 nguyên đơn theo tỷ lệ vốn góp của mỗi người trong Công ty QH. Cụ thể, ông M: 46%; bà L:

20%; ông Tr: 12%; bà H: 12% và bà D: 10%.

Bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và nêu lý do không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau: Công ty QH là do ông Huang Pao T bỏ tiền đầu tư và thành lập, ông Trần Tuấn M chỉ đứng tên giùm nên, đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn.

[3] Tòa án cấp sơ thẩm nhận định:

Lời trình bày của các bị đơn bà Phan Lê Bảo H, bà Phan Lê Kim L đã xác nhận chỉ đứng tên dùm ông Huang Pao T và thực tế các bên cũng không có thực hiện giao dịch này. Do đó, có cơ sở xác định Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (được thể hiện dưới hình thức “Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp”) ngày 25/3/2007 giữa 5 nguyên đơn và các bị đơn Phan Lê Bảo H, Phan Lê Kim L là giao dịch không có thật, không thể hiện ý chí tự nguyện của các bên giao kết. Yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn đòi tuyên bố vô hiệu giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp nói trên là có căn cứ, phù hợp với quy định tại Điều 122 và Điều 127 của Bộ luật Dân sự năm 2005.

Về giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu:

- Do Công ty QH đã bị giải thể, tài sản của công ty đã bị (phía bị đơn) thanh lý, không thể khôi phục lại tình trạng ban đầu và thu hồi tài sản để hoàn trả bằng hiện vật cho các thành viên công ty là các nguyên đơn trong vụ án. Do đó các bị đơn (bên nhận chuyển nhượng) là người tiếp nhận tài sản phải hoàn trả cho các nguyên đơn bằng tiền tương đương với giá trị tài sản thuộc sở hữu của Công ty QH mà các bị đơn đã tiếp nhận và thanh lý.

- Tổng giá trị của Hợp đồng thuê mua nhà xưởng số 108/HĐ-NX-2000 ngày 22/11/2000 giữa Công ty TT và Công ty QH là 1.245.510 USD (trả tiền từng tháng trong 120 tháng); tính đến tháng 3 năm 2007 (thời điểm ký Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn), Công ty QH đã thanh toán được 754.480 USD, tương đương 60,58% tổng giá trị hợp đồng. Theo thỏa thuận tại khoản 6.1 Điều 6 của Hợp đồng thuê mua nhà xưởng nói trên thì Bên A (Công ty TT) sẽ tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu nhà xưởng theo quy định của pháp luật cho Bên B (Công ty QH) ngay sau khi Bên B hoàn tất việc thanh toán toàn bộ tiền thuê mua (1.245.510 USD). Do hợp đồng thuê mua đã bị bị đơn là bà Phan Lê Bảo H thỏa thuận với Công ty TT thanh lý trước hạn (theo Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 25/5/2007) nên Công ty QH không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng để được chuyển quyền sở hữu nhà xưởng như đã thỏa thuận trong hợp đồng. Do đó, tỷ lệ giữa số tiền thuê mua đã thanh toán trên tổng trị giá trị hợp đồng thuê mua (60,58%) cần được coi là tỷ lệ giá trị quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà xưởng mà Công ty QH phải được hưởng khi thanh lý hợp đồng. Theo Chứng thư thẩm định giá số 150/017/CT/TĐGSG ngày 21/6/2017 Công ty TNHH Thẩm định giá Sài Gòn đã được bị đơn chấp nhận là 45.062.000.000 đồng. Do đó, giá trị quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà xưởng thuê mua mà Công ty QH được hưởng và các bị đơn phải có nghĩa vụ hoàn trả cho các nguyên đơn là: 45.062.000.000 đồng x 60,58% = 27.298.559.600 đồng.

- Đối với yêu cầu hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thì các nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh công ty QH đã sở hữu máy móc thiết bị trước khi giải thể. Theo biên bản kiểm tra của cơ quan thuế thể hiện công ty có doanh thu mua bán hàng hóa. Các nguyên đơn cho rằng doanh thu này là từ việc công ty bán máy móc thiết bị vì thực tế không có hoạt động sản xuất kinh doanh nhưng không có chứng cứ chứng minh nên không có cơ sở chấp nhận.

Đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại về lợi nhuận bị mất và tổn thất tinh thần do bị đe dọa: Kết luận số 336/VKSTC-C6 ngày 14/10/2009 của Cơ quan điều tra Viện kiểm sát nhân dân tối cao không có kết luận về việc đe dọa từ phía các cán bộ của Phòng 10 C15B Bộ Công an hoặc từ phía ông Huang Pao T và các bị đơn Phan Lê Bảo H, Phan Lê Kim L mà chỉ có kết luận về việc lạm dụng chức vụ, quyền hạn của các cán bộ Phòng 10 C15B Bộ Công an khi được giao nhiệm vụ xác minh đơn tố cáo của ông Huang Pao T đối với ông Trần Tuấn M. Các nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh lỗi của các bị đơn trong việc giao kết hợp đồng vô hiệu gây thiệt hại cho các nguyên đơn nên yêu cầu bồi thường thiệt hại của các nguyên đơn không có căn cứ để được chấp nhận.

Từ những nhận định trên, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[4] Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy; Tòa án cấp sơ thẩm đã thu thập và đánh giá đầy đủ tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, quyết định chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, không sai theo quy định pháp luật.

- Xét yêu cầu kháng cáo của phía bị đơn:

+ Bị đơn kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định không đầy đủ quan hệ tranh chấp, không thụ lý yêu cầu phản tố của bị đơn là có vi phạm tố tụng. Về nội dung này, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm nhận định: tại đơn khởi kiện các nguyên đơn xác định rõ yêu cầu là đề nghị tuyên vô hiệu giao dịch chuyển nhượng tài sản và bồi thường thiệt hại phát sinh. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định về quan hệ tranh chấp đã giải quyết trong vụ án là không sai.

+ Đối với việc bị đơn nêu Tòa án cấp sơ thẩm bỏ sót việc giải quyết yêu cầu phản tố theo đơn đề ngày 26/5/2011. Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm nhận định: giấy phép thành lập Công ty QH do Uỷ ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp thì Công ty QH là công ty trách nhiệm hữu hạn có 02 thành viên trở lên (ngoài thành viên là ông Huang Pao T và ông Trần Tuấn M thì công ty QH còn có các thành viên khác góp vốn theo tỷ lệ nêu trong giấy phép); Ông Huang Pao T không có chứng cứ chứng minh cho việc các thành viên trong Công ty (là nguyên đơn) đứng tên giùm cho mình. Nên lý do ông Huang Pao T nêu Công ty QH có 100% vốn của ông Huang Pao T (ông M chỉ đứng tên giùm) để đề nghị Tòa bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ chấp nhận. Mặt khác, từ nhận định trên, căn cứ vào quy định tại khoản 2 Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân sự thì nội dung trình bày trong đơn ngày 26/5/2011 của bị đơn không phải là yêu cầu phản tố mà chỉ là ý kiến phản bác chứng minh cho việc không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Điều này còn được thể hiện thông qua ý chí của đại diện bị đơn tại phiên tòa sơ thẩm (BL số 2633 Biên bản phiên tòa ngày 01 tháng 7 năm 2020) người đại diện theo ủy quyền của ông Huang Pao T trình bày không có yêu cầu phản tố.

Các phần nội dung còn lại trong đơn kháng cáo của bị đơn cho rằng chứng thư thẩm định giá không còn giá trị sử dụng, việc áp dụng pháp luật và giải quyết của Tòa án cấp sơ thẩm không đúng. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau: Trong quá trình tố tụng tại Tòa án hai cấp, bản thân phía bị đơn không đồng ý việc định giá lại tài sản (trong khi họ cho rằng giá thẩm định không đúng) đây là điểm bất cập trong phần trình bày của bị đơn. Mặt khác, khi được Hội đồng xét xử phúc thẩm hỏi về việc xác định giá thẩm định năm 2017 thấp hơn hay cao hơn giá hiện nay thì phía bị đơn không có ý kiến và cũng không đề nghị Tòa phúc thẩm định giá lại tài sản. Từ những căn cứ nêu trên đủ cơ sở xác định phần trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nguyên đơn cho rằng: “việc không định giá lại tài sản do (bị đơn cản trở) là bất lợi cho nguyên đơn chứ không phải bị đơn nhưng nguyên đơn không kháng cáo nội dung này do vậy đề nghị bác yêu cầu kháng cáo của bị đơn” là có căn cứ để chấp nhận.

- Xét yêu cầu kháng cáo của phía nguyên đơn:

+ Đối với yêu cầu buộc bị đơn bồi thường tổn thất về tinh thần thì tại phiên tòa phúc thẩm, các nguyên đơn rút lại yêu cầu kháng cáo này. Do đó, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không xem xét đối với yêu cầu này.

+ Đối với các yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về việc: buộc bị đơn hoàn trả giá trị máy móc thiết bị thuộc quyền sở hữu của Công ty QH trước khi bị giải thể; buộc bị đơn bồi thường lợi nhuận bị mất trong 13 năm, từ giữa năm 2007 đến giữa năm 2020.

Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm nhận định như sau: Tòa án cấp sơ thẩm đã thu thập các chứng cứ và nhận định phán quyết không chấp nhận các yêu cầu nêu trên của nguyên đơn là có căn cứ đúng pháp luật. Bởi các nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ trực tiếp chứng minh Công ty QH đã sở hữu số máy móc thiết bị gì và giá bao nhiêu tại thời điểm chuyển nhượng. Đối với yêu cầu nguyên đơn về việc buộc bị đơn bồi thường lợi nhuận bị mất trong 13 năm, từ giữa năm 2007 đến giữa năm 2020, thì phía nguyên đơn không đưa ra được chứng cứ chứng minh thu nhập thực tế hàng năm của Công ty trong 13 năm qua là bao nhiêu mà chỉ thông qua suy luận. Do đó không có căn cứ chấp nhận các yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

[5] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy bản án sơ thẩm là có căn cứ pháp luật. Do đó, Hội đồng xét xử chấp nhận quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên người có kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

I/ Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của các nguyên đơn ông Trần Tuấn M, ông Lâm Văn Tr, bà Lâm Thị D, bà Lâm Thị L, bà Diệp Thú H; không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Huang Pao T.

Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 1130/2020/KDTM-ST ngày 31/7/2020 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn, tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (thể hiện dưới hình thức “Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng phần vốn góp”) ngày 25/3/2007 giữa ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, ông Lâm Văn Tr, bà Diệp Thú H, bà Lâm Thị D và bà Phan Lê Bảo H, bà Phan Lê Kim L là vô hiệu; buộc ông Huang Pao T, bà Phan Lê Bảo H và bà Phan Lê Kim L phải có trách nhiệm liên đới hoàn trả cho các nguyên đơn số tiền 27.298.559.600 (hai mươi bảy tỷ hai trăm chín mươi tám triệu năm trăm năm mươi chín ngàn sáu trăm) đồng, trong đó, ông Trần Tuấn M được nhận 46%, bà Lâm Thị L 20%, ông Lâm Văn Tr 12%, bà Diệp Thú H 12% và bà Lâm Thị D 10%.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn đòi các bị đơn phải có trách nhiệm liên đới hoàn trả và bồi thường thiệt hại số tiền vượt quá số tiền được chấp nhận nói trên (Số tiền yêu cầu không được chấp nhận là 31.602.542.340 đồng).

Tiếp tục duy trì biện pháp khẩn cấp tạm thời đã áp dụng tại Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 878/2010/QĐ-BPKCTT ngày 18 tháng 10 năm 2010 của Tòa án nhân dân TPHCM để bảo đảm việc thi hành án.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Ông Huang Pao T, bà Phan Lê Kim L và bà Phan Lê Bảo H phải liên đới chịu án phí dân sự sơ thẩm là 54.298.000 (năm mươi bốn triệu hai trăm chín mươi tám ngàn) đồng.

- Ông Trần Tuấn M, bà Lâm Thị L, ông Lâm Văn Tr, bà Diệp Thú H và bà Lâm Thị D phải liên đới chịu án phí dân sự sơ thẩm là 58.602.000 (năm mươi tám triệu sáu trăm lẻ hai ngàn) đồng, cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 31.400.000 đồng (theo Biên lai thu tiền số 011846 ngày 18/5/2009 của Cục Thi hành án dân sự TPHCM), các nguyên đơn còn phải liên đới nộp thêm 27.202.000 đồng.

II/ Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Các ông bà Trần Tuấn M, Lâm Văn Tr, Lâm Thị D, Diệp Thú H, Lâm Thị L, Huang Pao T mỗi người phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào 2.000.000 đồng tạm ứng án phí theo các biên lai thu số 0092504, 00092505, 00092506, 0092507, 0092508 cùng ngày 04/9/2020, 0092536 ngày 10/9/2020 của Cuc thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.