Bản án 09/2023/DS-ST về tranh chấp hợp đồng hợp tác

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN CẦU GIẤY, THÀNH PHỐ HÀ NỘI

BẢN ÁN 09/2023/DS-ST NGÀY 31/03/2023 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC

Ngày 31 tháng 3 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 135/2022/DSST ngày 12/12/2022 về tranh chấp Hợp đồng hợp tác theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 26 /2023/QĐXX-ST ngày 08/3/2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 29/2023/QĐST-DS ngày 24 tháng 3 năm 2023, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Bùi Tiến H, sinh năm 1954;

Địa chỉ: Số 13/1 G, phường G, quận B, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phạm Thị Thúy Đ – Công ty Luật TNHH Q.

Địa chỉ: tầng 4 tòa nhà H, số 121-123 dường T, phường N, quận H, thành phố Hà Nội.

(có mặt tại phiên tòa)

Bị đơn: Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E.

Địa chỉ: Tầng 2, nhà 25T1, lô đất N05, khu đô thị Đ, đường T, phường T, quận C, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Ngọc T – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị. (Vắng mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty cổ phần đầu tư và phân phối E (gọi tắt là “E”) có vay tiền của ông Bùi Tiến H (gọi tắt là “Ông H”) bằng cách ký kết Thỏa Thuận hợp tác Chiến Lược số: AN013/B/05N/20 ngày 05 tháng 05 năm 2020 (gọi tắt là “Hợp đồng”). Nội dung vụ việc và số tiền mà E đã vay của ông H như sau:

Thứ nhất, theo “Thỏa thuận hợp tác chiến lược” (gọi tắt là “Hợp Đồng”) số: AN013/B/05N/20 ngày 05 tháng 05 năm 2020 giữa Ông H và E thể hiện rất rõ ràng, cụ thể số tiền mà Ông H đã cho E vay cũng như thời hạn vay. Mặc dù trong nội dung của Hợp đồng thỏa thuận về số cổ phần và giá trị chuyển nhượng, cũng như cam kết của E mua lại số cổ phần với một giá trị được thỏa thuận trước, nhưng các nội dung thỏa thuận này đều che dấu đi một mục đích thực tế là: E vay tiền của Ông H có lãi suất và thời hạn vay thời hạn trả khoản vay cụ thể.

Thứ hai, Hợp đồng số AN013/B/05N/20 được ký kết giữa E và Ông H có thể hiện số tiền Ông H cho E vay là: 2.648.305.000 VNĐ (Hai tỷ sáu trăm bốn mươi tám triệu ba trăm linh năm nghìn đồng); thời hạn vay mười hai (12) tháng từ ngày 05/05/2020 đến ngày 05/05/2021;

Thứ ba, kèm theo Hợp đồng là Phiếu Thu của E thể hiện rõ đã nhận đủ số tiền được nêu trên của Ông H có đóng dấu của công ty E, cùng chữ ký của thủ quỹ là Nguyễn Thị Vân A, chữ ký người lập phiếu thu của E làm bằng chứng. Ngoài ra, giữa E và phía Ông H có các cuộc gọi, tin nhắn trao đổi thể hiện số tiền “lợi nhuận” (tương đương với lãi suất cho vay) mà E có nghĩa vụ thanh toán cho Ông H (nhưng vẫn chưa thanh toán), số tiền gốc đến hạn trả (nhưng E vẫn chưa hoàn trả).

Thứ tư, theo nội dung Hợp đồng mà E đã cam kết (mà bản chất là E vay tiền của Ông H, có trao đổi miệng với nhau việc vay tiền này), thì E có văn bản xác nhận ngày 17 tháng 6 năm 2021 về số tiền chưa trả và E có nghĩa vụ phải thanh toán cho Ông H là: 3.106.000.000 VNĐ (Ba tỷ một trăm linh sáu triệu đồng) tính đến ngày 20/8/2021 (trong đó số tiền gốc vay là 2.648.305.000 VNĐ (Hai tỷ sáu trăm bốn mươi tám triệu ba trăm linh năm nghìn đồng) và số lãi tính theo Hợp đồng số AN013/B/05N/20 được ký kết giữa E và Ông H ngày 05/5/2020).

Thứ năm, đến thời điểm hiện nay, mặc dù đã quá thời hạn phải hoàn trả lại số tiền đã vay cùng lãi suất cho vay cho Ông H nhưng E (nhiều lần hứa hẹn, cam kết hoàn trả bằng văn bản) vẫn cố tình trì hoãn và chưa hoàn trả khoản tiền vay cho Ông H.

Dù Ông H đã rất nỗ lực trao đổi, thương lượng để yêu cầu E thực hiện nghĩa vụ hoàn trả tiền, nhưng E vẫn chây ì, cố tình vi phạm và E không thực hiện nghĩa vụ đã giao kết.

Tại phiên tòa, để bảo vệ quyền và lợi ích H pháp của ông H, tôi đề nghị Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội xem xét, giải quyết những vấn đề sau:

1. Yêu cầu và buộc Công ty cổ phần đầu tư và phân phối E thực hiện đúng nghĩa vụ hoàn trả tiền vay đã giao kết với tôi (Ông H) gồm tiền gốc, tiền lãi, và lãi chậm thanh toán (chậm trả).

2. Yêu cầu E có nghĩa vụ thanh toán toàn bộ nợ theo Hợp đồng đã ký kết với tôi, tổng số tiền nợ E có nghĩa vụ phải thanh toán tính đến ngày 20/8/2021 là: 3.106.000.000 VNĐ (Ba tỷ một trăm linh sáu triệu đồng) cho ông H theo đúng thỏa thuận đã giao kết.

3. Yêu cầu E phải thanh toán khoản tiền lãi chậm trả được tính từ ngày 20 tháng 8 năm 2021 đến ngày 20 tháng 03 năm 2023 là: 3.106.000.000 VNĐ x 0,83%/tháng x 19 tháng = 489.816.200 VNĐ (bốn trăm tám mươi chín triệu, tám trăm mười sáu nghìn hai trăm đồng).

4. Tổng số tiền gốc và lãi chậm trả E có nghĩa vụ thanh toán cho ông H tính từ ngày 20 tháng 8 năm 2021 đến ngày 20 tháng 03 năm 2023 là: 3.106.000.000 VNĐ + 489.816.200 VNĐ = 3.595.816.200 VNĐ (Ba tỷ năm trăm chín mươi lăm triệu tám trăm mười sáu nghìn hai trăm đồng).

Ngoài ra, ông Bùi Tiến H không có yêu cầu gì khác.

Quá trình giải quyết vụ án, Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E đã được Tòa án triệu tập H lệ nhiều lần để thực hiện các thủ tục tố tụng nhưng Tòa án không ghi được lời khai của đại diện bị đơn, Tòa án đã tống đạt H lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho công ty E tại địa chỉ Tầng 2, nhà 25T1 Lô đất N05 KĐT Đ, đường T, Phường T, Quận C, Thành phố Hà Nội, UBND phường T, trụ sở Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy. Tại phiên tòa, phía bị đơn vẫn tiếp tục vắng mặt hai lần không lý do nên Tòa án tiến hành đưa vụ án ra xét xử vắng mặt Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E theo quy định.

Sau khi xem xét, đánh giá khách quan toàn diện những tài liệu chứng cứ được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về quan hệ pháp luật, thẩm quyền:

Ngày 05 tháng 05 năm 2020, ông Bùi Tiến H và Công ty cổ phần đầu tư và phân phối E (gọi tắt là “E”) đã ký kết Thỏa Thuận hợp tác Chiến Lược số: AN013/B/05N/20 ngày 05 tháng 05 năm 2020 (gọi tắt là “Hợp Đồng”). Trong quá trình thực hiện Hợp đồng hợp tác, hai bên xảy ra tranh chấp. Theo thỏa thuận hợp tác, ông Bùi Tiến H là người đầu tư ngắn hạn với hình thức mua cổ phần với giá 37.994 đồng/cp. Công ty CP Đầu tư và phân phối E cam kết mua lại cổ phần mà ông H đã đóng mua ban đầu, trả thêm cho ông H một số cổ phần thưởng tại thời điểm nhất định với giá tiền ấn định là 42.560 đồng/cp. Quá trình thực hiện, Công ty CP Đầu tư và phân phối E cam kết mua lại số cổ phần của các ông H nhưng không thực hiện được nên E có văn bản xác nhận tiền nợ ngày 17/6/2021. Ông H khởi kiện yêu cầu đòi tiền.

Về quan hệ pháp luật: khi ông H và công ty CP Đầu tư và phân phối E ký thỏa thuận hợp tác chiến lược, ông H nộp tiền mua cổ phần và thanh toán tiền cho công ty nhưng không có Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, không làm thủ tục sang tên cổ phần, đăng ký cổ đông theo quy định của điều 127 Luật doanh nghiệp nên nhận thấy việc chuyển nhượng cổ phần, hứa mua lại, tặng cổ phần của hai bên thực chất chưa diễn ra mà bản chất là thực hiện việc chuyển tiền cho vay. Về bản chất việc ấn định thời gian mua lại và giá mua lại giữa hai bên là giao dịch dân sự cho vay tiền chứ không phải việc chuyển nhượng cổ phần, nên thuộc thẩm quyền của Tòa án theo quy định tại khoản 3 điều 26, điểm a khoản 1 điều 35 và điểm a khoản 1 điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về thẩm quyền: Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E có địa chỉ đăng kí kinh doanh tại Tầng 2, nhà 25T1 Lô đất N05 KĐT Đông Nam đường Trần Duy Hưng, Phường Trung Hoà, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội. Việc Tòa án nhân dân quận Cầu Giấy thụ lý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù H với quy định của pháp luật tại điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 188 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về tư cách tham gia tố tụng:

Hội đồng xét xử xét thấy: Trong Thỏa Thuận hợp tác Chiến Lược số: AN013/B/05N/20 ngày 05 tháng 05 năm 2020 giữa ông Bùi Tiến H và Công ty cổ phần đầu tư và phân phối E có đề cập đến việc E bán cổ phần của công ty CP tập đoàn giáo dục Egroup (gọi tắt là Egroup) cho ông H. Tuy nhiên, trong thỏa thuận không nói rõ quan hệ giữa E và Egroup, không có tài liệu nào thể hiện có việc chuyển nhượng cổ phần của công ty CP tập đoàn giáo dục Egroup với Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E hay chưa. Vì vậy, Hội đồng xét xử xét thấy, công ty CP Tập đoàn giáo dục Egroup không có quyền lợi nghĩa vụ bị ảnh hưởng liên quan đến việc ông H khởi kiện.

Về nguồn tiền của ông H chuyển cho công ty CP Đầu Tư phân phối E: Ông H có vợ là bà Dương Thị Thanh Thủy đã có đơn gửi đến Tòa án ngày 05/10/2022 với nội dung không liên quan đến việc ông H đầu tư hay cho E vay tiền; toàn bộ số tiền này là tài sản riêng của ông H, bà Thủy không có quyền và nghĩa vụ liên quan; Đề nghị Tòa án không yêu cầu bà Thủy tham gia tố tụng vụ án này.

Vì vậy, Hội đồng xét xử xét thấy công ty CP tập đoàn giáo dục Egroup và bà Dương Thị Thanh Thủy không liên quan đến việc giải quyết vụ án này nên không đưa vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.

[3] Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Ông Bùi Tiến H và công ty cổ phần đầu tư và phân phối E vào ngày 05 tháng 05 năm 2020 có ký kết Thỏa Thuận hợp tác Chiến Lược số: AN013/B/05N/20. Việc ký kết Hợp đồng dựa trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện nên có hiệu lực thực hiện đối với các bên. Tuy nhiên khi ông H và công ty CP Đầu tư và phân phối E ký thỏa thuận hợp tác chiến lược, ông H nộp tiền mua cổ phần và thanh toán tiền cho công ty nhưng không có Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, không làm thủ tục sang tên cổ phần , không đăng ký cổ đông theo quy định của điều 127 Luật doanh nghiệp, nên nhận thấy việc chuyển nhượng cổ phần hoặc hứa mua lại, tặng cổ phần của hai bên thực chất là đang thực hiện việc chuyển tiền cho vay. Đồng thời E có văn bản xác nhận ngày 17 tháng 6 năm 2021 về số tiền chưa trả và E có nghĩa vụ phải thanh toán cho Ông H là: 3.106.000.000 VNĐ (Ba tỷ một trăm linh sáu triệu đồng) tính đến ngày 20/8/2021. Vì vậy, về bản chất việc ấn định thời gian mua lại và giá mua lại giữa hai bên là giao dịch dân sự cho vay tiền chứ không phải việc chuyển nhượng cổ phần. Việc công ty cổ phần đầu tư và phân phối E vi phạm thỏa thuận về trả nợ trong văn bản xác nhận ngày 17 tháng 6 năm 2021 là nghĩa vụ trả nợ vay tài sản. Tại đơn khởi kiện cũng như tại phiên tòa, ông H và người đại diện yêu cầu E trả nợ theo văn bản xác nhận ngày 17 tháng 6 năm 2021 số tiền tính đến ngày 20/8/2021 là 3.106.000.000 VNĐ (Ba tỷ một trăm linh sáu triệu đồng) và yêu cầu E trả lãi chậm trả của Hợp đồng tính từ ngày 20/8/2021 đến ngày 20/3/2023 là có căn cứ nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Theo văn bản xác nhận ngày 17 tháng 6 năm 2021, E có nghĩa vụ phải thanh toán cho Ông H là: 3.106.000.000 VNĐ (Ba tỷ một trăm linh sáu triệu đồng) tính đến ngày 20/8/2021.

Do vậy, Cần buộc Công ty E thanh toán cho ông Bùi Tiến H:

+ Tiền nợ gốc tính đến ngày 20/8/2021 là 3.106.000.000 VNĐ (Ba tỷ một trăm linh sáu triệu đồng);

+ Tiền lãi chậm trả tính từ ngày 20/8/2021 đến ngày 20/3/2023 là: 489.816.200 VNĐ (bốn trăm tám mươi chín triệu, tám trăm mười sáu nghìn hai trăm đồng) theo quy định tại điều 357, 468 Bộ luật dân sự.

Tổng cộng hai khoản là: 3.595.816.200 VNĐ (Ba tỷ năm trăm chín mươi lăm triệu tám trăm mười sáu nghìn hai trăm đồng).

[4] Về án phí: Yêu cầu của ông Bùi Tiến H được chấp nhận, nên ông H không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E phải chịu án phí dân sự sư thẩm theo quy định tại Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 đối với phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận. Ông Bùi Tiến H không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm nên được hoàn lại tiền tạm ứng án phí đã nộp.

[5] Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo bản án theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 khoản 4 Điều 91, khoản 1 Điều 228, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Căn cứ điều 357, 463, 466, 468 Bộ luật dân sự. Điều 127 Luật doanh nghiệp; Nghị Quyết số 326 của Uỷ ban Thường Vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Toà án;

Xử:

1. Chấp nhận đơn khởi kiện yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền của ông Bùi Tiến H đối với Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E.

2. Buộc Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E thanh toán cho ông Bùi Tiến H số tiền sau :

+ Tiền nợ gốc tính đến ngày 20/8/2021 là 3.106.000.000 VNĐ (Ba tỷ một trăm linh sáu triệu đồng);

+ Tiền lãi chậm trả tính từ ngày 20/8/2021 đến ngày 20/3/2023 là: 489.816.200 VNĐ (bốn trăm tám mươi chín triệu, tám trăm mười sáu nghìn hai trăm đồng).

Tổng cộng hai khoản là: 3.595.816.200 VNĐ (Ba tỷ năm trăm chín mươi lăm triệu tám trăm mười sáu nghìn hai trăm đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong khoản tiền phải thi hành, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại điều 357 và điều 468 Bộ luật Dân sự

- Về án phí:

Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 103.916.000 đồng (một trăm lẻ ba triệu chín trăm mười sáu nghìn đồng). Ông Bùi Tiến H được hoàn trả tiền tạm ứng án phí đã nộp là 49.638.000 đồng (bốn mươi chín triệu sáu trăm ba mươi tám nghìn đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số AA/2020/0019052 ngày 06/12/2022 tại Chi cục thi hành án quận Cầu Giấy thành phố Hà Nội.

- Về quyền kháng cáo:

Ông Bùi Tiến H có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Công ty Cổ phần Đầu tư và Phân phối E có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

Trường H bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.