Bản án 03/2017/KDTM-PT ngày 28/07/2017 về tranh chấp hợp đồng tín dụng

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH SƠN LA

BẢN ÁN 03/2017/KDTM-PT NGÀY 28/07/2017 VỀ TRANH CHẤP HƠP ĐỒNG TÍN DỤNG 

Ngày 28 tháng 7 năm 2017 tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Sơn La xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 03/2017/TLPT - KDTM ngày 07 tháng 6 năm 2017 về việc Tranh châp hợp đồng tín dụng.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2017/KDTM-ST ngày 28 tháng 4 năm 2017 của Tòa án nhân dân thành phố S bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 03/2017/QĐPT ngày 15 tháng 6 năm 2017 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng A; địa chỉ: Số X, đường Y, quận Z, thành phố H. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trịnh Ngọc K – Chủ tịch HĐTV. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Văn H – Giám đốc ngân hàng A – Chi nhánh tỉnh Sơn La (A - chi nhánh tỉnh Sơn La); địa chỉ: Số K, đường C, thành phố S, tỉnh Sơn La.

Người đại diện theo ủy quyền lại: Ông Phạm Văn B – Phó giám đốc A - chi nhánh tỉnh Sơn La. Có mặt

2. Bị đơn: Công ty cổ phần C; địa chỉ: Tổ U, phường C, thành phố S, tỉnh Sơn La. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Xuân T – Giám đốc Công ty. Có mặt

3. Người kháng cáo: Công ty cổ phần C.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm, các chứng cứ có trong hồ sơ và tại phiên tòa, ông Phạm Văn B – người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 22/4/2010, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La và Công ty CP C kí hợp đồng tín dụng số 01 – 2010/HĐTD với nội dung: Vay tiền 23.000.000.000 đồng, hạn mức tín dụng là 12 tháng kể từ ngày 22/4/2010 đến ngày 22/4/2011, mức lãi suất 14,5%, lãi suất được tự đồng điều chỉnh theo thông báo thay đổi về lãi suất cho vay của A - Chi nhánh tỉnh Sơn La theo từng thời điểm.

Đến ngày 22/4/2011, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La và Công ty CP C tiếp tục kí 01 phụ lục hợp đồng tín dụng số 01 – 2011/HĐTD với nội dung: Sửa đổi thời hạn hiệu lực của hạn mức tín dụng 12 tháng kể từ ngày 22/4/2011 đến ngày 22/4/2012.

Ngày 25/8/2011, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La và Công ty CP C kí 01 phụ lục hợp đồng tín dụng số 02 – 2011/HĐTD, với nội dung: Sửa đổi bổ sung hạn mức tín dụng với Tổng hạn mức tín dụng là 26.000.000.000 đồng.

Ngày 24/5/2011, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La và Công ty CP C kí hợp đồng cầm cố tài sản số 01/HĐCC, cầm cố 640.000 cổ phần, cổ phiếu phổ thông do Công ty CPXM MS phát hành, người đứng trên trên sổ là Công ty CP C.

Ngày 16/6/2009, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La và Công ty CP C ký hợp đồng thế chấp bằng tài sản (Gắn liền với quyền sử dụng đất) số 01/HĐTC, tài sản thế chấp: Quyền sử dụng đất tại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL 17772000 do Ủy ban nhân dân tỉnh Sơn La cấp ngày 23/2/2009; vị trí đất số 01 đường Quốc lộ 6, thành phố S, địa chỉ: Tiểu khu X, phường C, thành phố S; diện tích 3.750,5m²; Loại đất Văn phòng công ty.

Tài sản gắn liền với đất: Nhà xây 3 tầng diện tích 700m² sàn, nhà cấp IV văn phòng 120m², nhà văn hóa thể thao 600m², các công trình phụ trợ diện tích 1.420m².

Sau đó, hai bên tiếp tục kí hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2007/HĐTCTS – TL ngày 16/4/2007 và phụ lục hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2011/HĐTC ngày 21/4/2011.

Sau khi kí hợp đồng tín dụng và các phụ lục hợp đồng, từ ngày 22/4/2010 đến ngày 28/10/2011, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La đã cấp tín dụng cho Công ty CP C với tổng số tiền là 25.990.000.000 đồng. Đến nay, Công ty CP C mới thanh toán được số tiền lãi là 826.667.273 đồng.

Sau khi cổ phần hóa, Ban lãnh đạo của Công ty CP C đã có văn bản cam kết với các cơ quan có thẩm quyền của tỉnh Sơn La và đã chấp nhận về việc kế tục các quyền, nghĩa vụ của công ty trước khi cổ phần hóa.

A - Chi nhánh tỉnh Sơn La yêu cầu Công ty CP C thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho A Việt Nam các khoản tiền gốc và tiền lãi tính đến ngày 27/4/2017 là:

- Khoản nợ gốc: 25.678.893.373 đồng.

- Khoản nợ lãi trong thời hạn còn lại là: 2.597.493.727 đồng.

- Khoản tiền lãi trong thời gian quá hạn theo mức bằng 150% lãi suất trong hạn đã thỏa thuận là 19.805.355.376 đồng.

Tổng tiền gốc và lãi là: 48.081.742.476 đồng.

Trong trường hợp Công ty CP C không có khả năng thanh toán, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La được quyền phát mại tài sản cầm cố, thế chấp theo hợp đồng thế chấp số 01/HĐTC ngày 16/6/2009 và hợp đồng cầm cố số 01/HĐCC ngày 24/5/2011, hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2007/HĐTCTS – TL ngày 16/4/2007 và phụ lục hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2011/HĐTC ngày 21/4/2011.

Ngày 23/11/2016, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La có đề nghị bằng văn bản không yêu cầu tòa án nhân dân thành phố S giải quyết đối với trường hợp hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay 01/2007/HĐTCTS – TL ngày 16/4/2007 và phụ lục hợp đồng thế chấp tài sản số 01/2011/HĐTC ngày 21/4/2011 trong vụ án.

Tại phiên tòa, người đại diện theo pháp luật của Công ty CP C ông Nguyễn Xuân T trình bày:

Công ty CP C ký hợp đồng tín dụng số 01-2010/ĐTCD ngày 22/4/2010 và các phụ lục hợp đồng tín dụng số 01-2011/HĐTD ngày 22/4/2011 và số 02- 2011/HĐTD ngày 25/8/2011 với A - Chi nhánh tỉnh Sơn La.

Nhất trí các nội dung các bên thỏa thuận hợp đồng và phụ lục hợp đồng tín dụng về khoản tiền vay gốc, mức lãi suất, lãi suất tiền vay, lãi suất quá hạn và các nội dung khác.

Công ty CP C đã thanh toán trả cho A - Chi nhánh Sơn La số tiền lãi là 826.667.273 đồng.

Số tiền còn nợ gồm khoản nợ gốc: 25.678.893.373 đồng, khoản nợ lãi trong thời gian trong hạn còn lại là 2.597.493.727 đồng, khoản tiền lãi trong thời gian quá hạn theo mức bằng 150% lãi suất trong hạn đã thỏa thuận là: 19.805.355.376 đồng. Tổng số tiền gốc và lãi là: 48.081.742.476 đồng.

Nhất trí về hợp đồng cầm cố tài sản: Ngày 24/5/2009, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La và Công ty CP C ký hợp đồng cầm cố tài sản số 01/HĐCC, cầm cố 640.000 cp, cổ phiếu phổ thông do Công ty CPXM MS phát hành, người đứng tên trên sổ: Công ty CP C.

Nhất trí về hợp đồng thế chấp tài sản: Ngày 16/6/2009, A - Chi nhánh Sơn La và Công ty CP C ký hợp đồng thế chấp bằng tài sản (gắn liền với quyền sử dụng đất) số 01/HĐTC tài sản thế chấp: Quyền sử dụng đất theo giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL 177200 do UBND tỉnh Sơn La cấp ngày 23/2/2009; vị trí đất 01 đường Quốc lộ 6, thành phố S, tỉnh Sơn La, địa chỉ: Tiểu khu X, phường C, thành phố S, tỉnh Sơn La. Diện tích 3.750,5m², loại đất văn phòng công ty. Tài sản gắn liền với đất: Nhà xây 3 tầng diện tích 700m² sàn, nhà cấp IV, văn phòng 120m², nhà văn hóa thể thao 600m². Các công trình phụ trợ khác có diện tích 1.420m².

Do Công ty CP C hiện đang dừng hoạt động, do đó không có khả năng trả nợ cho A - Chi nhánh tỉnh Sơn La, Công ty nhất trí giao tài sản thế chấp, cầm cố cho A - Chi nhánh tỉnh Sơn La.

Tại bản án số: 02/2017/KDTM-ST ngày 28/4/2017 của Tòa án nhân dân thành phố S đã quyết định: Áp dụng các Điều 290, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 336, 342, 343, 344, 349, 351, 715, 716, 717, 718, 719, 720, 721 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 90, 91, 94, 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010;

Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 27 của Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án:

1. Buộc Công ty Cổ phần C phải thanh toán cho Ngân hàng A- Chi nhánh tỉnh Sơn La:

- Khoản tiền nợ gốc 25.678.893.373 đồng (Hai mươi lăm tỉ, sáu trăm bảy mươi tám triệu, tám trăm chín mươi ba nghìn, ba trăm bảy mươi ba đồng), khoản nợ lãi trong thời hạn còn lại là 2.597.493.727 đồng (Hai tỉ, năm trăm chín mươi bảy triệu, bốn trăm chín mươi ba nghìn, bảy trăm hai mươi bảy đồng), khoản tiền lãi trong thời gian quá hạn là: 19.805.355.376 đồng (Mười chín tỷ, tám trăm linh năm triệu, ba trăm năm mươi lăm nghìn, ba trăm bảy mươi sáu đồng). Tổng số tiền gốc và lãi là: 48.081.742.476 đồng (Bốn mươi tám tỉ, không trăm tám mươi mốt triệu, bảy trăm bốn mươi hai nghìn, bốn trăm bảy mươi sáu đồng).

2. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử, Công ty Cổ phần C còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này.

3. Trong trường hợp Công ty Cổ phần C không thực hiện nghĩa vụ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ cho Ngân hàng A - chi nhánh tỉnh Sơn La, thì Ngân hàng A chi nhánh tỉnh Sơn La có quyền yêu cầu Chi cục thi hành án dân sự thành phố S xử lý tài sản cầm cố, tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 01/HĐTC ngày 16/6/2009 và Hợp đồng cầm cố số 01/HĐCC ngày 24/5/2011.

Ngoài ra án sơ thẩm còn giải quyết về án phí và tuyên quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm ngày 08/5/2017, Công ty CP C có đơn kháng cáo, không nhất trí với quyết định bản án sơ thẩm.

Ý kiến tranh luận của nguyên đơn: Không nhất trí với yêu cầu của bị đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên về quá trình thực hiện tố tụng của thẩm phán chủ toạ phiên toà, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự; Quan điểm giải quyết vụ án: Không chấp nhận kháng cáo của công ty cổ phần C, giữ nguyên án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, xét nội dung kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hiệu lực của hợp đồng: Xét hợp đồng tín dụng số 01/2010/HĐTD ngày 22/4/2010 và phụ lục hợp đồng sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng 01/2010/HĐTD cùng các giấy nhận nợ kèm theo những lần giải ngân được ký giữa Công ty CP C với Ngân hàng A chi nhánh tỉnh Sơn La (A – chi nhánh tỉnh Sơn La) được thiết lập trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện, có nội dung không trái với các quy định của pháp luật, các bên tham gia hợp đồng có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự, do vậy có hiệu lực pháp lý đối với các bên.

[2] Về thực hiện hợp đồng: Xét yêu cầu của A – chi nhánh tỉnh Sơn La yêu cầu Công ty CP C thanh toán các khoản nợ bao gồm:

Khoản nợ gốc: Theo giấy nhận nợ cuối cùng của Công ty CP C ngày 28/10/2011 thì dư nợ gốc là 25.990.000.000đ. Ngày 24/4/2017 A – chi nhánh tỉnh Sơn La đã thu nợ được số nợ gốc là 311.106.627đ. Tổng dư nợ gốc là 25.678.893.373đ.

Khoản tiền lãi trong thời gian trong hạn: Lãi suất ghi nhận tại thời điểm ký kết hợp đồng là 14,5%, được tự động điều chỉnh theo thông báo thay đổi về lãi suất của A – chi nhánh tỉnh Sơn La theo từng thời điểm. Tại từng lần giải ngân, các bên đã thỏa thuận về mức lãi suất. Số tiền lãi trong thời hạn tính đến ngày 10/4/2017 là 3.424.161.000đ trừ đi khoản lãi đã thu là 826.667.273đ còn lại là 2.597.493.727đ.

Khoản tiền lãi trong thời gian quá hạn: Tại Điều 2 của hợp đồng tín dụng số 01/2010/HĐTD ngày 22/4/2010 lãi phạt quá hạn tối đa bằng 150% lãi suất trong hạn. Đến thời hạn trả nợ, phía Công ty CP C không thanh toán được nợ nên Ngân hàng đã chuyển thành khoản nợ quá hạn là có cơ sở. tổng khoản nợ tính đến ngày 10/4/2017 là 19.805.355.376đ.

Xét tổng số tiền gốc và lãi là: 48.081.742.476đ đều được thực hiện đúng theo nội dung của hợp đồng nên cần được chấp nhận.

[3] Về xử lý tài sản đảm bảo: Xét thấy những tài sản mà Công ty CP C mang ra để cầm cố, thế chấp đều được Hội đồng quản trị công ty thông qua thể hiện qua giấy ủy quyền số 01/UQ – HĐQT ngày 11/11/2008 ủy quyền cho ông Bùi Văn C giao kết hợp đồng, nghị quyết số 08/NQ- HĐQT ngày 11/11/2008 của hội đồng quản trị lần thứ VII, quyết định ngày 20 tháng 5 năm 2011 tiếp tục thế chấp giấy chứng nhận cổ phần do công ty xi măng MS phát hành làm tài sản cầm cố. Tài sản để cầm cố, thế chấp đều phù hợp với qui định của pháp luật và điều lệ của công ty. Công ty CP C là công ty có tư cách pháp nhân, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Do đó, trong trường hợp Công ty CP C không thanh toán được nợ cho A - Chi nhánh tỉnh Sơn La thì có quyền xử lý tài sản thế chấp, cầm cố theo khoản 1 Điều 299 Bộ luật dân sự năm 2015, khoản 1 Điều 56,58 Nghị định 163/2006/NĐ – CP về giao dịch bảo đảm.

Việc Công ty CP C đưa ra lý do Cổ đông của công ty không đồng ý bàn giao tài sản cho ngân hàng để phát mại mà đề nghị Ngân hàng khoanh nợ, tạo điều kiện cho Công ty tái cơ cấu là không có căn cứ chấp nhận do trong quá trình thực hiện hợp đồng A - Chi nhánh tỉnh Sơn La dù đã nhiều lần có văn bản nhắc nhở, tạo điều kiện thuận lợi cho Công ty CP C nhưng vẫn không có biện pháp giải quyết làm cho việc thu hồi vốn gặp nhiều khó khăn, gây nợ đọng kéo dài, ảnh hưởng đến quyền lợi của A - Chi nhánh tỉnh Sơn La. Do vậy, A - Chi nhánh tỉnh Sơn La có quyền yêu cầu xử lí tài sản thế chấp theo qui định của pháp luật để thu hồi nợ.

[4] Từ sự phân tích trên, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của Công ty CP C, giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố S, phù hợp với quan điểm giải quyết vụ án của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm.

[5] Về án phí: Công ty CP C phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, do kháng cáo không được chấp nhận.

_{Vì các lẽ trên;}

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần C, giữ nguyên bản án sơ thẩm số: 02/2017/KDTM - ST ngày 28/04/2017 của Tòa án nhân dân thành phố S, tỉnh Sơn La như sau:

Áp dụng điểm g khoản 1 Điều 29, Điều 33, 131, 245 BLTTDS, Điều 11,50, khoảng 7 Điều 292, Điều 303, 306 Luật Thương Mại.

Áp dụng cac Điêu 290, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 336, 342, 343, 344, 349, 351, 715, 716, 717, 718, 719, 720, 721 Bộ luật Dân sự 2005; Điều 90, 91, 94, 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010;

Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2 Điều 27 của Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án:

1. Buộc Công ty Cổ phần C phải thanh toán cho Ngân hàng A - Chi nhánh tỉnh Sơn La:

- Khoản tiền nợ gốc 25.678.893.373 đồng (Hai mươi lăm tỉ, sáu trăm bảy mươi tám triệu, tám trăm chín mươi ba nghìn, ba trăm bảy mươi ba đồng), khoản nợ lãi trong thời hạn còn lại là 2.597.493.727 đồng (Hai tỉ, năm trăm chín mươi bảy triệu, bốn trăm chín mươi ba nghìn, bảy trăm hai mươi bảy đồng), khoản tiền lãi trong thời gian quá hạn là: 19.805.355.376 đồng (Mười chín tỷ, tám trăm linh năm triệu, ba trăm năm mươi lăm nghìn, ba trăm bảy mươi sáu đồng). Tổng số tiền gốc và lãi là: 48.081.742.476 đồng (Bốn mươi tám tỉ, không trăm tám mươi mốt triệu, bảy trăm bốn mươi hai nghìn, bốn trăm bảy mươi sáu đồng).

2. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử, Công ty Cổ phần C còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quán hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này.

3. Trong trường hợp Công ty Cổ phần C không thực hiện nghĩa vụ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ cho Ngân hàng A chi nhánh tỉnh Sơn La, thì Ngân hàng A chi nhánh tỉnh Sơn La có quyền yêu cầu Chi cục thi hành án dân sự thành phố S xử lý tài sản cầm cố, tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 01/HĐTC ngày 16/6/2009 và Hợp đồng cầm cố số 01/HĐCC ngày 24/5/2011.

4. Về án phí: Buộc Công ty cổ phần C phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 200.000đ, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp, theo biên lai thu số 04466 ngày 18/5/2017, tại Chi Thi hành án dân sự thành phố S, tỉnh Sơn La.

5. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm về án phí, không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật thi hành.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (28/7/2017).

"Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.