BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 530/QĐ-BNN-ĐMDN	Hà Nội, ngày 22 tháng 03 năm 2011

 

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM - CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

BỘ TRƯỞNG BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; Nghị định 75/2009/NĐ-CP ngày 10/09/2009 của Chính phủ sửa đổi Điều 3 Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn;

Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 03 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 05 tháng 8 năm 2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơ chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

Căn cứ Quyết định số 456/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 14 tháng 03 năm 2011 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn hợp nhất Tổng công ty Thủy sản Việt Nam, Tổng công ty Thủy sản Hạ Long, Tổng công ty Hải sản Biển Đông thành Tổng công ty Thủy sản Việt Nam;

Xét đề nghị của Vụ trưởng - Trưởng ban, Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo mô hình công ty mẹ - công ty con gồm 10 Chương, 63 Điều.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều lệ tổ chức và hoạt động của các Tổng công ty bị hợp nhất: Tổng công ty Thủy sản Việt Nam, Tổng công ty Thủy sản Hạ Long, Tổng công ty Hải sản Biển Đông hết hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành Điều lệ này.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp nông nghiệp, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Bộ; Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc các Tổng công ty: Tổng công ty Thủy sản Việt Nam, Tổng công ty Thủy sản Hạ Long, Tổng công ty Hải sản Biển Đông chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

 

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Thủ tướng Chính phủ (để b/c); - Ban chỉ đạo ĐM và PTDN; - Các Bộ: Tài chính, Lao động - Thương binh và Xã hội, Kế hoạch và Đầu tư, Nội vụ; - UBND thành phố: Hồ Chí Minh, Hải Phòng; - Sở KH và ĐT thành phố: Hồ Chí Minh, Hải Phòng; - Lưu: VT, ĐMDN(2b).

BỘ TRƯỞNG Cao Đức Phát

 

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM - CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
(Ban hành kèm theo Quyết định số 530/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 22 tháng 03 năm 2011 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và PTNT)

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Tổng công ty: là Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu theo mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty mẹ - Công ty con: là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm Công ty mẹ Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết với Tổng công ty, tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con không có tư cách pháp nhân; Công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết đều có tư cách pháp nhân.

3. Công ty con: là doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên.

4. Công ty liên kết: là công ty mà Tổng công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tổng công ty theo tỷ lệ cổ phần, vốn góp, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.

5. Công ty tự nguyện tham gia liên kết: là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ đối với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp đó.

6. Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối: là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ hoặc tổng số vốn góp, cổ phần phổ thông đã phát hành của doanh nghiệp đó.

7. Quyền chi phối của Tổng công ty: là quyền quyết định hoặc tác động của Tổng công ty đến các công ty con về điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại Điều lệ của công ty con và quy định của pháp luật có liên quan.

8. Đầu tư ra ngoài Tổng công ty: là hoạt động đầu tư vốn của Tổng công ty tham gia vốn điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

9. Giám sát doanh nghiệp: Là việc theo dõi, kiểm tra doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh, hoạt động công ích, chấp hành chính sách pháp luật.

10. Người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty: là người do chủ sở hữu nhà nước bổ nhiệm, giao, phân cấp trực tiếp thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của chủ sở hữu tại Tổng công ty.

11. Người đại diện phần vốn: Là người được Hội đồng thành viên cử, ủy quyền làm đại diện, trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

12. Người có liên quan: Là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Tổng công ty quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005.

13. Pháp luật: là các văn bản quy phạm pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đang có hiệu lực thi hành.

Điều 2. Tên và trụ sở của Tổng công ty

1. Tên gọi đầy đủ: TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM - CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN.

2. Tên viết tắt bằng tiếng Việt Nam: TỔNG CÔNG TY THỦY SẢN VIỆT NAM.

3. Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM NATIONAL SEAPRODUCTS CORPORATION LIMITED.

4. Tên tiếng Anh viết tắt: Seaprodex Co., Ltd.

5. Trụ sở chính của Tổng công ty: Tại số 2-4-6 đường Đồng Khởi, phường Bến Nghé, quận I, thành phố Hồ Chí Minh.

- Điện thoại: 08.3.829.7214

- Fax: 84-8-38290146

- Web: www.seaprodexvn.com

- Email: seaprodex@hcm.vnn.vn

6. Tổng công ty có các công ty con, công ty liên kết và được mở chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước và ngoài nước khi có nhu cầu, thực hiện theo các quy định của pháp luật.

7. Tài khoản: Tổng công ty có các tài khoản giao dịch được mở tại ngân hàng, kho bạc nhà nước theo quy định của pháp luật.

8. Biểu tượng (lô gô) của Tổng công ty:

Logo của Tổng công ty kế thừa, sử dụng lô gô được đăng ký theo Giấy chứng nhận đăng ký số 48271 cấp ngày 20 tháng 5 năm 2003 tại Cục sở hữu công nghiệp Việt Nam.

Biểu tượng (lô gô) của Tổng công ty:

Điều 3. Loại hình doanh nghiệp và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

1. Công ty mẹ Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do Nhà nước làm chủ sở hữu theo mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Tổng công ty có:

a) Tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam;

b) Điều lệ tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý và điều hành;

c) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty;

d) Con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

đ) Bảng cân đối kế toán;

e) Có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

g) Có trách nhiệm kế thừa quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các doanh nghiệp bị hợp nhất: Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH một thành viên - Tổng công ty hải sản Biển Đông và Công ty TNHH một thành viên - Tổng công ty Thủy sản Hạ Long.

Điều 4. Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty

1. Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; hoàn thành nhiệm vụ nhà nước giao, trong đó có nhiệm vụ công ích. Xây dựng Tổng công ty thành doanh nghiệp hạng đặc biệt hoạt động sản xuất, kinh doanh trong lĩnh vực thủy sản, hướng tới phát triển thành Tập đoàn kinh tế Thủy sản mạnh;

b) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và hiệu quả chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con trên cơ sở phát triển bền vững các hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ thủy sản;

c) Hoạt động sản xuất kinh doanh đa ngành nghề, trong đó lấy nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh, dịch vụ thủy sản, hoạt động công ích là ngành nghề chính, cốt lõi. Xây dựng phương pháp quản lý, điều hành tiên tiến, có hiệu quả, để giữ vai trò chủ đạo, chi phối, hỗ trợ và liên kết với các doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con. Hoạt động có hiệu quả trong lĩnh vực hợp tác kinh doanh với doanh nghiệp trong nước và nước ngoài;

d) Thực hiện có hiệu quả nhiệm vụ chính trị, kinh tế, xã hội do Nhà nước giao, trong đó có nhiệm vụ công ích.

2. Ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty

a) Tổng công ty sản xuất, kinh doanh, dịch vụ trong các ngành nghề sau:

STT	Tên ngành	Mã ngành
01	Khai thác thủy sản biển	0311
02	Dịch vụ hậu cần nghề cá (cung cấp dầu, nước ngọt, lương thực, thực phẩm cho ngư dân, thu mua hải sản, dịch vụ cầu cảng, tiếp nhận hàng hải sản qua cầu cảng cho ngư dân)
03	Thực hiện nhiệm vụ Quốc phòng an ninh, kết hợp khai thác hải sản xa bờ, xác định sự có mặt dân sự thường xuyên ở các vùng biển xa thuộc chủ quyền Việt Nam, làm nòng cốt cho nhân dân ta đánh bắt xa bờ
04	Khai thác thủy sản nội địa	0312
05	Nuôi trồng thủy sản biển	0321
06	Nuôi trồng thủy nội địa	0322
07	Sản xuất mua bán con giống thủy sản	0323
08	Chế biến, bảo quản thịt và các sản phẩm từ thịt	1010
09	Chế biến, bảo quản thủy sản và các sản phẩm từ thủy sản	1020
10	Sản xuất dầu mỡ, động, thực vật	1040
11	Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm và thủy sản	1080
12	Chưng, tinh cất và pha chế các loại rượu mạnh	1101
13	Sản xuất rượu vang	1102
14	Sản xuất bia và mạch nha ủ men	1103
15	Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng	1104
16	Sản xuất sản phẩm từ plastic	2220
17	Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại	2592
18	Sản xuất cơ khí, đóng sửa tàu thuyền	3011
19	Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải	3315
20	Xây dựng nhà các loại	4100
21	Xây dựng công trình thủy và dân dụng	4290
22	Bán buôn ôtô và xe có động cơ khác	4511
23	Bán lẻ ôtô con	4512
24	Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu và động vật sống	4620
25	Bán buôn thực phẩm. Kinh doanh xuất nhập khẩu hàng hóa nông lâm, thủy sản	4632
26	Bán buôn đồ uống	4633
27	Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình	4649
28	Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm	4651
29	Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử và viễn thông	4652
30	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp	4653
31	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác	4659
32	Mua bán nguyên nhiên vật liệu (xăng, dầu DO/FO, dầu hỏa, gas, dầu nhờn)	4661
33	Bán buôn kim loại và quặng kim loại	4662
34	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
35	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác	4659
36	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu	4669
37	Bán buôn tổng hợp	4690
38	Bán lẻ khác trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp	4719
39	Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh	4722
40	Bán lẻ đồ uống trong các cửa hàng chuyên doanh	4723
41	Bán lẻ nhiên liệu động cơ trong các cửa hàng chuyên doanh	4730
42	Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng đường thủy nội địa	4933
43	Vận tải hành khách ven biển và viễn dương	5011
44	Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương	5012
45	Kinh doanh vận tải hàng hóa bằng ôtô	5022
46	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa	5210
47	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy	5222
48	Bốc xếp hàng hóa	5224
49	Đại lý môi giới và cung ứng tàu biển	5229
50	Dịch vụ lưu trú ngắn ngày	5510
51	Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động	5610
52	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê	6810
53	Tư vấn đầu tư. Tư vấn đấu thầu	7110
54	Nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ phục vụ sản xuất, kinh doanh	7210
55	Quảng cáo	7310
56	Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận	7320
57	Thiết kế phương tiện thủy nội địa	7410
58	Cung ứng lao động tạm thời	7820
59	Cung ứng và quản lý nguồn lao động	7830
60	Đại lý du lịch	7911
61	Điều hành tua du lịch	7912
62	Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch	7920
63	Dịch vụ xuất nhập khẩu hàng hóa	8290
64	Giáo dục nghề nghiệp	8532
65	Các ngành nghề kinh doanh khác theo quy định của pháp luật

b) Đầu tư tài chính, quản lý vốn đầu tư, thu lợi tức đầu tư; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn tại doanh nghiệp khác.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

Vốn điều lệ Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm 01/01/2011 là: 839.030.527.000 đồng.

(Tám trăm ba mươi chín tỷ, không trăm ba mươi triệu, năm trăm hai mươi bảy nghìn đồng Việt Nam).

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu :

a) Nhà nước là Chủ sở hữu Tổng công ty, sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty (gọi tắt là Chủ sở hữu Nhà nước)

Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu Nhà nước đối với Tổng công ty. Bộ Nông nghiệp và PTNT được Thủ tướng Chính phủ giao trực tiếp thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ sở hữu Nhà nước tại Tổng công ty (gọi tắt là Chủ sở hữu);

b) Tên, địa chỉ, trụ sở của Chủ sở hữu Tổng công ty:

- Tên Chủ sở hữu: Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

- Trụ sở: Số 2, Ngọc Hà, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.

- Hoạt động theo Nghị định số 01/2008/NĐ-CP ngày 03/01/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; Nghị định số 75/2009/NĐ-CP ngày 10/9/2009 của Chính phủ sửa đổi Điều 3 Nghị định số 01/2008/NĐ-CP của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

- Điện thoại: 04-44592555

- Fax: 04-38454319

- Website: http://w.w.w.agroviet.gov.vn

2. Đại diện theo ủy quyền của Chủ sở hữu.

Hội đồng thành viên là đại diện theo ủy quyền của Chủ sở hữu tại Tổng công ty.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Điều 8. Tổ chức Đảng, các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty.

Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và điều lệ của các tổ chức đó.

Tổng công ty tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi để người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản

1. Quyền đối với vốn và tài sản:

a) Tổng công ty có quyền chiếm hữu, sử dụng vốn, tài sản và các nguồn lực khác của Chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty; các loại vốn và tài sản khác theo quy định của pháp luật để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn, tài sản và các nguồn lực đó;

b) Tổng công ty có quyền định đoạt đối với vốn và tài sản Chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty; các loại vốn và tài sản khác theo quy định của pháp luật có liên quan: có quyền mua sắm, đầu tư, chuyển nhượng, thanh lý, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố các tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Tổng công ty, bán phần vốn Nhà nước đầu tư tại các công ty cổ phần, công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn; quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên do Chủ sở hữu Nhà nước giao theo quy định pháp luật về đất đai;

c) Chủ sở hữu không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư cho Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp tổ chức lại hoặc cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

d) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản :

a) Nhận và sử dụng có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư cho Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty;

b) Đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và yêu cầu của Chủ sở hữu Nhà nước;

c) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong hoạt động kinh doanh

1. Quyền kinh doanh của Tổng công ty.

a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và kinh doanh có hiệu quả;

b) Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và nước ngoài;

c) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước để ký kết hợp đồng kinh tế;

d) Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ theo nguyên tắc thị trường, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm dịch vụ do Nhà nước quy định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định;

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư. Sử dụng vốn, tài sản để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua, bán một phần hoặc toàn bộ công ty khác, kể cả đầu tư ra nước ngoài theo quy định pháp luật;

e) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài;

g) Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

h) Tuyển chọn, thuê, ký hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, phù hợp với yêu cầu kinh doanh và các quy định của pháp luật;

i) Có quyền từ chối việc thanh tra, kiểm tra không đúng theo quy định của pháp luật;

k) Cử cán bộ nhân viên thuộc quyền quản lý của Tổng công ty ra nước ngoài học tập, công tác. Mời và tiếp đón đối tác nước ngoài đến hợp tác với Tổng công ty;

l) Được bảo hộ đối với các thương hiệu về sở hữu công nghiệp, tên gọi, biểu tượng thương hiệu Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh:

a) Kinh doanh đúng ngành, đúng nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của Tổng công ty và định hướng chiến lược phát triển các công ty con;

c) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

d) Đảm bảo quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia quản lý của người lao động theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này;

đ) Thực hiện các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh; văn hóa, trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên và môi trường;

e) Kinh doanh có hiệu quả, đăng ký, kê khai, nộp đủ thuế, phí và các nghĩa vụ tài chính, tài sản khác cho Nhà nước theo quy định của pháp luật;

g) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

h) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Chủ sở hữu Nhà nước yêu cầu;

i) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ; chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán, thống kê theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty;

k) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

l) Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; tuân thủ các quy định về thanh tra, kiểm toán của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

m) Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết;

n) Khi tham gia hoạt động công ích, Tổng công ty có nghĩa vụ cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng theo đúng giá cả, số lượng, chất lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo thời gian, đúng đối tượng, thực hiện theo quy định của pháp luật;

o) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính

1. Quyền của Tổng công ty về tài chính:

a) Được chủ động sử dụng vốn và quỹ của Tổng công ty để phục vụ kịp thời các nhu cầu kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn, phát triển. Trường hợp sử dụng các nguồn vốn, quỹ với mục đích sử dụng khác phải theo nguyên tắc có hoàn trả, không được làm thay đổi hình thức sở hữu của Tổng công ty;

b) Huy động vốn kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của Tổng công ty; vay vốn của các ngân hàng, tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng công ty; vay vốn của người lao động; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản trên đất của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu của Tổng công ty;

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài;

c) Trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;

d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí. Các khoản tiền thưởng được hạch toán vào chi phí hoạt động sản xuất kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại, thực hiện theo quy định của pháp luật;

đ) Đầu tư, quản lý vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết;

e) Lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, thực hiện các nghĩa vụ tài chính, tài sản khác theo quy định, trích quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận còn lại được phân phối theo quy định của pháp luật;

g) Được sử dụng vốn tạm thời chưa sử dụng của Tổng công ty hỗ trợ cho các công ty con, công ty liên kết vay theo nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và lãi; được bảo lãnh, thế chấp, tín chấp cho các công ty con vay vốn của các ngân hàng, tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật, tổng số tiền bảo lãnh, thế chấp, tín chấp cho các công ty con không được vượt mức khống chế theo quy định của pháp luật;

h) Hưởng chế độ trợ cấp, trợ giá, các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ sản xuất hoặc cung ứng dịch vụ phục vụ quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoạt động công ích hoặc cung cấp các sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này, thực hiện theo quy định của pháp luật;

i) Không cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định cho cá nhân, cơ quan hay tổ chức, trừ các khoản đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

k) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi để có lãi của từng hoạt động sản xuất, kinh doanh, dịch vụ; kinh doanh có hiệu quả, đảm bảo chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đầy đủ thuế, phí cho ngân sách Nhà nước, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác cho Nhà nước theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác của Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước, Chủ sở hữu yêu cầu;

d) Thực hiện đúng các quy định của pháp luật về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, về hạch toán kế toán, thống kê, kiểm toán; chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm, cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực, chính xác về hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính của Tổng công ty;

e) Khi tham gia hoạt động công ích, Tổng công ty có nghĩa vụ thực hiện việc ký kết hợp đồng, thanh toán đúng đơn giá, phí do Nhà nước quy định; chịu trách nhiệm quản lý, hạch toán, quyết toán kinh phí Nhà nước cấp theo quy định của pháp luật;

g) Tổng công ty có trách nhiệm kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ của (03) Tổng công ty Thủy sản bị hợp nhất, thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty con, công ty liên kết trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con

1. Thu lợi nhuận đầu tư và chịu rủi ro từ phần vốn góp của Tổng công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty con; đánh giá hiệu quả vốn đầu tư tại công ty liên kết, doanh nghiệp khác; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty.

2. Định hướng chiến lược kinh doanh của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con, phù hợp với điều lệ của các đơn vị thành viên. Tổng công ty không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ cổ đông, thành viên góp vốn thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại công ty đó, đảm bảo hiệu quả đầu tư và thực hiện mục tiêu phát triển chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con, phù hợp với điều lệ của công ty con, công ty liên kết.

3. Phối hợp với các công ty con, công ty liên kết thực hiện hoạt động nghiên cứu sản phẩm, phát triển công nghệ, dịch vụ, tiếp thị và xúc tiến thương mại, hợp tác kinh doanh, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả kinh doanh, tối đa hóa lợi nhuận của từng thành viên trong tổ hợp.

4. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty phù hợp với Điều lệ công ty con, công ty liên kết.

5. Tổng công ty thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết, gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên liên quan thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó hoặc các bên liên quan:

a) Buộc công ty con, công ty liên kết phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận của công ty con bị điều chuyển, dẫn đến công ty con bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ của công ty và pháp luật;

đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, hoặc/ và công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con, vi phạm điều lệ công ty con.

Điều 13. Hạn chế đối với các quyền của Tổng công ty

Một số quyền của Tổng công ty về tài chính, tài sản, kinh doanh, đầu tư; mối quan hệ với công ty con, công ty liên kết, bị điều chỉnh bởi các quyền của Chủ sở hữu và quyền Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY

Điều 14. Quyền của Chủ sở hữu Tổng công ty

1. Chủ sở hữu quyết định các nội dung sau:

a) Quyết định nội dung Điều lệ thành lập Tổng công ty;

b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm; cách chức các chức danh quản lý của Tổng công ty gồm: Hội đồng thành viên; Kiểm soát viên; quyết định xếp lương, nâng lương, khen thưởng, kỷ luật đối với Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên;

c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty có giá trị từ 50% vốn điều lệ của Tổng công ty trở lên;

đ) Việc góp vốn liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài; đầu tư thành lập công ty ở nước ngoài; quyết định việc mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác; đầu tư ra bên ngoài của Tổng công ty được thực hiện chủ yếu, thường xuyên, ổn định các sản phẩm, dịch vụ công ích;

e) Các dự án đầu tư, xây dựng của Tổng công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Tổng công ty;

g) Tổ chức lại, chuyển hình thức hoạt động, cổ phần hóa, giải thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty, sau khi đã có quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

h) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Chủ sở hữu xem xét, chấp thuận và giao Hội đồng thành viên quyết định các nội dung:

a) Chiến lược phát triển ngắn hạn, dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tổng công ty; danh mục đầu tư, các ngành nghề kinh doanh chính và các ngành nghề không liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; việc điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; những ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

b) Các hợp đồng mua, bán, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty (trừ các hợp đồng đầu tư, xây dựng quy định tại điểm g, khoản 1 Điều này);

c) Thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do công ty mẹ nắm toàn bộ vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc công ty mẹ; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước và nước ngoài. Góp vốn đầu tư vào công ty khác; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty. Trường hợp quy định pháp luật về đổi mới, sắp xếp doanh nghiệp có quy định khác về thẩm quyền, thì thực hiện theo các văn bản pháp luật đó.

d) Phê duyệt báo cáo quyết toán; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh;

đ) Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;

e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty;

g) Tăng, giảm vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác đối với trường hợp Chủ sở hữu quyết định phương án đầu tư vốn;

h) Kế hoạch tài chính Tổng công ty;

i) Tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của Tổng công ty;

k) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Giám sát của Chủ sở hữu đối với Tổng công ty

Chủ sở hữu phối hợp với Bộ Tài chính giám sát những nội dung sau đây của Tổng công ty:

a) Việc tổ chức hoạt động kinh doanh, thực hiện nhiệm vụ quản lý của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, điều hành của Tổng giám đốc Tổng công ty và các chức danh khác theo quy định của pháp luật;

b) Thực hiện mục tiêu nhiệm vụ được giao, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm và dài hạn của Tổng công ty; xem xét tình hình tài chính, hiệu quả hoạt động và khả năng thanh toán nợ của Tổng công ty;

c) Tình hình quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ; Tổng quỹ tiền lương thực hiện, việc sử dụng quỹ tiền lương Tổng công ty;

d) Việc chấp hành các nghị quyết, quyết định, chỉ đạo của Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Điều lệ Tổng công ty. Đánh giá hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền của Chủ sở hữu đối với hoạt động của Tổng công ty. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; chế độ lương, thù lao, lợi ích khác của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc;

đ) Các nội dung giám sát khác của Chủ sở hữu đối với hoạt động của Tổng công ty và các chức danh quản lý Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

4. Chủ sở hữu có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty; sửa đổi, bổ sung các quy chế nội bộ Tổng công ty trong trường hợp Điều lệ, quy chế có nội dung chưa phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

5. Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005, Điều lệ này và các văn bản pháp luật hiện hành.

Điều 15. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu

Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, Tổng công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn (15) ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Điều 16. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu

1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết, trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn góp.

2. Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty.

3. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty và Chủ sở hữu.

4. Kịp thời giải quyết theo thẩm quyền đối với các đề nghị của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành, gồm:

a) Hội đồng thành viên.

b) Kiểm soát viên.

c) Tổng giám đốc.

d) Bộ máy giúp việc gồm: Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, các phòng ban nghiệp vụ.

2. Các phòng ban nghiệp vụ có thể được tổ chức lại để phù hợp với quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty, thực hiện theo quy định của pháp luật.

Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 18. Cơ cấu và chức năng của Hội đồng thành viên

1. Cơ cấu của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên có từ (03) đến (05) thành viên gồm Chủ tịch và các thành viên khác do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và PTNT bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; quyết định một trong số các thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm Tổng giám đốc.

Nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên là (05) năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có thể được Chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại hoặc thay thế.

2. Chức năng của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là đại diện theo ủy quyền của Chủ sở hữu, nhân danh Chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu; có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu về hoạt động của Tổng công ty.

Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên

1. Tiếp nhận, quản lý và sử dụng hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu giao cho Tổng công ty.

2. Quyết định và tổ chức thực hiện các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ này sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận.

3. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Tổng công ty tại các doanh nghiệp này.

4. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên; các hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

5. Quyết định phương án huy động vốn (phát hành trái phiếu; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng công ty; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác) có giá trị không vượt giá trị vốn điều lệ của Tổng công ty. Quyết định dự án đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty thấp hơn 50% vốn điều lệ.

6. Quyết định cơ cấu tổ chức phòng ban nghiệp vụ; phương án tổ chức kinh doanh; biên chế bộ máy quản lý; quy hoạch, đào tạo cán bộ của Tổng công ty.

7. Quyết định ban hành, tổ chức thực hiện quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty (Quy chế tài chính, quy chế quản lý người đại diện vốn nhà nước, quy chế trả lương, thưởng...) không trái với các quy định pháp luật có liên quan và Điều lệ này; Quy chế nội bộ ban hành phải gửi Chủ sở hữu, các cơ quan nhà nước có liên quan để giám sát.

8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và lợi ích khác đối với Tổng giám đốc sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.

9. Cử người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

10. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với công ty con:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty là chủ sở hữu 100% vốn điều lệ: Quyết định việc áp dụng cơ cấu quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao, tiền lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên hoặc Chủ tịch công ty; phê duyệt, sửa đổi bổ sung Điều lệ; mục tiêu, định hướng chiến lược, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty; chấp thuận bổ nhiệm giám đốc công ty;

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty: Chỉ đạo người đại diện phần vốn sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc: quyết định việc phê duyệt Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên công ty; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty; chấp thuận bổ nhiệm giám đốc công ty;

c) Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ này.

11. Hội đồng thành viên giám sát các nội dung quy định tại điểm a khoản 3 Điều 14 Điều lệ này đối với Công ty TNHH một thành viên của Tổng công ty; Công ty cổ phần, Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của Tổng công ty và giám sát Người đại diện theo ủy quyền, Người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật và Điều lệ này; tổng hợp kết quả kiểm tra, giám sát hàng năm báo cáo Chủ sở hữu.

12. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty trình Chủ sở hữu chấp thuận; thông qua báo cáo hợp nhất của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

13. Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty trình Chủ sở hữu thông qua; gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho Chủ sở hữu để kiểm tra, giám sát.

14. Báo cáo Chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

15. Tổ chức xây dựng, trình cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định đơn giá tiền lương Tổng công ty; giám sát thực hiện việc trả lương theo đơn giá tiền lương đối với từng bộ phận kinh doanh, từng phòng ban, người lao động, theo đơn giá tiền lương xây dựng được duyệt, thực hiện theo quy định của pháp luật.

16. Kiểm tra, giám sát việc đầu tư vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác. Quyết định tăng, giảm vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác đối với các phương án đầu tư vốn do Tổng công ty quyết định.

17. Quản lý, giám sát Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp của Nhà nước tại Tổng công ty (gồm cả khoản phải thu tiền ưu đãi cho người nghèo khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đến hạn trả).

18. Hội đồng thành viên thực hiện việc phân cấp nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể cho Tổng giám đốc để đảm bảo hiệu quả hoạt động điều hành của Tổng giám đốc.

19. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của Chủ sở hữu trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Tổng công ty và của Chủ sở hữu.

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và Chủ sở hữu. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Hội đồng thành viên trong thời hạn tối thiểu là 2 năm sau khi thôi chức vụ Hội đồng thành viên.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Tổng công ty về doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, người có liên quan của Hội đồng thành viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối; thông báo này niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

5. Không được để vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty.

6. Chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám sát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Chủ sở hữu đối với việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên quy định tại Điều lệ này.

7. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các báo cáo, văn bản gửi Chủ sở hữu.

8. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và pháp luật việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên theo mục tiêu, nhiệm vụ Chủ sở hữu giao. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty và Chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này.

9. Hàng năm, thành viên Hội đồng thành viên phải kiểm điểm kết quả công tác, tự đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ báo cáo Chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên thực hiện kê khai tài sản theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một quý một lần để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên (50%) tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Trường hợp Tổng giám đốc không phải là thành viên thì Hội đồng thành viên mời Tổng giám đốc tham dự các cuộc họp, nhưng không được tham gia biểu quyết;

2. Thành viên của Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt;

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có tổng số thành viên dự họp biểu quyết tán thành trên 50% so với tổng số thành viên dự họp; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải được lưu trữ theo quy định và phải gửi cho Kiểm soát viên Tổng công ty để giám sát;

4. Khi bàn về nội dung công việc quan trọng của Tổng công ty có liên quan đến địa phương, bộ, ngành, thì trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên có thể họp mở rộng, mời đại diện chính quyền địa phương, bộ, ngành có liên quan tham dự; các vấn đề có liên quan tới quyền, nghĩa vụ của người lao động Tổng công ty mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp; họp liên quan đến quy chế quản lý nội bộ có thể mời Kiểm soát viên tham dự. Đại diện cơ quan được mời họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết;

5. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên phải gửi bằng giấy mời, fax, điện thoại và được gửi trực tiếp đến từng thành viên của Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp;

6. Chương trình và tài liệu họp phải gửi cho thành viên Hội đồng thành viên trước khi họp. Tài liệu họp liên quan đến việc sửa đổi Điều lệ, chiến lược dài hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh năm, lựa chọn đơn vị kiểm toán; thông qua báo cáo tài chính năm, tổ chức lại đơn vị trực thuộc, phòng chuyên môn, thông qua các quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất (02) ngày làm việc trước ngày họp.

Thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp, nếu kiến nghị có đầy đủ căn cứ theo quy định của pháp luật và được gửi đến trụ sở chính của Tổng công ty chậm nhất (01) ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên để thực hiện chức năng, nhiệm vụ, trách nhiệm, nghĩa vụ của Hội đồng thành viên theo quy định, thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật và Chủ sở hữu về thiệt hại xảy ra đối với Tổng công ty và các thành viên có liên quan của Tổng công ty.

Trường hợp có trên (50%) thành viên Hội đồng thành viên yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên mà Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp trong vòng (15) ngày kể từ ngày được yêu cầu mà không có lý do thì những thành viên đó có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên và đề nghị Chủ sở hữu giám sát việc tổ chức họp Hội đồng thành viên.

7. Nội dung họp, họ tên thành viên tham gia họp các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản được tất cả các thành viên Hội đồng thành viên dự họp ký. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính chất bắt buộc thi hành đối với các đơn vị, cá nhân liên quan trong Tổng công ty.

8. Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Tổng công ty có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên. Trường hợp cần thiết, thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu bộ máy điều hành cung cấp thông tin, tài liệu bằng văn bản để phục vụ cho các cuộc họp của Hội đồng thành viên; việc yêu cầu phải thực hiện bằng văn bản và được lưu trữ tại Tổng công ty theo quy định.

9. Hội đồng thành viên có quyền sử dụng bộ máy điều hành của Tổng công ty, văn phòng, các phòng ban nghiệp vụ của Tổng công ty; sử dụng một số trợ lý chuyên trách giúp việc để thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên được quyền sử dụng con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên thực hiện đầy đủ quyền hạn và nhiệm vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều lệ này và thực hiện một số nhiệm vụ, quyền hạn sau:

1. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Tổng công ty; tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các quyết định, yêu cầu của Chủ sở hữu.

2. Tổ chức lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên; tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên.

3. Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quan trọng của Tổng công ty.

4. Tổ chức Hội đồng thành viên xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế tài chính, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn, Quy chế đào tạo, tuyển dụng cán bộ, Quy chế trả lương, thưởng và các quy chế quản lý nội bộ khác của Tổng công ty; có trách nhiệm công khai các quy chế quản lý của Tổng công ty.

5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định, thực hiện quyền của Hội đồng thành viên; được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và Chủ sở hữu.

6. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

7. Có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Thường trú tại Việt Nam, là công dân Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý, điều hành doanh nghiệp.

3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy quản lý nhà nước (trừ trường hợp Chủ sở hữu tăng cường công tác quản lý Tổng công ty) hoặc tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên Tổng công ty.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

6. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của Chủ sở hữu.

Điều 24. Miễn nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Không thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu theo quy định của pháp luật;

b) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố;

c) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm nghiêm trọng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế của Tổng công ty;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty.

đ) Không đủ uy tín, năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.

e) Không hoàn thành các nhiệm vụ, chỉ tiêu do Chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được Chủ sở hữu chấp nhận: Để Tổng công ty thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lãi lỗ đan xen nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp:

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì bất khả kháng (chiến tranh, thiên tai, hỏa hoạn, khủng hoảng kinh tế thế giới) đã giải trình và được chủ sở hữu chấp nhận;

- Giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu theo kế hoạch trong những năm đầu khi thực hiện dự án đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ, theo Nghị quyết của Hội đồng thành viên được Chủ sở hữu chấp thuận;

g) Không thực hiện kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc theo nhiệm vụ được giao, dẫn tới vi phạm pháp luật của Nhà nước.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế, căn cứ theo một trong các trường hợp sau:

a) Bị miễn nhiệm theo khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức;

c) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc Chủ sở hữu điều chuyển, bố trí công việc khác.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế, Chủ sở hữu phải thông báo bằng văn bản cho Tổng công ty và cơ quan có liên quan trong thời hạn (10) ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định và có hiệu lực kể từ ngày Tổng công ty nhận được thông báo. Trong thời hạn (60) ngày, Hội đồng thành viên phối hợp với Kiểm soát viên họp để đề nghị Chủ sở hữu xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 25. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên quản lý, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc thông qua nghị quyết, quyết định, trừ thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong trường hợp khẩn cấp.

2. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định; Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và trực tiếp kiến nghị lên Chủ sở hữu.

3. Trong thời hạn (15) ngày kể từ ngày kết thúc quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tiếp theo của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Người đại diện Hội đồng thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

5. Trong trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên của Hội đồng thành viên thì Tổng giám đốc có thể được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

Mục 2. KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 26. Cơ cấu và chức năng của Kiểm soát viên

1. Cơ cấu của Kiểm soát viên

Chủ sở hữu bổ nhiệm từ (01) đến (03) Kiểm soát viên với nhiệm kỳ (03) năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu Tổng công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. Trường hợp bổ nhiệm từ (02) kiểm soát viên trở lên thì Chủ sở hữu cử (01) người phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của các kiểm soát viên.

2. Chức năng của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên trực tiếp thực hiện nhiệm vụ do Chủ sở hữu giao trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động của Tổng công ty; kiểm tra, giám sát đối với Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, nhằm thực hiện các quyền của Chủ sở hữu đối với Tổng công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Kiểm soát viên

1. Trực tiếp thực hiện quyền Chủ sở hữu thông qua việc kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quá trình quản lý, điều hành Tổng công ty.

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trước khi trình Chủ sở hữu hoặc cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Kiến nghị Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên các giải pháp sửa đổi, bổ sung cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; sửa đổi, bổ sung Quy chế tài chính và các quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty.

4. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền của Chủ sở hữu, về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

5. Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu.

Điều 28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của Chủ sở hữu trong việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Chủ sở hữu, Tổng công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Chủ sở hữu, Tổng công ty. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vụ, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Kiểm soát viên và trong thời hạn tối thiểu là (02) năm sau khi thôi chức vụ Kiểm soát viên.

4. Không được để vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em một của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty.

5. Có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

6. Trường hợp Kiểm soát viên vi phạm Điều lệ, quyết định kiểm tra vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Nhà nước, Chủ sở hữu, Tổng công ty thì phải bồi thường thiệt hại.

7. Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Chủ sở hữu cho phép; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

8. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Chủ sở hữu, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Kiểm soát viên quy định tại Điều lệ này.

9. Hàng năm Kiểm soát viên phải kiểm điểm kết quả công tác, tự đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ báo cáo Chủ sở hữu; thực hiện kê khai tài sản cá nhân theo quy định của pháp luật.

Điều 29. Chế độ làm việc của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên Tổng công ty định kỳ tổng hợp, báo cáo kết quả công tác cho Chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên chủ động xây dựng chương trình công tác, đề cương kiểm tra, giám sát và thực hiện kiểm tra, giám sát theo chức năng, nhiệm vụ của Kiểm soát viên hoặc thực hiện kiểm tra, giám sát theo yêu cầu của Chủ sở hữu. Kiểm soát viên có trách nhiệm báo cáo Chủ sở hữu kết quả sau kiểm tra.

3. Khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, Kiểm soát viên phải có yêu cầu bằng văn bản về nội dung cung cấp hồ sơ, tài liệu. Kết quả làm việc phải lập thành biên bản và gửi một bản báo cáo Chủ sở hữu.

4. Kiểm soát viên được sử dụng con dấu của Tổng công ty, văn bản của Kiểm soát viên báo cáo Chủ sở hữu được gửi theo chế độ gửi công văn của Tổng công ty.

Điều 30. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học có chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Tổng công ty.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành Tổng công ty hoặc là người có liên quan đến người quản lý, điều hành Tổng công ty theo quy định tại các điểm a, c và đ khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

Điều 31. Miễn nhiệm và thay thế Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau :

a) Không thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu theo quy định của pháp luật;

b) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty và làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty;

d) Báo cáo không trung thực kết quả kiểm tra và báo cáo thẩm tra theo nhiệm vụ, quyền hạn được giao;

e) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

g) Không tổ chức thực hiện kiểm tra theo nhiệm vụ được giao, dẫn tới không phát hiện được những vi phạm quy chế, điều lệ của Tổng công ty và vi phạm pháp luật của Nhà nước.

2. Kiểm soát viên bị thay thế trong những trường hợp sau:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức;

c) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc Chủ sở hữu điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp Kiểm soát viên bị thay thế, Chủ sở hữu phải thông báo bằng văn bản cho Tổng công ty và cơ quan có liên quan trong thời hạn (07) ngày làm việc kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày Tổng công ty nhận được thông báo. Trong thời hạn (60) ngày, Chủ sở hữu phải xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 32. Quan hệ giữa Kiểm soát viên với Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc.

1. Kiểm soát viên độc lập về nghiệp vụ và luôn tuân thủ pháp luật, chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật và trước chủ sở hữu trong việc thực hiện nhiệm vụ quyền hạn của Kiểm soát viên.

2. Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ quyền hạn được giao, Kiểm soát viên có trách nhiệm phối hợp, tham gia ý kiến với Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty trong việc sửa đổi điều lệ, quy chế tài chính, quy định quản lý nội bộ của Tổng công ty.

3. Khi tiến hành kiểm tra hoạt động của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên không được làm ảnh hưởng đến hoạt động quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

4. Khi thực hiện kiểm tra theo thẩm quyền, Kiểm soát viên phải báo cáo Chủ sở hữu và thông báo cho Chủ tịch Hội đồng thành viên biết để thực hiện giám sát hoạt động của kiểm soát viên.

5. Lập dự toán kinh phí và các điều kiện cần thiết đảm bảo hoạt động của Kiểm soát viên trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, thực hiện theo quy định của pháp luật.

Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 33. Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

2. Chỉ đạo việc xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy động vốn, dự án đầu tư; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý, cơ cấu Tổng công ty, quy chế nội bộ; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; phương án phối hợp kinh doanh trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con hoặc với các doanh nghiệp khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị; phương án điều chỉnh tăng vốn điều lệ, thực hiện theo thẩm quyền của Tổng giám đốc đã được Hội đồng thành viên phân cấp, ủy quyền.

3. Quyết định các dự án đầu tư, quyết định việc mua bán, thanh lý, nhượng bán tài sản cố định; quyết định ký các hợp đồng kinh tế; vay và huy động vốn; quyết định các hợp đồng cho vay, cho thuê; điều động tài sản nội bộ Tổng công ty; đầu tư ra ngoài Tổng công ty; xử lý lỗ, tổn thất trong kinh doanh, thực hiện theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên.

4. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt, kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá theo quy định trong Tổng công ty.

5. Báo cáo trước Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; tổ chức lập báo cáo tài chính, trình Hội đồng thành viên thông qua, ký duyệt báo cáo tài chính Tổng công ty và tổ chức thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật; kiến nghị Hội đồng thành viên phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ, xử lý tổn thất trong hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

6. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; quyết định cử Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác. Quyết định việc phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc.

7. Quyết định ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; khen thưởng, kỷ luật; xếp lương và phụ cấp đối với Giám đốc, Phó giám đốc đơn vị phụ thuộc, Trưởng phòng, Phó phòng của Tổng công ty.

8. Trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn) Tổng giám đốc được áp dụng biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên.

9. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 34. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của Chủ sở hữu, quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, nhằm đảm bảo lợi ích tối đa của Tổng công ty và của Chủ sở hữu.

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và Chủ sở hữu. Không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức năng, nhiệm vụ Tổng giám đốc và trong thời gian tối thiểu là (02) năm sau khi thôi chức vụ Tổng giám đốc.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà Tổng giám đốc và người có liên quan của Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

5. Tổng giám đốc phải thông báo cho Hội đồng thành viên về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng thành viên, với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi, nếu đã được ký kết thì coi là vô hiệu; nếu chưa được ký kết thì Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó.

6. Không được để vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Tổng công ty.

7. Chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám sát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Chủ sở hữu đối với việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ này.

8. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả các chủ nợ biết; trường hợp Tổng giám đốc không thực hiện thì Tổng giám đốc, các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

9. Trường hợp Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại.

10. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì năm đó, Tổng giám đốc không được thưởng, nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty bị lỗ do nguyên nhân chủ quan;

b) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do chủ sở hữu giao mà không giải thích được nguyên nhân khách quan;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương tối thiểu và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Cố tình vi phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định; vi phạm Điều lệ, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty;

11. Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động khi chưa thanh toán nợ đến hạn phải trả.

12. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

Điều 35. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc.

1. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ (05) năm. Hội đồng thành viên quyết định việc bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc sau khi đã được Chủ sở hữu chấp thuận. Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng thành viên.

2. Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Thường trú tại Việt Nam, là công dân Việt Nam;

b) Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng công ty, có chuyên môn và ít nhất (03) năm kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc một trong các ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật, có uy tín trong Tổng công ty;

d) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

đ) Không thuộc trường hợp đã từng giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc đã từng bị truy tố trước pháp luật.

Điều 36. Miễn nhiệm và thay thế hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Hội đồng thành viên quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi để xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Để Tổng công ty bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc để Tổng công ty trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các nguyên nhân khách quan;

b) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty từ (02) lần trở lên hoặc (01) lần nhưng sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng công ty;

c) Sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành Tổng công ty; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố;

đ) Vi phạm chế độ quản lý tài chính, Điều lệ, các quy chế quản lý nội bộ, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty, gây hậu quả nghiêm trọng.

3. Tổng giám đốc được thay thế khi xảy ra một trong trong các trường hợp sau:

a) Bị miễm nhiệm, chấm dứt hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

c) Khi có quyết định của Hội đồng thành viên điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Mục 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 37. Phó Tổng giám đốc

1. Tổng công ty có từ (02) đến (05) Phó Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng; khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc. Phó Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Phó Tổng giám đốc là người giúp việc cho Tổng giám đốc để quản lý và điều hành Tổng công ty theo phân công hoặc ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến việc ký hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản, nêu rõ nội dung ủy quyền và thời hạn ủy quyền.

3. Hội đồng thành viên quy định cụ thể tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc để có căn cứ lựa chọn người giúp việc cho Tổng giám đốc; gửi Chủ sở hữu kết quả lựa chọn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc.

4. Chế độ lương, phụ cấp, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên quyết định theo đề nghị của Tổng giám đốc, thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 38. Kế toán trưởng

1. Tổng công ty có (01) Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, miễn nhiệm theo đề nghị của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng được Hội đồng thành viên bổ nhiệm, ký hợp đồng với thời hạn (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty, giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo quy định pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

Tiêu chuẩn, quyền hạn, trách nhiệm của Kế toán trưởng theo quy định của Luật Kế toán và các quy định pháp luật có liên quan. Kế toán trưởng có nhiệm vụ chủ yếu sau:

a) Thu thập xử lý thông tin số liệu quyết toán tài chính và công việc kế toán theo chuẩn mực và chế độ kế toán theo quy định của pháp luật;

b) Kiểm tra, giám sát các khoản thu chi tài chính, các nghĩa vụ thu, nộp, thanh toán nợ, kiểm tra quản lý, sử dụng tài sản và nguồn hình thành tài sản, phát hiện và ngăn ngừa các hành vi vi phạm pháp luật về tài chính kế toán;

c) Phân tích thông tin số liệu kế toán tham mưu, đề xuất các giải pháp phục vụ yêu cầu quản lý tài chính của Tổng công ty theo các quy định pháp luật của nhà nước;

d) Tổng hợp báo cáo quyết toán tài chính hàng quý và năm, cung cấp thông tin, số liệu kế toán theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này;

đ) Tổ chức lưu trữ, bảo quản sổ sách, chứng từ, tài liệu kế toán có liên quan của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

e) Thực hiện các nhiệm vụ, trách nhiệm, quyền hạn khác theo quy định của Luật Kế toán và các quy định pháp luật có liên quan;

3. Hội đồng thành viên quy định cụ thể tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, ký hợp đồng với Kế toán trưởng để Tổng giám đốc có căn cứ lựa chọn người tham mưu, giúp việc cho Tổng giám đốc về tài chính, kế toán; gửi Chủ sở hữu kết quả lựa chọn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Kế toán trưởng.

Điều 39. Bộ máy giúp việc

1. Các phòng, ban nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty. Số lượng các phòng nghiệp vụ, chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, mục tiêu sử dụng lao động có hiệu quả và tối đa hóa lợi nhuận của Tổng công ty. Chức năng, nhiệm vụ cụ thể của các phòng nghiệp vụ, tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm lãnh đạo các phòng do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, tổ chức thực hiện công khai trong Tổng công ty.

2. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, chức năng, nhiệm vụ của các phòng nghiệp vụ phù hợp hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

Mục 5. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY

Điều 40. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên trách, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên chuyên trách, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được tạm ứng (70%) của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số (30%) còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được tạm ứng (70%) tổng số tiền thưởng của năm; số (30%) còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ;

b) Số (30%) tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào quy chế quản lý tài chính công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty TNHH một thành viên do Bộ Tài chính ban hành.

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành hoặc kiểm soát của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại quy chế tài chính và quy chế giám sát, đánh giá, thì những thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán (30%) số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng (30%) số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

Điều 41. Tiền lương, tiền công của người lao động Tổng công ty

1. Người lao động của Tổng công ty được hưởng chế độ tiền lương, thưởng theo kết quả, hiệu quả làm việc của từng người gắn với kết quả, hiệu quả chung của Tổng công ty. Tổng công ty có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn, định mức về lao động, xây dựng đơn giá tiền lương của của Tổng công ty trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và thực hiện trả lương theo đúng đối tượng, đơn giá được duyệt.

2. Tổng công ty có trách nhiệm tính toán, hạch toán đúng, đủ chi phí tiền lương, tiền công được phép hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh theo quy định của Luật thuế Thu nhập doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan về lao động và tiền lương. Thực hiện công khai việc trả lương, thưởng trong Tổng công ty.

Mục 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 42. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức như sau:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động Tổng công ty.

2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 43. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Tổng công ty các vấn đề sau :

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh;

b) Phương án tổ chức lại Tổng công ty, cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu;

c) Các quy định, quy chế nội bộ của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;

e) Khi được Chủ sở hữu yêu cầu tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên và khi được Hội đồng thành viên yêu cầu bỏ phiếu tín nhiệm đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty;

g) Thông qua Hội nghị toàn thể (hoặc Hội nghị đại biểu người lao động) và tổ chức Công đoàn tại Tổng công ty; Người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định về nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc; Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân, bầu Ban Thanh tra nhân dân;

2. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân thủ sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty.

Chương 5.

QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT VÀ QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Mục 1. QUAN HỆ VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 44. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị trực thuộc

1. Các chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty (gọi tắt là đơn vị trực thuộc) thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của Tổng công ty theo quy định riêng tại quy chế hoạt động của đơn vị phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt.

2. Giám đốc các đơn vị phụ thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và pháp luật về việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh theo phân cấp.

3. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của đơn vị hạch toán phụ thuộc.

4. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất kinh doanh; kiểm tra, giám sát việc thực hiện quy chế tài chính, các nội dung đã phân cấp, ủy quyền cho Giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc theo quy định của pháp luật.

Điều 45. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty TNHH một thành viên

1. Công ty con là Công ty TNHH một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty con là công ty TNHH một thành viên; Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên:

a) Phê duyệt điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên (đối với công ty có Hội đồng thành viên) hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty có cơ cấu quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty);

b) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

c) Quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; trình Chủ sở hữu quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức: Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng công ty;

đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác thực hiện theo Quy chế tài chính Tổng công ty, phù hợp với các quy định pháp luật;

e) Tổ chức giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên theo điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đó;

h) Trình Chủ sở hữu việc tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp luật;

i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

Điều 46. Quan hệ giữa Tổng công ty đối với công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của Tổng công ty

1. Công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.

2. Công ty con tại khoản 1 Điều này sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ đối với công ty con, thực hiện thông qua Người đại diện phần vốn như sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của Người đại diện phần vốn;

b) Yêu cầu Người đại diện phần vốn báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của Công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện phần vốn xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên: vấn đề tổ chức, nhân sự quản lý, điều hành của công ty; cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty; sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của Tổng công ty; dự án đầu tư, định hướng phát triển, huy động vốn, xử lý tài chính, chia cổ tức và các vấn đề quan trọng khác;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con;

đ) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng cổ phần, vốn góp vào công ty con theo quy định của pháp luật;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

g) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

5. Công ty con nêu tại Điều này có quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty con.

Điều 47. Quan hệ giữa Tổng công ty và các công ty liên kết

1. Công ty liên kết với Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty cử Người đại diện phần vốn để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của Công ty liên kết. Người đại diện phần vốn có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện quyền biểu quyết ở Công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn ở doanh nghiệp khác.

4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và ưách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ của Công ty liên kết.

Điều 48. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết không có cổ phần vốn góp của Tổng công ty, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

Mục 2. ĐẦU TƯ VỐN RA NGOÀI TỔNG CÔNG TY VÀ QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 49. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty

1. Tổng công ty được quyền sử dụng tài sản (gồm tiền, tài sản cố định, tài sản lưu động, tài sản trí tuệ và tài sản khác) thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài Tổng công ty theo quy định của pháp luật; việc đầu tư ra ngoài Tổng công ty liên quan đến đất đai phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai.

2. Việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác tuân thủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển của Tổng công ty; không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Tổng công ty được Chủ sở hữu giao, đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn.

3. Tổng công ty phải sử dụng tối thiểu (70%) tổng nguồn vốn đầu tư vào các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty. Tổng mức đầu tư ra ngoài Tổng công ty (gồm đầu tư ngắn hạn và dài hạn) không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty. Riêng đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, Tổng công ty chỉ được đầu tư mỗi lĩnh vực (01) doanh nghiệp; mức vốn đầu tư không vượt quá (20%) vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp, nhung phải đảm bảo mức vốn góp của Tổng công ty và các công ty con trong Tổng công ty không vượt quá (30%) vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp.

4. Việc bổ sung ngành nghề kinh doanh hoặc đầu tư vốn vào các doanh nghiệp thành viên hoạt động kinh doanh ngành nghề ngoài lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty chỉ được thực hiện sau khi có sự chấp thuận của Chủ sở hữu.

5. Tổng công ty không được tham gia mua cổ phần của các doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành hoặc người sở hữu chính của doanh nghiệp này là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em một của thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty; không được góp vốn hoặc mua cổ phần tại quỹ đầu tư mạo hiểm, quỹ đầu tư chứng khoán hoặc công ty đầu tư chứng khoán.

6. Các hình thức đầu tư ra ngoài Tổng công ty, thẩm quyền quyết định đầu tư

a) Góp vốn, mua cổ phần để thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; góp vốn hợp đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới;

b) Mua cổ phần hoặc góp vốn tại các công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh đang hoạt động;

c) Mua lại một công ty khác;

d) Mua công trái, trái phiếu để hưởng lãi;

đ) Các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

e) Thẩm quyền quyết định đầu tư của Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

7. Ngoài các trường hợp không được tham gia góp vốn theo quy định tại khoản 5 Điều này, Tổng công ty còn bị hạn chế các hình thức đầu tư như sau:

a) Công ty con không được đầu tư, góp vốn vào công ty mẹ;

b) Công ty con, doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc Tổng công ty không được góp vốn cùng Tổng công ty để thành lập doanh nghiệp mới, không góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa doanh nghiệp trong cùng Tổng công ty hoặc trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

Điều 50. Quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác

1. Vốn Tổng công ty quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác gồm:

a) Vốn nhà nước đầu tư tại công ty TNHH một thành viên được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần được cổ phần hóa từ doanh nghiệp nhà nước; vốn nhà nước đầu tư tại công ty TNHH hai thành viên trở lên; vốn nhà nước đầu tư tại công ty liên doanh;

b) Vốn do Tổng công ty đầu tư, công ty TNHH một thành viên của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp khác;

2. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp khác;

b) Cử Người đại diện phần vốn hoặc Người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi tắt là Người đại diện) của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn tham gia ứng cử chức danh quản lý, điều hành tại các công ty con là công ty cổ phần, công ty liên kết;

c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật; quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng, thù lao cho Người đại diện của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác, trừ trường hợp người đại diện đã được hưởng lương từ doanh nghiệp khác;

d) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác;

đ) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo Người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Người đại diện, nhất là việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Tổng công ty.

e) Kiểm tra, giám sát hoạt động của Người đại diện, nhằm phát hiện những thiếu sót, yếu kém của Người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời;

g) Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và điều lệ của doanh nghiệp khác;

h) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư;

i) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác;

k) Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Quyền và nghĩa vụ của Người đại diện

a) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp khác;

b) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp đó. Thực hiện chế độ báo cáo thường xuyên, định kỳ và đột xuất theo yêu cầu của Tổng công ty về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp khác, việc thực hiện các nhiệm vụ do Tổng công ty giao;

c) Người đại diện tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại doanh nghiệp khác trình Tổng công ty phê duyệt. Đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay các thành viên góp vốn hay bên liên doanh như phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức và các nội dung quan trọng khác, Người đại diện phải chủ động báo cáo Tổng công ty cho ý kiến bằng văn bản, người đại diện có trách nhiệm phát biểu trong cuộc họp và biểu quyết theo ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của doanh nghiệp khác thì phải thống nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty;

d) Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Tổng công ty; sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết để quyết định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ, dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị lớn, tăng giảm vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, thay đổi chức danh quản lý và các vấn đề quan trọng khác.

Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của Tổng công ty thì phải báo cáo ngay và đề xuất giải pháp để khắc phục. Sau khi đã được Tổng công ty thông qua cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng định hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu đã xác định;

đ) Chịu trách nhiệm trước Tổng công ty về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì người đại diện phần vốn bị miễn nhiệm, đồng thời phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Tổng công ty; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.

e) Theo dõi, thu lợi tức đầu tư của Tổng công ty; định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi tức đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty;

g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

4. Tiêu chuẩn của Người đại diện

Người đại diện của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ thuộc quyền quản lý của Tổng công ty hoặc là người lao động ở doanh nghiệp khác;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với công ty có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; có chuyên môn nghiệp vụ, kinh nghiệm về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chủ yếu các doanh nghiệp mà Tổng công ty có cổ phần, vốn góp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn đầu tư của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong liên doanh;

đ) Không là cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp; Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với công ty có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty mà người đó được cử trực tiếp quản lý (trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa);

Người đại diện phần vốn được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty đó.

e) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

g) Không là đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

5. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện

a) Người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả; ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Nguồn để chi phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác;

b) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do Tổng công ty chi trả (gồm cả tiền phụ cấp người đại diện). Trường hợp người đại diện được doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp khoản thù lao trên cho Tổng công ty;

c) Người đại diện phần vốn tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Tổng công ty. Tổng công ty quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Tổng công ty.

Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại (01) đơn vị. Người đại diện phần vốn đầu tư tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần mua cổ phần còn lại cho Chủ sở hữu.

d) Trường hợp người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho Tổng công ty số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tổng công ty phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN

Điều 51. Điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Vốn điều lệ Tổng công ty ghi tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn đăng ký kinh doanh thành lập Tổng công ty Thủy sản Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên, do Chủ sở hữu đầu tư.

2. Căn cứ mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và nguồn bổ sung vốn điều lệ, Chủ sở hữu phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Tổng công ty sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Tài chính.

Việc xác định vốn điều lệ tăng thêm, trình tự thủ tục điều chỉnh tăng vốn điều lệ, trách nhiệm của Chủ sở hữu đối với việc đảm bảo vốn điều lệ của Tổng công ty thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Nguồn bổ sung vốn điều lệ của Tổng công ty:

a) Chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc giao cho Tổng công ty thực hiện chức năng, nhiệm vụ chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp vào vốn điều lệ của các doanh nghiệp khác khi doanh nghiệp đó tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của Tổng công ty sau khi có ý kiến cho phép của Thủ tướng Chính phủ;

b) Lợi nhuận sau thuế được chia theo nguồn vốn nhà nước, Quỹ đầu tư phát triển; các nguồn vốn hợp pháp khác theo quy định của pháp luật;

c) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung;

d) Mọi trường hợp tăng vốn điều lệ, Tổng công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế tài chính Tổng công ty.

Nội dung Quy chế tài chính Tổng công ty được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước và các quy định pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên là đại diện theo ủy quyền của Chủ sở hữu Nhà nước có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế tài chính của Tổng công ty.

Kết cấu Quỵ chế tài chính Tổng công ty tối thiểu phải bao gồm nội dung: vốn điều lệ và tăng giảm vốn điều lệ; Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ; Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty; Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tài sản tổn thất, đánh giá lại tài sản; Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ; Công tác kế hoạch tài chính; kế toán, kiểm toán; mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết; quan hệ tài chính trong nội bộ Tổng công ty (Văn phòng Tổng công ty với các chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp).

2. Trên cơ sở Quy chế tài chính Tổng công ty, xây dựng Quy chế tài chính cho các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty, để tăng cường trách nhiệm, tính chủ động trong hoạt động sản xuất kinh doanh, trong quản lý tài chính nội bộ Tổng công ty.

Điều 53. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Kế hoạch tài chính của Tổng công ty

a) Căn cứ định hướng chiến lược, quy hoạch phát triển sản xuất kinh doanh của Tổng công ty đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, Tổng công ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài chính dài hạn phù hợp với kế hoạch định hướng Tổng công ty đã được Chủ sở hữu quyết định;

b) Hàng năm, căn cứ vào kế hoạch sản xuất kinh doanh dài hạn, năng lực Tổng công ty và nhu cầu thị trường, Tổng công ty xây dựng kế hoạch sản xuất kinh doanh năm tiếp theo trình Hội đồng thành viên quyết định;

c) Căn cứ kế hoạch sản xuất kinh doanh được Hội đồng thành viên quyết định, Tổng công ty thực hiện việc đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh của năm báo cáo và lập kế hoạch tài chính cho năm kế tiếp gửi Bộ Nông nghiệp và PTNT, Bộ Tài chính trước ngày 31 tháng 7 hàng năm;

d) Chủ sở hữu phối hợp với cơ quan tài chính cùng cấp rà soát lại kế hoạch tài chính, từ đó có ý kiến để Tổng công ty hoàn chỉnh kế hoạch tài chính. Kế hoạch tài chính sau khi hoàn chỉnh là kế hoạch chính thức làm cơ sở cho Bộ Nông nghiệp và PTNT, Bộ Tài chính đánh giá quản lý quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

3. Báo cáo tài chính và báo cáo khác của Tổng công ty

a) Cuối kỳ kế toán (quý, năm), Tổng công ty phải lập, trình bày và gửi báo cáo tài chính và báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các báo cáo này. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm về kết quả thẩm định báo cáo tài chính năm của Tổng công ty.

Tổng công ty phải thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật;

b) Tổng công ty có trách nhiệm lập và gửi đúng hạn báo cáo tài chính quý, năm; báo cáo tình hình đầu tư tài chính; báo cáo công khai tình hình tài chính, báo cáo tình hình huy động vốn và sử dụng vốn huy động, báo cáo tình hình phân phối lợi nhuận sau thuế, báo cáo quyết toán tiền lương; báo cáo giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng công ty cho Chủ sở hữu, các cơ quan có liên quan theo quy định tại Điều 12 Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 05/8/2010 của Bộ Tài chính và các quy định pháp luật có liên quan;

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty thực hiện đúng thẩm quyền trong việc phê duyệt hoặc thẩm định/ chấp thuận đối với các báo cáo nêu trên theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Trường hợp cần thiết, Chủ sở hữu có quyền yêu cầu Tổng công ty gửi bổ sung các báo cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết các chỉ tiêu tổng hợp trong các báo cáo nêu trên.

4. Tổng công ty phải tổ chức công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

5. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật, nhằm phục vụ công tác quản lý, điều hành của Tổng giám đốc và công tác quản lý, giám sát của Hội đồng thành viên.

6. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy định của pháp luật; Hội đồng thành viên chủ trì và tổ chức thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm của Tổng công ty; Tổng giám đốc trực tiếp thực hiện việc công khai.

7. Trong quá trình hoạt động, Tổng công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và của Chủ sở hữu:

a) Chấp hành quyết định thanh tra của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật thanh tra, Luật giải quyết khiếu nại, tố cáo;

b) Chấp hành kiểm toán báo cáo tài chính của Kiểm toán Nhà nước thực hiện theo quy định của Luật kiểm toán Nhà nước;

c) Chấp hành thanh tra, kiểm tra, giám sát của Chủ sở hữu và cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

d) Tổ chức thực hiện việc thanh tra theo thẩm quyền đối với các đối tượng thanh tra thuộc Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Chương 7.

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY

Điều 54. Tổ chức lại Tổng công ty

1. Tổ chức lại Tổng công ty được tiến hành theo các hình thức sau đây :

a) Sáp nhập vào công ty khác;

b) Hợp nhất các công ty;

c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty do cấp có thẩm quyền quyết định theo quy định của pháp luật.

3. Khi tổ chức lại, Tổng công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục của pháp luật quy định.

Điều 55. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty;

b) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 56. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Chủ sở hữu quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

2. Tổng công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Tổng công ty thực hiện giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 57. Phá sản Tổng công ty

1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty.

2. Tổng công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật phá sản.

Chương 8.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 58. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty

1. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho Chủ sở hữu và các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp đột xuất, Chủ sở hữu có quyền gửi bằng văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của Chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của Chủ sở hữu, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty; bao gồm toàn bộ hồ sơ tài liệu của Tổng công ty trước và sau thời điểm hợp nhất.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về Tổng công ty thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động và Tổ chức Công đoàn Tổng công ty.

Điều 59. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương 9.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên với Tổng công ty; giữa Chủ sở hữu và Hội đồng thành viên; giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc; giữa Kiểm soát viên với Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc; giữa Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc được căn cứ theo điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp.

Điều 61. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Điều lệ Tổng công ty được sửa đổi trong các trường hợp:

a) Điều lệ có điều khoản chưa rõ, dẫn đến thi hành không đúng pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và Hội đồng thành viên có trách nhiệm xem xét, sửa đổi.

b) Khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thay đổi, khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này thì phải thực hiện theo các văn bản pháp luật của Nhà nước và tiến hành ngay việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

c) Theo yêu cầu quản lý, điều hành Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do Chủ sở hữu yêu cầu.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 62. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

2. Chủ sở hữu, các đơn vị, cá nhân thuộc Tổng công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

Điều 63. Điều khoản cuối cùng

1. Các quy chế nội bộ Tổng công ty do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Tổng công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do các văn bản pháp luật có liên quan khác điều chỉnh.

3. Bản Điều lệ này gồm 10 Chương, 63 Điều và được lập thành (08) bản có giá trị như nhau: (01) bản gửi cơ quan đăng ký kinh doanh; (01) bản lưu tại trụ sở Tổng công ty, (01) bản lưu Hội đồng thành viên, (01) bản lưu Kiểm soát viên, (04) bản lưu Chủ sở hữu./.

 

MỤC LỤC

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Điều 2. Tên và trụ sở của Tổng công ty

Điều 3. Loại hình doanh nghiệp và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

Điều 4. Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh của Tổng công ty

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Điều 8. Tổ chức Đảng, các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong hoạt động kinh doanh

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty về tài chính

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty đối với công ty con, công ty liên kết trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con

Điều 13. Hạn chế đối với các quyền của Tổng công ty

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY

Điều 14. Quyền của Chủ sở hữu Tổng công ty

Điều 15. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu

Điều 16. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành Tổng công ty

Mục 1

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 18. Cơ cấu và chức năng của Hội đồng thành viên

Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên

Điều 20. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

Điều 21. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

Điều 22. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Điều 23. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

Điều 24. Miễn nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng thành viên

Điều 25. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

Mục 2

KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 26. Cơ cấu và chức năng của Kiểm soát viên

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Kiểm soát viên

Điều 28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Kiểm soát viên

Điều 29. Chế độ làm việc của Kiểm soát viên

Điều 30. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

Điều 31. Miễn nhiệm, thay thế Kiểm soát viên

Điều 32. Quan hệ giữa Kiểm soát viên với Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc

Mục 3

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 33. Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng giám đốc

Điều 34. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc

Điều 35. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc

Điều 36. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

Mục 4

PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 37. Phó Tổng giám đốc

Điều 38. Kế toán trưởng

Điều 39. Tổ chức bộ máy giúp việc

Mục 5

THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TỔNG CÔNG TY

Điều 40. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, Kế toán trưởng

Điều 41. Tiền lương, tiền công của người lao động Tổng công ty

Mục 6

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 42. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Điều 43. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động

Chương V

QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT VÀ QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Mục 1

QUAN HỆ VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 44. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị trực thuộc

Điều 45. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty TNHH một thành viên

Điều 46. Quan hệ giữa Tổng công ty đối với công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn góp chi phối của Tổng công ty

Điều 47. Quan hệ giữa Tổng công ty và công ty liên kết

Điều 48. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty tự nguyện tham gia liên kết

Mục 2

ĐẦU TƯ VỐN RA NGOÀI TỔNG CÔNG TY VÀ QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ VÀO DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 49. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty

Điều 50. Quản lý vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác

Chương VI

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN

Điều 51. Điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty

Điều 52. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

Điều 53. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra

Chương VII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY

Điều 54. Tổ chức lại Tổng công ty

Điều 55. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

Điều 56. Giải thể Tổng công ty

Điều 57. Phá sản Tổng công ty

Chương VIII

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 58. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty

Điều 59. Công khai thông tin

Chương IX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 60. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều 61. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 62. Hiệu lực thi hành

Điều 63. Điều khoản cuối cùng